13投資銀行學(xué)案例企業(yè)并購-文庫吧
2025-01-04 04:28 本頁面
【正文】 延中帶來了勃勃生機，在較短的時間內(nèi)，延中新建了房地產(chǎn)、飲用水、服裝等 10來個子公司。到 1995年，延中已發(fā)展成一個多元化企業(yè)?？傎Y產(chǎn)達 5億多元，比 1993年增長了 93倍 ，凈利潤 3000多萬元，增長了 62倍 。n 后續(xù)n 1998年 5月 11日，北大方正舉牌延中， 5月 25日，在延中實業(yè)默許下，北大方正改組了延中實業(yè)董事會，取得了對延中實業(yè)經(jīng)營管理的控制權(quán)。 1999年，延中實業(yè)更名 方正科技 ，實現(xiàn)了借殼上市 。n 北大方正入主延中實業(yè)后，對延中實業(yè)實施了大手術(shù)，把那些與科技無關(guān)的子公司孫公司全部切出，裝進計算機網(wǎng)絡(luò)等高科技項目，并以北京、上海、深圳為中心，成立了計算機研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)體系。n 2023年，方正科技主打產(chǎn)品方正電腦的年銷售量就達 80多萬臺，市場占有率穩(wěn)居全國第二位，并連續(xù) 7個季度進入亞太 10強。 2023年中報顯示，方正科技總資產(chǎn)達到了 10個億，凈利潤6000多萬元。n 2023年 5月 12日，北京裕興舉牌北大方正；n 2023年 11月 12日，上海高清舉牌北大方正；n 收購與反收購戰(zhàn)仍在繼續(xù)。n 背景n 中國零售業(yè)自 1992年起開始實行部分對外開放，根據(jù)加入 WTO的承諾，到 2023年底 將實現(xiàn)完全開放。在此期間，國際上著名的零售商均已進入中國，尤其在連鎖零售領(lǐng)域更是擴張迅速。n 據(jù)統(tǒng)計 2023年， 23家外資連鎖企業(yè)在國內(nèi)銷售總額達 1009億元 ，而百強中 92家中資連鎖企業(yè)銷售總額為 2175億元 ，外資商業(yè)資本所占市場份額超過了 四分之一 ，民族連鎖零售商面臨的競爭環(huán)境越來越殘酷。n 為了整合產(chǎn)業(yè)資源，消除同業(yè)競爭，實現(xiàn)集約經(jīng)營、連鎖發(fā)展，追求規(guī)模效益，做大做強流通服務(wù)業(yè)，打造民族零售業(yè)戰(zhàn)艦， 2023年 4月 8日，第一百貨（ 600631）和華聯(lián)商廈（ 600632）兩家公司同時對外公布吸收合并方案。n 合并方財務(wù)顧問：n 合并方式n 合并方 —— 第一百貨（ 600631，前收盤價 ）n 被合并方 —— 華聯(lián)商廈（ 600632，前收盤價 ）n 存續(xù)公司 —— 百聯(lián)（集團）股份（ 600631）n 第一百貨通過 換股吸收 合并華聯(lián)商廈，使華聯(lián)商廈的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入第一百貨（采用權(quán)益集合法），其現(xiàn)有的法人資格因合并而被注銷，合并后存續(xù)公司更名為上海百聯(lián)（集團）股份有限公司。這一并購行為開創(chuàng)了中國證券市場上市公司 換股合并 之先河。n 合并前后第一百貨 (600631)非流通股 流通股 華聯(lián)商廈 (600632)非流通股 流通股 存續(xù)公司百聯(lián)股份折股比例非流通股 1:流通股 1:n 換股方案n 換股方案 華聯(lián)商廈 第一百貨 新公司n 非流通股 1 n 流通股 1 n 11億股n 現(xiàn)金選擇權(quán)n 非流通股 /股 /股n 流通股 /股 /股n 折股比例n 兼顧四方利益n 非流通股 ：每股凈資產(chǎn)為折股比例的基礎(chǔ)；n 流通股 ：每股股價為價值基礎(chǔ)，雙方董事會召開前 30個交易日每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基準(zhǔn)。n 在此基礎(chǔ)上，合并雙主主要考慮了商用房地產(chǎn)潛在價值、盈利能力及業(yè)務(wù)成長性等因素對折股比例進行加成計算。 加成系數(shù)為 %n 非流通股折股比例n 折股比例 =被合并方每股凈資產(chǎn) /合并方每股凈資產(chǎn) n （ 1+加成系數(shù)）n 折股比例 =（ ） （ 1+%） =n 流通股折股比例n 折股比例 =（華聯(lián)商廈董事會召開前 30個交易日加權(quán)股價均值 +每股未分配利潤） /（第一百貨 董事會召開前 30個交易日加權(quán)股價均值 +每股未分配利潤） （ 1+加成系數(shù)）n 折股比例 =（ +） /（ +） （ 1+%）n =n 現(xiàn)金選擇權(quán)n 體現(xiàn)對中小投資者進行最低成本保護n 流通股現(xiàn)金選擇權(quán)價格以董事會召開前 12個月每日加權(quán)平均價格的算數(shù)平均數(shù)
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