北京大學光華管理學院金融系(1)(已修改)
2025-01-07 18:31 本頁面
【正文】 資本結(jié)構(gòu)與公司治理資本結(jié)構(gòu)與公司治理1代理問題 所有權(quán)與控制權(quán)的分離，或者更一般地，資本與管理的分離 ?導致代理問題 股東與經(jīng)理人之間，和 /或 債權(quán)人與代表股東利益的經(jīng)理人之間2 代理問題的來源： 代理人與委托人之間的利益沖突 信息的不對稱：代理人對其行為和 /或其它與收益相關的因素具有私人信息 不完全合約和剩余控制權(quán)? 可能的解決方案： 公司治理機制 是用于保證經(jīng)理人的決策是為了公司一部分）利益關聯(lián)人的利益最大化的經(jīng)濟和法律制度代理問題代理問題3公司治理無效的后果 經(jīng)理人偷竊 （ 轉(zhuǎn)移價格） 享受額外的津貼? 投資于對經(jīng)理人而不是對股東有利的項目? 低效的管理和糟糕的公司業(yè)績? 抵制被取代4公司治理的目標? 英美公司治理機制的目標：經(jīng)理人應該使股東財富最大化? 其他國家（如德國、日本）公司治理機制的目標通常認為要更廣泛，其中包含了更廣泛的利益關聯(lián)人的利益，例如股東、關聯(lián)企業(yè)（的利益關聯(lián)人） 、 債權(quán)人（尤其是銀行）、員工和政府。很顯然，不同利益關聯(lián)人之間很可能存在著利益上的沖突5KingfisherKingfisher公司承諾向股東提供穩(wěn)定和超常的回報，為此公司將致力于成為歐洲盈利能力最強的批量零售商。為了實現(xiàn)這一目標，我們的戰(zhàn)略是塑造在大眾市場上處于領導地位的強力品牌、培育積極進取的員工和與供應商建立良好的關系6VolkswagenVolkswagen公司已經(jīng)成為最廣為人知的對 “股東價值 ” 的質(zhì)疑者之一，我們公開宣稱 “員工價值 (workholdervalue)” 至少同樣重要7管理的目標一項對一萬多名經(jīng)理、董事和金融分析師的調(diào)查，要求他們根據(jù)下列指標排出位居前十位的美國大公司：－管理水平－產(chǎn)品與服務質(zhì)量－吸引、開發(fā)與保留人才的能力－長期投資的價值－資產(chǎn)的使用－財務的穩(wěn)定性－創(chuàng)新能力－社會責任與環(huán)境責任8管理的目標調(diào)查結(jié)果顯示－ 1985－ 1995年間，得分最高的 10家公司的股票年收益率為 22%，而同期 S＆ P500指數(shù)的收益率為15%， 10家得分最低的公司的股票年收益率為－3%－根據(jù)產(chǎn)品質(zhì)量與服務質(zhì)量（ 2），雇員（ 3）和社會責任（ 8）三項指標的分析顯示：在這三個得分最高的公司年平均收益率為 19%，而得分最低的公司的年平均收益率為－ 5%9公司治理機制? 法律機制? 經(jīng)濟機制– 市場競爭，包括公司控制權(quán)市場：敵意收購的威脅– 金融市場和經(jīng)理人市場上的長期關系和聲譽– 經(jīng)理人激勵計劃– 集中的所有權(quán)和監(jiān)督1. 由董事會監(jiān)督，包括外部董事（ ?監(jiān)督人是否有動力進行監(jiān)督？誰來監(jiān)督監(jiān)督者？）102. 大股東3. 大債權(quán)人（尤其是銀行）4. 同時是股東的債權(quán)人– 審計師執(zhí)行高質(zhì)量的會計標準。審計師的動力來源于審計師市場的聲譽和競爭11法律機制? 市場的高效運轉(zhuǎn)依賴于 產(chǎn)權(quán) 的明確界定和施行? 具有公司治理功能的法規(guī)– 保護 (小 )股東的權(quán)利? 投票權(quán)? 訴訟權(quán)– 禁止經(jīng)理人的 “ 自我交易 ” （例如經(jīng)理人給自己或他們的親屬發(fā)放過高的薪水或向他們自己發(fā)行公司證券，這些會減少公司現(xiàn)有權(quán)益所有人的財富）– 規(guī)范公司董事會的結(jié)構(gòu)和組成的法規(guī)12經(jīng)濟機制? 完美市場中的競爭– 產(chǎn)品市場上的競爭 ? 公司要么使利潤最大化，要么破產(chǎn)– 金融市場上的競爭 ? 為了 降低負債和權(quán)益的成本，公司應該建立相應的治理機制，以保證公司向資本的提供者支付均衡的資本成本– 職業(yè)經(jīng)理人市場上的競爭 ? 經(jīng)理人的業(yè)績壓力– 公司控制權(quán)市場上的競爭 ? 敵意收購威脅的約束效果13經(jīng)理人的激勵計劃? 相沖突的目標– 利益一致 (Alignment)– 杠桿– 保留優(yōu)秀管理人員 (Retention)– 股東成本? 經(jīng)理人持股 經(jīng)理人員持股比例的增加會減少代理問題 ? 激勵得到提高，但多元化程度降低14 獎勵計劃 可以與短期和長期的會計利潤以及股票價格相掛鉤 “ 獎金銀行 ” ：獎金不是全額支付，而是儲備起來，并根據(jù)日后的經(jīng)營業(yè)績的高低而增減 管理層股票期權(quán) 高杠桿 ? 有效的所有權(quán) 可能以獎金的形式支付經(jīng)理人的激勵計劃經(jīng)理人的激勵計劃15高層經(jīng)理人薪酬的近期趨勢1620
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