案例分析某地產(chǎn)項(xiàng)目開發(fā)股權(quán)合作模式探討-在線瀏覽
2024-10-28 17:21本頁(yè)面
【正文】 三方合作建房的形式進(jìn)行開發(fā)。,萬科合作模式及案例分享,與土地方的合作模式,二、掛牌方式 模式描述 以深圳為例：對(duì)已繳清地價(jià)款的出地方（農(nóng)村征地返還用地除外），出地方直接進(jìn)入土地交易市場(chǎng)，通過掛牌、招標(biāo)、拍賣等方式尋找合作方。合作建房視為土地使用權(quán)部分權(quán)益的轉(zhuǎn)讓，以價(jià)高者得的原則確定合作方，合作開發(fā)的事宜不作為交易條件，待成交后由合作雙方協(xié)商解決。 成本控制原則：競(jìng)爭(zhēng)可能導(dǎo)致成本增加，即便事先有默契，成交價(jià)超過協(xié)議價(jià)的差價(jià)返還難以保障。 土地過戶原則：萬科要按份額成為土地使用權(quán)人。 優(yōu)點(diǎn)：政府認(rèn)可，掛牌前已經(jīng)繳清地價(jià)，土地相對(duì)干凈，手續(xù)辦理有保障。 主要風(fēng)險(xiǎn)控制 土地：對(duì)土地有無其他債權(quán)債務(wù)情況在競(jìng)買前了解清楚。 合作條件：掛牌主要是合作者身份的競(jìng)爭(zhēng)，具體合作條件需要在合作協(xié)議中明確；最好的措施是掛牌前與 土地方達(dá)成默契，但要控制承諾參加競(jìng)買的最高價(jià)。 案例：新洲項(xiàng)目掛牌合作建房 2003年8月，委托方委托市土地房產(chǎn)交易中心組織掛牌轉(zhuǎn)讓B20231宗地，位于福田區(qū)新洲路與蓮花路交匯處。競(jìng)得人須根據(jù)規(guī)劃要求出全資開發(fā)建設(shè)整個(gè)項(xiàng)目，并保證委托方享有建成房地產(chǎn)20%的權(quán)益。,萬科合作模式及案例分享,與土地方的合作模式,第三種模式：股權(quán)收購(gòu)模式 模式描述：股權(quán)收購(gòu)模式是指土地方將土地使用權(quán)變更到項(xiàng)目公司名下，萬科將項(xiàng)目公司的部分股權(quán)收購(gòu)，達(dá) 到間接取得土地使用權(quán)的目的，股權(quán)收購(gòu)后，雙方按照注冊(cè)資本的比例投入后續(xù)開發(fā)資金的一種模式。三種方式的風(fēng)險(xiǎn)由低到高，選擇時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照風(fēng)險(xiǎn)由低到高的方式進(jìn)行。 優(yōu)先選擇由土地方與萬科新設(shè)立項(xiàng)目公司，土地方將土地使用權(quán)變更到新成立的項(xiàng)目公司名下方式（與項(xiàng)目公司模式類似） 該方式的前提是：新設(shè)立項(xiàng)目公司并將土地使用權(quán)變更到項(xiàng)目公司名下，獲得當(dāng)?shù)卣鞴懿块T批準(zhǔn)。 萬科需要控制新設(shè)立公司的工商注冊(cè)登記、股權(quán)變更等手續(xù)，控制項(xiàng)目公司印章、帳戶，以便控制可能產(chǎn)生的或有負(fù)債。隸屬閔行區(qū)華漕鎮(zhèn)政府。公司資產(chǎn)總額9013萬元，負(fù)債8735萬元，所有者權(quán)益278萬元。 操作模式 1）2002年2月，金豐公司與鎮(zhèn)屬企業(yè)上海華漕房地產(chǎn)開發(fā)公司注冊(cè)成立上海華歐房地產(chǎn)有限公司，注冊(cè)資金800萬元。 3）待華歐公司與閔行區(qū)土地發(fā)展中心簽定土地有償使用協(xié)議，取得地塊的土地權(quán)證后，萬科收購(gòu)華歐公司100%股權(quán)，公司的運(yùn)轉(zhuǎn)及操作均由萬科進(jìn)行。 項(xiàng)目公司的股東構(gòu)成可能比較復(fù)雜、可能已經(jīng)開發(fā)銷售項(xiàng)目、可能已經(jīng)發(fā)生復(fù)雜的資產(chǎn)負(fù)債等情況，需要由合作方完成對(duì)項(xiàng)目公司股權(quán)清理、債務(wù)清償，使項(xiàng)目公司達(dá)到萬科股權(quán)收購(gòu)的基本條件，如果不能達(dá)到，則不進(jìn)行股權(quán)收購(gòu)。 股權(quán)變更登記完成前不付款，或者只支付部分款項(xiàng)，但支付比例不應(yīng)超過30%，而且合作方應(yīng)當(dāng)提供相應(yīng)的擔(dān)保。 上述萬科全部或部分收購(gòu)的公司，都擁有土地，或?yàn)轫?xiàng)目而設(shè)。這一合作模式將成為萬科打破土地獲取瓶頸、進(jìn)軍低級(jí)別城市的主要方式。 萬科在收購(gòu)前，需要合作方對(duì)該公司進(jìn)行資產(chǎn)剝離、債務(wù)清償?shù)?，使該公司達(dá)到萬科股權(quán)收購(gòu)的基本條件，不能達(dá)到的，不收購(gòu)。 在股權(quán)完成工商變更登記之前，不付款項(xiàng)或者只付20%的應(yīng)付款項(xiàng)，但合作方必須提供等額擔(dān)保。如果被收購(gòu)公司存在到期未清償債務(wù)，需要由合作方清償，存在未到期債務(wù)，需要合作 方提前清償，萬科不采取承擔(dān)債務(wù)的方式收購(gòu)股權(quán)； 或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)能夠有效控制，按本指引的方式，或有負(fù)債可以得到有效控制；否則，不宜作為被收購(gòu)對(duì)象。被收購(gòu)公司不具備收購(gòu)股權(quán)收購(gòu)基本條件的，合作方要通過資產(chǎn)剝離、股權(quán)清理、債務(wù)清償?shù)确绞绞贡皇召?gòu)公司達(dá)到股權(quán)收購(gòu)的基本條件，不能達(dá)到則不收購(gòu)。三種模式中優(yōu)先采取新設(shè)項(xiàng)目公司模式。一般只需簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更登記手續(xù)（外商投資企業(yè)還應(yīng)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審批手續(xù)）,不涉及土地使用權(quán)的過戶及建設(shè)手續(xù)的更名等手續(xù)； 費(fèi)用節(jié)省。 開發(fā)快捷。 2）缺點(diǎn) 債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)特別是或有負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)難以控制。,萬科合作模式及案例分享,與土地方的合作模式,Structure,萬科合作模式及案例分享 1.1 綜述 1.2 與土地方合作 1.3 與資金方合作 2 總結(jié),合作模式主要有： 聯(lián)合競(jìng)買 HI合作模式 信托,該模式是合作方具有一定資金實(shí)力，與萬科合作開發(fā)項(xiàng)目的模式。其特殊性表現(xiàn)在： （1）合作方身份特殊：合作方主要是銀行、信托公司和實(shí)力非常雄厚的戰(zhàn)略合作商。 （3）合作關(guān)系特殊：萬科一般與資金方都建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，合作主體相對(duì)固定、單一。,萬科合作模式及案例分享,與資金方合作的模式,第一種模式：聯(lián)合競(jìng)買 模式描述：萬科與合作方聯(lián)合參與土地部門的招拍掛，競(jìng)買成功后，雙方按份額繳交土地出讓金，土地按份額共有，雙方共同出資開發(fā)建設(shè)，分享利潤(rùn)的方式。 基本模式如圖：,萬科合作模式及案例分享,與資金方合作的模式,合作原則 1）互賴原則：合作方準(zhǔn)入條件高，要誠(chéng)信、具備資金實(shí)力。 3）事先設(shè)立公司原則：事先由雙方共同成立公司，由該公司負(fù)責(zé)競(jìng)買。 5）控制競(jìng)買原則：控制競(jìng)買價(jià)、競(jìng)買過程。 優(yōu)缺點(diǎn) 1）優(yōu)點(diǎn)：一手地，土地沒有債權(quán)債務(wù)，交地標(biāo)準(zhǔn)清楚，風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小。雙方配合要默契。 主要風(fēng)險(xiǎn)和控制 1）土地取得階段：合作方選擇、競(jìng)買行為配合和控制需要慎重，重點(diǎn)問題事先約定清楚。 3）其他風(fēng)險(xiǎn)如經(jīng)營(yíng)管理、利潤(rùn)分配、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者清算參照項(xiàng)目公司模式。其中，新世界發(fā)展擁有項(xiàng)目80%的權(quán)益，萬科置業(yè)擁有剩下20%的發(fā)展權(quán)益。共有八家 開發(fā)商參與投標(biāo)，包括長(zhǎng)江實(shí)業(yè)、新鴻基地產(chǎn)、華懋、信和、嘉華、會(huì)德豐等港資開發(fā)商。該
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