企業(yè)并購財務決策培訓教材-在線瀏覽
2025-04-10 14:05本頁面
【正文】 值法 29 備注：貼現(xiàn)式價值評估模式需注意的問題 ? 貼現(xiàn)式價值評估模式 ， 在具體運作時 ,難度大 ,涉及因素也相當復雜 。 30 ? 主并企業(yè)對目標公司所做出的價值評估 ,更多的是基于主并企業(yè)單方面立場上的判斷 ,并不等于實際的并購成交價格 ,而僅僅是主并企業(yè)提出并購報價的參考依據(jù) 。 31 ? 在競爭性并購的情況下 ,競價對手間信息的不對稱性也會在很大程度上影響最終的并購價格 。 由于信息披露的不充分性 ,目標公司通常很清楚自身的真實價值 ,而并購方的主并企業(yè)卻不太明晰目標公司價值究竟幾何 。并購后 ,無論擬實施怎樣的整合措施 ,目標公司所擁有資產(chǎn)的質量與債務負擔都會對未來的整合業(yè)績 ,特別是對未來的現(xiàn)金流量產(chǎn)生直接影響。 34 ? 主并企業(yè)在并購前 ， 可先通過簡單的非現(xiàn)金流量貼現(xiàn)模式 ， 對某一或若干備選目標公司價值做出初步估測篩選 。 這符合效率性與成本效益原則 。 38 股權現(xiàn)金流量 ＝營業(yè)現(xiàn)金凈流量－ ［ 維持性資本支出 ＋增量運資本償還到期債務利息 （ １－所得稅率 ） ＋到期債務本金－舉借新債所得現(xiàn)金 ］ 或＝稅后經(jīng)營利潤 －增量投資需求 (1－資產(chǎn)負債率 ) 或＝稅后經(jīng)營利潤－ [(資本支出－折舊等非付現(xiàn)成本 )+增量營運資本 ] (1－資產(chǎn)負債率 ) 39 ⑵運用資本現(xiàn)金流量 運用資本現(xiàn)金流量 ＝息稅前營業(yè)利潤 (1－所得稅率 )－維持性資本支出一增量營運資本 運用資本現(xiàn)金流量不受公司資本結構的影響 ,而只取決其整體資產(chǎn)提供未來現(xiàn)金流量的能力 。 按股權基礎確定的貢獻現(xiàn)金流量 ＝并購后公司的股權現(xiàn)金流量－主并企 業(yè)獨立股權現(xiàn)金流量 按運用資本基礎確定的貢獻現(xiàn)金流量 ＝并購后公司的運用資本現(xiàn)金流量－主并企業(yè)獨立運用資本現(xiàn)金流量 42 ? 將以上兩種類型的貢獻現(xiàn)金流量代入估價公式 ,所得出的估價結果在意義上截然不同。 43 ⒉貼現(xiàn)率的選擇 折現(xiàn)率的選必須遵循匹配原則：包括內容結構上與時間關系上。 在公司估價實踐中 5~10年 ,尤其是 5年的預測期最為普遍。主要法人包括： 現(xiàn)金流量法：現(xiàn)金流量恒值增長公式法 、價值驅動因素公式法等； 非現(xiàn)金流量法：變現(xiàn)價值法、重置成本法、市盈率法等。 2023年及其以后各年的貢獻現(xiàn)金流量以 650萬元計 （ 即恒值增長率為零 ） 。 48 MOON公司的明確的預測期內現(xiàn)金流量現(xiàn)值 =(800)/(1+10%)1+(500)/(1+10%)2+( 200)/(1+10%)3+(300)/(1+10%)4+500/(1+10%)5+480/(1+10%)6+590/(1+10%)7+580/(1+10%)8+630/(1+10%)9+650/(1+10%)10 =588(萬元 ) MOON公司明確的預測期后現(xiàn)金流量現(xiàn)值 =650/10% (1+10%)10 =2509(萬元 ) 目標公司 MOON預計現(xiàn)金價值 =588+2509 =3097(萬元 )。 基本公式為： 每股價值（格） =每股收益市盈率 舉例見教材 P235238 50 備注：并購價值確定需注意的問題 除了并購的戰(zhàn)略因素外 ,即便從純粹的財務角度 ,主并企業(yè)最為關心往往并非是直接的并購價格的多少 ,而是并購后到底還需要投入多少資金的現(xiàn)金流量規(guī)劃問題 。 51 在價格上限的確定上 ,主并企業(yè)可以將其與自行創(chuàng)設類似目標公司規(guī)模的情況下需要的投資額進行比較 ,并將這種自創(chuàng)投資額作為并購價格的上限。 52 此外 ,也可以將整合后預期的邊際現(xiàn)金凈流量作為并購價格的上限 ,當然 ,對其中的風險因素也必須審慎地考慮 ,不能將整合后預期的邊際現(xiàn)金凈流量估計的過高。在支付方式的選擇上 ,必須審慎地考慮并購價格及不同的支付方式對未來資本結構的影響。 55 一、現(xiàn)金支付方式 用現(xiàn)金支付并購價款 ， 是一種最簡捷 、最迅速的方式 ， 且最為那些現(xiàn)金拮據(jù)的目標公司所歡迎 。 56 二、杠桿收購方式 杠桿收購 （ LBO） 是指主并企業(yè)通過借款的方式購買目標公司的股權 ， 取得控制權后 ， 再以目標公司未來創(chuàng)造的現(xiàn)金流量償付借款 。 58 杠桿收購適用條件 ⒈ 目標公司有較高而穩(wěn)定的盈利歷史； ⒉ 目標公司有可預見的未來現(xiàn)金流量； ⒊ 目標公司有一支富有經(jīng)驗和果斷的 管理隊伍； ⒋ 目標公司在市場上有明確的地位； 59 ⒌ 目標公司具有良好抵押價值的固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)； ⒍ 目標公司不是資本高度密集型公司； ⒎ 目標公司近期不需要重大的資本投資或基礎設施投資； ⒏ 目標公司增長速度不能過快 ， 一面陷入過度經(jīng)營狀態(tài)； ⒐目標公司利潤與現(xiàn)金流量有明顯的增長潛力，等。 優(yōu)點：可避免主并企業(yè)現(xiàn)金大量流出 ，從而并購后能夠保持良好的現(xiàn)金支付能力 ， 減少財務風險 。 61 股票對價方式適用條件 ⒈ 主并企業(yè)是否有足夠的現(xiàn)金融通能力；
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