企業(yè)并購中的盡職調(diào)查培訓教材-在線瀏覽
2025-04-09 16:27本頁面
【正文】 稱審慎調(diào)查（ Due Diligence):其用途是發(fā)生在企業(yè)收購前；其任務是對目標方的資產(chǎn)、負債、經(jīng)營、財務、法律關系、機會、風險、人員等方面進行系列調(diào)查 。 ? 收購一定的實際資產(chǎn)，并承擔債務 ? 通常情況下包括員工，但不是必需的 ? 資產(chǎn)收購合約要規(guī)定好哪些資產(chǎn)將被移交 ? 從 HR的角度，選擇包括轉換到收購方的 HR計劃，或者設計一種新的體系 ? 通常情況下，收購方支付現(xiàn)金，但也可能是一種杠桿收購 5 第一部分：并購概覽－當今普遍的并購動因 地域擴張 – 優(yōu)秀的企業(yè)在其負責的地域覆蓋面上的擴張，可以保持業(yè)務運營的本地化 擴大產(chǎn)品組合 – 通過收購來迅速開拓公司的產(chǎn)品線，品牌或銷售渠道，而不是僅利用自身的產(chǎn)品開發(fā) 增加智力資本 – 通過收購獲取對方核心技術來迅速建立市場地位，而不是僅靠自己的研發(fā) 產(chǎn)業(yè)趨合 /行業(yè)集中 – 公司認為將會有新的行業(yè)發(fā)展，通過剔除現(xiàn)有行業(yè)的不良資產(chǎn)來掃清障礙，確立起市場地位 獲得規(guī)模效應 – 通過規(guī)模的擴大，公司能在市場上形成有競爭力的規(guī)模，降低兼并失敗的可能性 鞏固 /整合 – 收購產(chǎn)能過剩行業(yè)中的一部分，增加市場份額，使運營更有效 戰(zhàn)略目標 6 第一部分：并購概覽－并購在中國的關鍵發(fā)展趨勢 一、并購和私募股權投資活動在中國風起云涌 （一）中國加入世貿(mào)組織后追求市場的鞏固與合并，中國市場的發(fā)展吸引了大量的跨國公司到中國投資 （二）中國允許外商投資者進入鋼鐵、汽車和金融服務等行業(yè) （三）許多私人公司需要現(xiàn)金和技術以擴展其規(guī)模 （四）來自美國和歐洲的國外企業(yè)和投資者是中國資本的主要收購方 二、 監(jiān)管障礙 已成為中國并購活動中富有挑戰(zhàn)性的問題 （一）中國政府對跨國公司對中國關鍵行業(yè)的國內(nèi)頂級公司的收購變得日益慎重，以避免失去對國家戰(zhàn)略資產(chǎn)的控制。企業(yè)并購中的盡職調(diào)查 －－人力資源管理該如何做好準備 2023年 1月 1 一、主要內(nèi)容 ? 第一部分－并購概覽 ? 第二部分－并購中的人力資源角色、目標和流程 ? 第三部分－人力資源盡職調(diào)查的主要內(nèi)容 ? 第四部分－盡職調(diào)查提綱 ? 第五部分－小結 2 第一部分：并購概覽 ? 并購的基本類型 ? 并購在中國的關鍵發(fā)展趨勢 ? 并購在中國所面臨的關鍵挑戰(zhàn) ? 并購在中國的關鍵成功因素 3 第一部分：并購概覽－廣義的并購交易有多種類型 合并 /兼并 – A公司＋ B公司＝新公司 C； A和 B不再存在 收購 – A公司＋ B公司＝ A公司 合資 – A公司的一部分＋ B公司的一部分＝新公司 C – A＋ B仍然存在 – 公司是一個法人實體，其歸屬權屬于 A， B共同擁有 分拆 /剝離 – 公司一部分被出售 – 買方可能是其他公司，投資者，管理層或者上市 – 經(jīng)常也被稱為收購，因為買方實際上在“購買” 4 第一部分：并購概覽－ 收購的類型 購買目標公司股份的投資方式，通過購買發(fā)行在外的股票或認購新股實現(xiàn)對目標公司的經(jīng)營控制權。 ? 通常是買下整個法人實體，承擔所有的資產(chǎn)和債務 ? 可能是整個獨立運營的公司，或者包括其下子公司 ? 從 HR的角度，可以選擇轉到到收購方的 HR計劃，或者是保持獨立 ? 收購方負完全責任，承擔債務、合約、工會合同、員工等 資產(chǎn)收購 股權收購 是一種購買目標公司資產(chǎn)的行為，這種行為的目的是獲取某項具有使用價值的資產(chǎn)，而被收購方只是出賣部分資產(chǎn)，不影響其繼續(xù)經(jīng)營。 （二）審批流程更為復雜 7 第一部分：并購概覽－并購在中國所面臨的關鍵挑戰(zhàn) 籌劃階段 交易階段 運營階段 – 更為廣泛的監(jiān)管及復雜的審批程序 – 保留戰(zhàn)略資產(chǎn)的政府政策不透明 – 國外所有權限制仍然存在 – 社會關注可能會帶來較大影響 – 缺乏合理的盡職調(diào)查 – 過度野心勃勃的商業(yè)計劃，缺乏詳細市場研究的支持 – 不顧底線追求妥協(xié) – 沒有明確的退出條件 – 難以融入公司文化 – 難以就公司的治理和知識產(chǎn)權問題達成共識 – 缺乏支持有效治理的適當股權與
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