企業(yè)并購業(yè)務(wù)培訓(xùn)教材-在線瀏覽
2025-04-09 16:10本頁面
【正文】 超出 400萬美元的部分 5 4 3 2 1 ?合約執(zhí)行費用 為了更好地實施并購行為，投資銀行與客戶之間會簽訂非常詳細(xì)的合同，在許多情況下，投資銀行會幫助客戶執(zhí)行相關(guān)合約，按照投資銀行與客戶之間協(xié)議，履行執(zhí)行合約義務(wù)后，客戶需要支付相關(guān)費用。 ● 協(xié)議收購 — 需要事先征得目標(biāo)公司管理層的同意，收購價格通常較低。 交叉持股（控股） 通過關(guān)聯(lián)公司或關(guān)系較和諧的幾個公司之間互相持股，使股權(quán)分散化。該方法廣泛應(yīng)用于控股公司領(lǐng)導(dǎo)下的企業(yè)集團內(nèi)部的各企業(yè)中。 ? 員工持股計劃（ ESOP） 公司為避免被收購而將公司的一部分股票轉(zhuǎn)交給專門設(shè)立的職工信托基金，該基金根據(jù)職工相應(yīng)的工資水平或貢獻(xiàn)大小把股票分配給每個職工。 在公司章程中設(shè)置反收購條款 ? 董事會輪選制 公司在公司章程中規(guī)定，董事會成員的改選在一定時間后才能進行，每次董事會換屆只能改選部分董事，這樣，即使收購成功，收購者也難以在短期內(nèi)完全控制董事會，從而可以進一步阻止其操縱公司的行為。 ? 限制董事資格 在公司章程中，目標(biāo)公司可依企業(yè)的性質(zhì)，自行就法律未規(guī)定的董事資格加以限制規(guī)定，以增加收購難度。 ? “錫降落傘”法 公司職工如果在公司被并購后兩年內(nèi)被解雇的話，收購公司需支付職工遣散費。 防御性公司重組 ? “皇冠上的明珠” 一個公司富有吸引力和具有收購價值的部分，是收購者收購該公司的真正意義所在。此外，針對專門收購資產(chǎn)的收購者，目標(biāo)公司要求收購者必須同時買下目標(biāo)公司賺錢與賠錢的資產(chǎn)，以提高目標(biāo)公司的被收購價碼。如高價購入大量無利可圖的資產(chǎn)而不惜用盡現(xiàn)金或大量舉債等，這些政策將使并購方在并購成功后得到的是一個爛攤子，從而使并購者在這種極端的反抗前望而卻步。目標(biāo)公司出售有前途的事業(yè)部門、專利權(quán)、土地等，使企業(yè)不那么有吸引力。 ? 焦土政策 目標(biāo)公司為了避免被收購，瘋狂“自殘”。 ? 公司重整 面對收購，目標(biāo)公司及時處理掉在經(jīng)營中嚴(yán)重虧損或效益不好、前景暗淡的業(yè)務(wù)部門，贏得本公司股東的支持與擁護；促使本公司股票價格上漲，增加收購成本；為公司以后的良性發(fā)展打下基礎(chǔ)。 ? 管理團隊收購（ MBO） 目標(biāo)公司在遭到收購公司的襲擊時，目標(biāo)公司的管理層對公司經(jīng)營情況最為清楚，當(dāng)他們認(rèn)為目標(biāo)公司有發(fā)展?jié)摿r，他們就會采取 LBO收購的形式，即設(shè)立一家新公司通過大量舉債籌資，然后對目標(biāo)公司進行收購。 ? 尋找“白衣騎士” 當(dāng)敵意收購發(fā)生時，目標(biāo)公司尋求與自己有良好關(guān)系的公司作為第三方出面來解救自己，驅(qū)逐敵意收購者。 采取針鋒相對的策略 ? 帕克曼防御 ——“小精靈防御術(shù)” 在公司遭到襲擊時，不是被動地防守，而是以攻為守，對收購方發(fā)動進攻，收購對方的股份，變被動為主動，由防御者變成進攻者。 ?公司戰(zhàn)略分析 ● 企業(yè)外部環(huán)境分析： 政治、經(jīng)濟、社會、文化等 ● 對并購企業(yè)并購能力的分析： 資金運籌能力、經(jīng)營管理能力 第三節(jié) 投資銀行參與并購的主要環(huán)節(jié) ?目標(biāo)公司選擇 ● 初選 ● 審查 ● 審慎調(diào)查 ● 分析并購風(fēng)險 ?目標(biāo)公司估價及出價： ● 交易價格的確定 ● 影響并購交易價格的因素 ?供需雙方在產(chǎn)權(quán)市場的供求關(guān)系； ?并購雙方在并購中的地位； ?并購雙方對資產(chǎn)預(yù)期收益的估計； ?并購雙方對機會成本的比較； ?未來的經(jīng)營風(fēng)險估計； ?控制溢價； ?其他附加條件 ?并購實施 ● 發(fā)出要約及簽訂并購協(xié)議； ● 制定融資方案； ● 選擇并購支付方式 ?并購后的整合 ● 制定整合計劃； ● 協(xié)助公司溝通整合計劃； ● 戰(zhàn)略整合； ● 管理及組織整合； ● 人力資源的整合； ● 財務(wù)資源與有形資產(chǎn)的整合； ● 商譽與其他無形資產(chǎn)的整合； ● 文化整合 企業(yè)價值評估具有較強的科學(xué)性和藝術(shù)性，所謂科學(xué)性，是指企業(yè)價值評估需要依據(jù)金融理論和模型，所謂藝術(shù)性，是指在價值評估中依賴于投資銀行家的經(jīng)驗和洞察力。 ?現(xiàn)金凈流量 是指企業(yè)每年實際發(fā)生的現(xiàn)金流入和現(xiàn)金流出的差額，包括經(jīng)營活動、投資活動、籌資活動三方面的現(xiàn)金凈流量。 ?公司實體價值 —— 依據(jù)企業(yè)所有資金提供者所擁有的現(xiàn)金流量計算的企業(yè)自由現(xiàn)金流量所對應(yīng)的價值。 ?一種是把公司所有權(quán)益要求者的現(xiàn)金流加總： ?另一種是從利息稅前收益開始計算： 優(yōu)先股股利新發(fā)債券償還本金股權(quán)自由現(xiàn)金流公司自由現(xiàn)金流量 —稅率）—利息（ ???? 1 追加營運 資本資本性 支出所得稅率息稅前 利潤公司自由現(xiàn)金流量 —折舊—）—（ ?? 1 ?預(yù)測期限的確
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