【正文】 事先確定發(fā)行總額，在封閉期內(nèi)基金單位總數(shù)不變，上市后，可轉(zhuǎn)讓 發(fā)行數(shù)額不固定，基金單位總數(shù)隨時(shí)增減 可隨時(shí)申購和贖回 商法學(xué) 股票發(fā)行價(jià)格 股票發(fā)行價(jià)格：不得折價(jià) 證券發(fā)行價(jià)格 股票發(fā)行價(jià)格的確定 目的： “ 貫徹資本維持原則 ” 證券法 證券市場建立以前，按照面值發(fā)行 證券市場建立初期，由證監(jiān)會(huì)確定，采用相 對固定的市盈率 (一般控制在 13倍左右 )。 主要股東具有從事證券經(jīng)營、證券投資咨詢、信托資產(chǎn)管理 或者其他金融資產(chǎn)管理 證券投資基金的特點(diǎn) 面值低 實(shí)行專家管理 間接投資 實(shí)行組合投資 ： 1）一個(gè)基金投資于股票、債券的比例，應(yīng)當(dāng) ≥ 該基金資產(chǎn) 總值的 80% 2）一個(gè)基金持有一家上市公司的股票應(yīng)當(dāng) ≤ 該 基金資產(chǎn)凈值的 10% 3）同一基金管理人管理的全部基金持有１家公司發(fā)行的證券 ≤ 該證券的１０％； 4）１個(gè)基金投資于國家債券的比例， ≥ 該基金資產(chǎn)凈值的 ２０％ 貨幣市場基金 主要投資標(biāo)的為短期政府債券、銀行定期存單、回購協(xié)議、 商業(yè)票據(jù)和其他高流動(dòng)性低風(fēng)險(xiǎn)的證券。 “大家湊錢買證券，有福同享，有難同當(dāng) ” 。 股本總額 《 4億元的，社會(huì)公眾不得低于 25％； 〉 4億元的，不得低于 15％ （ 1）發(fā)行股票前 1年末的凈資產(chǎn)／總資產(chǎn) ≥ 30％； （ 2）無形資產(chǎn)／凈資產(chǎn) ≤ 20％； （ 3）最近 3年連續(xù)盈利 注 現(xiàn)不存在募集設(shè)立 對于國企改制為股份公司的，自 1998年起，不能采取募集 設(shè)立方式，只能采取 “ 先改制運(yùn)行，后公開募集 ” 的模式， 即國有企業(yè)首先以發(fā)起設(shè)立方式成立股份有限公司， 股份有限公司運(yùn)行 1年再首次發(fā)行股票。 現(xiàn)在保薦 證券的承銷 證券的承銷 向社會(huì)公眾發(fā)行證券必須采取 間接發(fā)行 承銷期限 承銷的方式 上報(bào)備案 應(yīng)當(dāng)在包銷 期滿后的 15日內(nèi) ，將包銷情況報(bào)證監(jiān)會(huì)備案； 代銷的，應(yīng)當(dāng)在代銷期滿后 15日內(nèi)，與發(fā)行人共同將證券代銷情況報(bào)證監(jiān)會(huì)。 討論后無記名表決 4）證監(jiān)會(huì)核發(fā)批文。 募集 制作 銷售 直銷 承銷 證券發(fā)行監(jiān)管制度 證券法學(xué) 注冊制 核準(zhǔn)制 強(qiáng)調(diào)信息披露，核心在于將 選擇權(quán)全部交給投資者 信息披露義務(wù)， 政府有權(quán)對證券發(fā)行人資格及 發(fā)行的證券作出實(shí)質(zhì)審查和決定 我國證券發(fā)行監(jiān)管的演變 證券發(fā)行的條件 證券法 股票 的 發(fā)行 債券的發(fā)行 投資基金 的發(fā)行 發(fā)行條件 發(fā)行程序 發(fā)行條件 發(fā)行程序 發(fā)行條件 發(fā)行程序 承銷 發(fā)行責(zé)任 上市 證券發(fā)行的責(zé)任 保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任 ， 但是能夠證明自己沒有過錯(cuò)的除外；發(fā)行人的控股股東 、 實(shí)際控制人有過錯(cuò)的 ， 應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任 。 國有股、法人股 國有股 指有權(quán)代表國家的部門或機(jī)構(gòu)以國有資產(chǎn)向公司 投資形成的股份，包括以公司現(xiàn)有國有資產(chǎn)折算成的股份 法人股 指企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位和社會(huì) 團(tuán)體以其依法經(jīng)營的資產(chǎn)向公司非上市流通股權(quán)部分投資 所形成的股份 社會(huì)公眾股 是指我國境內(nèi)個(gè)人和機(jī)構(gòu)，以其合法財(cái)產(chǎn)向 社公司可上士流通股權(quán)部分投資形成的股份 證券法的概念 概念 指調(diào)整證券 發(fā)行、交易和證券監(jiān) 管 過程中 發(fā)生的各種社會(huì)關(guān)系的 法律規(guī)范的總稱 我國 廣義 狹義 僅指調(diào)整 證券和證券發(fā)行 不包括證券交易的規(guī)則 （二）證券市場及其主體 證券法 證券市場 發(fā)行市場（一級市場或初級市場） 發(fā)行者、投資者、承銷者 交易市場（二級市場或次級市場） 交易場所、經(jīng)紀(jì)人、證券出讓者、受讓者 主板、 二板 、 三板 二板市場 起初稱為高新技術(shù)板，后來在研討過程中逐步把擬在二板 上市的企業(yè)延伸為具有高新技術(shù)含量或者具備高成長性的 企業(yè)，因此沿用國際上及香港二板的稱謂，將國內(nèi)的二板 稱為創(chuàng)業(yè)板， 證券法 承兌貼現(xiàn)市場 拆借市場 短期政府債券市場 貨幣市場 儲(chǔ)蓄市場 證券市場 發(fā)行市場 流通市場 融資租賃市場 保險(xiǎn)市場 長期信貸市場 黃金市場 外匯市場 資本市場 金融市場 金融市場 證券法的調(diào)整對象 證券關(guān)系 證券發(fā)行 關(guān)系 證券交易 關(guān)系 證券監(jiān)督管理關(guān)系 證券法 相關(guān)的其他活動(dòng)如證券投資咨詢、 證券保管、清算、登記、過戶等 活動(dòng)而產(chǎn)生的證券關(guān)系。證券法 發(fā)行制度 交易制度 證券中介機(jī)構(gòu) 證券業(yè)協(xié)會(huì)自律 證監(jiān)會(huì)監(jiān)管 證券交易所 證券法的主要內(nèi)容 證券法大綱 一、 證券概述 和 證券法概述 二、 證券的發(fā)行 —上市 三、 證券的交易 1．證券效易及其基本原則 2．證券上市制度 3．禁止的交易行為 4．上市公司收購 持續(xù)信息公開 四、證券市場主體 證券交易所 證券公司 證券結(jié)算登記機(jī)構(gòu) 證券監(jiān)督機(jī)構(gòu) 證券業(yè)協(xié)會(huì) 一、證券概述 證券法學(xué) （一）證券的概念 廣義 狹義 財(cái)務(wù)證券：如提單、貨運(yùn)單 貨幣證券：支票、匯票本票 資本證券：股票、公司債 資本證券 股票 債券 國務(wù)院規(guī)定 的其他證券 （二）證券市場 （三） 證券法 及 調(diào)整對象 證券法 流通股與非流通股 發(fā)起人股 、 社會(huì)公眾股 —法定 A、 B、 S、 H、 N、 G —法定 國有股 、 法人股 、 社會(huì)公眾股 —法定 股票分類 股票概念辨析 藍(lán)籌股 、 紅籌股 普通股 、 優(yōu)先股 —法定 績優(yōu)股 、 垃圾股 配股 、 轉(zhuǎn)配股 ST股票 、 與 PT股 產(chǎn)生問題 產(chǎn)生的問題 流通股與非流通股并存 股票 流通 與股權(quán) 轉(zhuǎn)讓 的區(qū)別 股權(quán)分置 與股權(quán)分置改革 藍(lán)籌股、紅籌股 投資者把那些在其所屬行業(yè)內(nèi)占有重要支配性地位、 業(yè)績優(yōu)良，成交活躍、紅利優(yōu)厚的大公司股票稱為 藍(lán)籌股。 香港和國際投資者把在境外注冊、在香港上市 的那些帶有中國大陸概念的股票稱為紅籌股。 二、證券的發(fā)行 證券法 證券的發(fā)行 （一） 證券發(fā)行的概念 （二） 證券發(fā)行的監(jiān)管制度 （三） 證券發(fā)行的方式 （四） 證券發(fā)行的條件 （三） 證券發(fā)行的價(jià)格 證券發(fā)行的概念 指發(fā)行主體以籌集資金為目的，將證券 直接或間接銷售給證券投資人的活動(dòng)。 證券上市程序 證券上市程序 股票上市 債券上市 投資基金上市 應(yīng)向證券交易所提申請 由其依法審核同意 但應(yīng)一發(fā)聘請具有保薦資格 的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦 股票上市交易 上市 暫停 終止 上市的條件 公司暫停上市 終止上市 股票已經(jīng)向社會(huì)公開發(fā)行 經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的 公司股本總額 ≥ 5000萬 股本總額＜ 5000 在限期內(nèi)未能消除 公司最近三年連續(xù)虧損 在限期內(nèi)未能消除的 向社會(huì)公眾發(fā)行的 ≥ 25%，若資本 ≥ 4億元，則 ≥ 15% 公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化，不在具備上市條件 在限期內(nèi)未能消除的 公司在最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載 公司有重大違法行為， 公司不按規(guī)定公開其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的 國務(wù)院規(guī)定的其他 債券 上市 暫停 終止