【正文】 上市的條件 公司暫停上市 終止上市 公司債券的期限為一年以上 公司有重大違法行為 經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的 公司債券實(shí)際發(fā)行額 ≥5000萬(wàn) 公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市的條件 在限期內(nèi)未能消除的 符合法定的公司債券發(fā)行條件 募集資金不按審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途使用 在限期內(nèi)未能消除的 未按照公司債券募集辦法履行義務(wù) 經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的 公司最近兩年虧損 在限期內(nèi)未能消除的 投資基金的上市 — 暫停 — 終止 上市的條件 終止上市 基金經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)設(shè)立并公開(kāi)發(fā)行 暫停期間未能消除暫停的的原因 最低募集資金 ≥2億元 期滿(mǎn)而未續(xù)期 基金存續(xù)期 ≥5年 經(jīng)批準(zhǔn)提前終止 基金持有人 ≥1000人 基金管理人為證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的基金管理公司 因重大違法違規(guī)被批準(zhǔn) 基金托管人為證監(jiān)會(huì)與人行批準(zhǔn)具有托管業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行 其他 投資方向和比例符合規(guī)定幾契約的要求 基金管理人、基金托管人有健全的組織機(jī)構(gòu)和管理制度、財(cái)務(wù)狀況良好、經(jīng)營(yíng)行為規(guī)范 其他 股票發(fā)行的審核程序 核準(zhǔn)階段審核 1）證券會(huì)發(fā)行部受理申報(bào)材料 2）初審（是否符合產(chǎn)業(yè)政策） 3）發(fā)行審核委員會(huì)核準(zhǔn)則。 準(zhǔn)備階段 過(guò)去：主承銷(xiāo)商在報(bào)送前對(duì)發(fā)行人輔導(dǎo)一年。 承銷(xiāo)團(tuán) 股票發(fā)行的條件 證券法 A H等 B 首次發(fā)行 新股發(fā)行 發(fā)行條件 股票的發(fā)行 一般條件 上市公司 發(fā)行新股 配股 P442 增發(fā) 禁止性條件 首次發(fā)行 新股發(fā)行 設(shè)立發(fā)行 發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件（新股發(fā)行） 發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件 符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 公司凈資產(chǎn) 公司經(jīng)營(yíng)狀況 前次發(fā)行使用符合目的 公司守法狀況 公司凈資產(chǎn)總值不 低于 公司最近三年連續(xù)贏(yíng)利 證券法 新股發(fā)行條件 具備健全和良好的組織機(jī)構(gòu) 具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀 況良好情況： 最近財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)無(wú)虛假記載 其他 發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件（首次發(fā)行） 發(fā)行境內(nèi)上市外資股的條件 符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 發(fā)起人認(rèn)購(gòu) 》 35% 符合國(guó)家固定資產(chǎn)立項(xiàng) 股票分布 國(guó)企改建，近三年無(wú)違法、連續(xù)贏(yíng)利 發(fā)行 債 券的程序 內(nèi)部決議 外部核準(zhǔn) 有限責(zé)任公司股東會(huì)作出決議 股份有限公司股東大會(huì)作出決議 國(guó)有獨(dú)資公司由國(guó)家授權(quán)機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)投資部門(mén)決定 非公司國(guó)有企業(yè)債由政府有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn) 公司債券 ： 報(bào)證監(jiān)會(huì) 國(guó)有企業(yè)發(fā)行企業(yè)債 ： 中央企業(yè)發(fā)行企業(yè)債，需報(bào)央行會(huì)同國(guó)家發(fā)展計(jì)委審批 地方企業(yè)發(fā)行企業(yè)債，由央行直屬分行會(huì)同有關(guān)省級(jí)計(jì)劃部門(mén)審批 可轉(zhuǎn)換公司債券：報(bào)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) 發(fā)行公司債券的程序 設(shè)立發(fā)行的條件 證券法 對(duì)發(fā)起人的要求 對(duì)社會(huì)公眾的比例 對(duì) 資產(chǎn)的規(guī)定 （ 1）發(fā)起人不得少于 35％； （ 2）發(fā)起人不少于 3000萬(wàn)元； （ 3）發(fā)起人在最近 3年沒(méi)有重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料無(wú)虛假記載。假設(shè)： 股份有限公司發(fā)行前的股本總額為 X股（每股面值 1元）， 擬發(fā)行的股本數(shù)為 Y股，發(fā)行后的股本總額為 Z股，則應(yīng)界定 的是： 1） X≥3000 萬(wàn)；（ 2） X／ Z≥35 ％； （ 3） Y／ Z≥25 ％（ Z＜ 4億元＝或 Y／ Z≥15 ％（ Z≥4 億元 （ 4）發(fā)起人的人數(shù) ≥ 5人； （ 5）如果是部分析股，折股比例是否超過(guò) 65％ 投資基金 — 概念和種類(lèi) 投資基金概念和種類(lèi) 證券投資基金的 特征 分類(lèi) 貨幣市場(chǎng)基金 證券投資基金 概念 證券投資基金的特點(diǎn) 是一種利益共享、風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的集合投資制度，它通過(guò)發(fā)行基 金證券，集中投資者的資金，交由 基金托管人托管 ，由 基金 管理人 管理，主要投資于股票、債券等金融工具的投資。 基金托管人 由依法設(shè)立并取得基金托管資格的 商業(yè)銀行 擔(dān)任，基金托 管人與基金管理人不得為同一人 ,不得相互出資或者持有股份 基金管理人 基金管理人由依法設(shè)立的基金管理公司擔(dān)任。相對(duì)于股票型基金 和債券型基金而言 ,貨幣市場(chǎng)基金是一種流動(dòng)性強(qiáng) ,本金安全 的投資產(chǎn)品。 從 94年，由主承銷(xiāo)商和發(fā)行人，根據(jù) 市盈率 法來(lái)確定 發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)采用向機(jī)構(gòu)投資者累計(jì)投 標(biāo)詢(xún)價(jià) 確定發(fā)行價(jià)格 取消審批 我國(guó)股票發(fā)行價(jià)格的演變 債券的發(fā)行條件 債券的發(fā)行 公司債 可轉(zhuǎn)換債 企業(yè)債 發(fā)行主體 發(fā)行條件 轉(zhuǎn)換和債券償還 上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債的條件 最近三年連續(xù)贏(yíng)利且凈資產(chǎn)利潤(rùn)率 ≥ 10%，屬于能、原、基礎(chǔ)≥ 7% 資產(chǎn)負(fù)債率 ≤ 70% 發(fā)行前，累計(jì)債券余額不能超過(guò)凈資產(chǎn)的 40％；可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計(jì)債券余額不能超過(guò)凈資產(chǎn)的 80％ 募集資金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策 利率不超過(guò)銀行同期存款的利率水平 發(fā)行額 ≥ 一個(gè)億 期限為 3－ 5年。 第二階段：從 97年 3月到 98年 2月，每股稅后利潤(rùn) =發(fā)行公司 過(guò)去 3年平均每股稅后利潤(rùn)。 95年開(kāi)始采用每股稅后利潤(rùn)和市盈率的方式定價(jià)，平均市盈率有所增大，在 ～ 20之間。市盈率波動(dòng)幅度越大，說(shuō)明市場(chǎng)對(duì)發(fā)行公司擇優(yōu)的功能越大，好的公司能獲得高的發(fā)行市盈率，差的公司則低 。如渤海集團(tuán) 84年股份制改革， 發(fā)行 800萬(wàn)元的股票， 94年 2970萬(wàn)股公眾股上市。 2022年實(shí)行 “ 首次公開(kāi)發(fā)行實(shí)行 詢(xún)價(jià)制度 ” 股票發(fā)行價(jià)的確定的方式和 方法 累積訂單方式 固定價(jià)格方式 二者結(jié)合 證券法 承銷(xiāo)團(tuán)先與發(fā)行人商定一個(gè)定價(jià)區(qū)間再通過(guò)市場(chǎng)促銷(xiāo)征集在每個(gè)價(jià)位上的需求量。 美國(guó) 承銷(xiāo)商與發(fā)行人在公開(kāi)發(fā)行前商定一個(gè)固定的價(jià)格，然后根據(jù)此價(jià)格進(jìn)行公開(kāi)發(fā)售。其公式是：發(fā)行價(jià)格 =每股凈資產(chǎn)值 溢價(jià)倍率。代辦股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)，是指 經(jīng)中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)批準(zhǔn)，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案， 由具有代辦非上市公司股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)業(yè)務(wù)資格 的證券公司采用電子交易方式，為非上市公司 提供的股份特別轉(zhuǎn)讓服務(wù)。 證券交易的方式 ㈠ 現(xiàn)貨交易和期貨交易（現(xiàn)都允許存在 ） ㈡ 足額保證金交易和信用交易 (不再限制券商融資融券 ， 但要報(bào)銀監(jiān)會(huì)批準(zhǔn) ) 中國(guó)股票發(fā)行監(jiān)管制度的演變 審批制 核準(zhǔn)制 “額度管理 ” 階段 (1993至 1995年 ) “指標(biāo)管理 ” 階段 (1996至 2022年 ) “通道制 ” 階段 (2022至 2022年 ) “保薦制 ” 階段 (2022年 2月份以后 ) 注冊(cè)制 額度管理階段 由國(guó)務(wù)院證券委會(huì)同國(guó)家計(jì)委制定年度或跨年度 全國(guó)股票發(fā)行總額度，然后把總額度按條塊分配 給各地方政府和中央部委。 指標(biāo)管理階段 針對(duì) “ 額度控制 ” 存在的問(wèn)題，著手進(jìn)行改革， 推行 “ 總量控制、限報(bào)家數(shù) ” 的管理辦法 2022年３月１７日，正式取消了股票發(fā)行的額度和指 標(biāo)，核準(zhǔn)制取代了行政審批制。根據(jù)券商的規(guī)模大小， 核定的通道數(shù)從 2條到 8條不等。 通道制 保薦制 保薦制的要義是用保薦代表人取代原來(lái)的推薦通道， 通道數(shù)量是由證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)行政分配的，而保薦代表人 是通過(guò)書(shū)面考試競(jìng)爭(zhēng)取得 股票、可轉(zhuǎn)換債券、其他采用 股票發(fā)行的保薦制 證券法 保薦制 目的 適用 不得推薦 讓券商和責(zé)任人對(duì)其承銷(xiāo)發(fā)行的股票， 負(fù)有一定的持續(xù)性連帶擔(dān)保責(zé)任。 1）保薦機(jī)構(gòu)及其大股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計(jì)超過(guò) 7％； 2）反之也不得超過(guò) 7％； 3）保薦機(jī)構(gòu)的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級(jí)管理人員擁有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形； （ 4）保薦機(jī)構(gòu)及其大股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人提供擔(dān)保或融資。 江蘇瓊花案 違反信息公開(kāi)制度的法律責(zé)任 應(yīng)當(dāng)公開(kāi)的信息如果有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺 漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的， 發(fā)行人、上市公 司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任 ； 發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí) 管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷(xiāo)的證券公司， 應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān) 連帶賠償責(zé)任 ，但是能夠證明自 己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外 ；發(fā)行人、上市公司的 控股股東、實(shí)際控制 人有過(guò)錯(cuò)的 ，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶 發(fā)行新股應(yīng)公開(kāi)的信息 招股說(shuō)明書(shū)； 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表； 認(rèn)股書(shū)。 證券交易的規(guī)則及限制 證券