【正文】 公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事有本法第 150條規(guī)定情形的，前述股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。 2022/2/7 21 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本法第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起 60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起 90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 ” 那么 ， 何為法人財(cái)產(chǎn)權(quán)呢 ？ ? 一般認(rèn)為，公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)就是公司對(duì)其全部法人財(cái)產(chǎn)依法獨(dú)立享有的占有、使用、收益和處分的權(quán)利。 2022/2/7 25 四、公司債券 ? 根據(jù) 《 公司法 》 第 154條規(guī)定，公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價(jià)證券。 2022/2/7 28 （四）發(fā)行公司債券的程序 股東會(huì)決議 向證監(jiān)會(huì)提出書(shū)面申請(qǐng) 核準(zhǔn) 公告公司債券募集辦法 正式發(fā)行 2022/2/7 29 《 公司法 》 第 162條規(guī)定 ：“上市公司經(jīng)股東大會(huì)決議可以發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，并在公司債券募集辦法中規(guī)定具體的轉(zhuǎn)化辦法。發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，應(yīng)當(dāng)在債券上標(biāo)明可轉(zhuǎn)換債券字樣，并在公司債券存根簿上載明可轉(zhuǎn)換公司債券的數(shù)額。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 ? 股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。 ? 確立公司的組織機(jī)構(gòu) ? 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記 2022/2/7 35 第二節(jié) 公司法律制度（續(xù) ） （三）有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu) ? 股東會(huì)的性質(zhì) 《 公司法 》 第 37條規(guī)定： “ 有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體鼓動(dòng)組成。 ” 2022/2/7 36 ? 股東會(huì)的職權(quán) ? 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； ? 選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； ? 審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； ? 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告 ? 審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 2022/2/7 37 ? 審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ? 對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； ? 對(duì)公司發(fā)行債券作出決議 ? 對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議 ? 修改公司章程； ? 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。以后的由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。不設(shè)董事會(huì)的，由執(zhí)行董事召集和主持。 2022/2/7 39 ? 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。代表 1/10以上表決權(quán)的股東， 1/3以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。一般決議為代表半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過(guò)；特別決議應(yīng)由代表 2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 2022/2/7 40 ? ?。?股東會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律規(guī)定或公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起 60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 2022/2/7 41 我國(guó) 《 公司法 》 第 45條規(guī)定： ? 有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì)，其成員為 313人；但是，本法第 51條另有規(guī)定的除外。董事會(huì)中的職工代表通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式選舉產(chǎn)生。 ? 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。執(zhí)行董事可以兼任經(jīng)理。 那么，董事會(huì)是一種什么性質(zhì)的機(jī)構(gòu)？有哪些職權(quán)？如何運(yùn)作呢？ 2022/2/7 43 ? 董事會(huì)的性質(zhì) 董事會(huì)是依法定程序產(chǎn)生，由全體董事組成的公司常設(shè)的經(jīng)營(yíng)決策和業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)。 2022/2/7 46 ? 董事會(huì)的人數(shù)與組成 ? 根據(jù)我國(guó) 《 公司法 》 的規(guī)定，有限責(zé)任公司的董事會(huì)由 313人組成，但公司規(guī)模較小和股東人數(shù)較少的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會(huì)，而只設(shè)一名執(zhí)行董事。 2022/2/7 47 ? 董事長(zhǎng)或執(zhí)行董事一般為公司的法定代表人，對(duì)外代表公司。 ? 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò) 3年。 2022/2/7 48 ? 董事會(huì)的會(huì)議及其規(guī)則 ? 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集與主持。 ? 董事會(huì)實(shí)行一人一票表決制，其議事方式和表決程序，除公司法有規(guī)定外，由公司章程規(guī)定。 2022/2/7 49 《 公司法 》 第 52條規(guī)定， 有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于 3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于 1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席 1人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 ? 監(jiān)事會(huì)的組成 2022/2/7 51 ? 監(jiān)事會(huì)的職權(quán) 《 公司法 》 第 54條規(guī)定 ，監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： ? 檢查公司財(cái)務(wù)； ? 對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議； ? 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正； ? 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； ? 向股東會(huì)會(huì)議提出提案 ? 依照本法第 152條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟； ? 公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： ? 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； ? 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； ? 擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； ? 擬定公司的基本管理制度； 2022/2/7 53 ? 制定公司的具體章程； ? 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； ? 決定聘任或者解聘應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； ? 董事會(huì)授予的其他職權(quán) 2022/2/7 54 董事、監(jiān)事等公司高管的義務(wù) ? 《 公司法 》 第 148條明確規(guī)定 ： “ 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有 忠實(shí) 義務(wù)和 勤勉 義務(wù)。 ” 2022/2/7 55 第二節(jié) 公司法律制度（ 12） （四） 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? 公司成立后，股東不得抽逃出資，但可以 依法轉(zhuǎn)讓 自己的出資。 2022/2/7 56 第 72條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。其他股東自人民法院通知之日起滿 20日不行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。 自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起 60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過(guò)之日起 90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 2022/2/7 61 （五）一人有限責(zé)任公司 ? 概念：是指由 一個(gè)自然人 股東或者 一個(gè)法人 股東出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。 2022/2/7 62 （六） 國(guó)有獨(dú)資公司 ? 國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或地方人民政府委托本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。 2022/2/7 63 ? 國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)的職權(quán)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使，也可以由 其（ 國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu) ） 授權(quán)一部分給董事會(huì)行使。 ? 國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。監(jiān)事會(huì)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派的人員組成，并有公司職工代表參加。 2022/2/7 64 第 67條 國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。 前款所稱重要的國(guó)有獨(dú)資公司，按照國(guó)務(wù)院的規(guī)定確定。董事每屆任期不得超過(guò)三年。 董事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，董事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中指定。經(jīng)理依照本法第 50條規(guī)定行使職權(quán)。 第 70條 國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。 監(jiān)事會(huì)成員由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是，監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。 監(jiān)事會(huì)行使本法第五十四條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)規(guī)定的職權(quán)和國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。公司成立后因房地產(chǎn)也不景氣，公司未取得預(yù)期效益。會(huì)議投票決定：用 600萬(wàn)元購(gòu)買某電腦公司的股票。 2022年 9月，該房地產(chǎn)公司召開(kāi)年度股東會(huì)議，董事長(zhǎng)向與會(huì)的 30個(gè)股東通報(bào)了這一情況。對(duì)此，股東會(huì)未能達(dá)成一致。 ? 發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額； 根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定，股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣 500萬(wàn)元 。 2022/2/7 71 ? 股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定； ? 發(fā)起人制定公司章程，采用 募集方式 設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)； ? 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)； ? 有公司住所。是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集或者特定對(duì)象募集而設(shè)立公司。主要是明確各自在公司設(shè)立過(guò)程中的權(quán)利和義務(wù)。 ? 發(fā)起人募集股份。 ? 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。它具有平等性、可自由轉(zhuǎn)讓性、不可分性、證券性等特點(diǎn)。股票是一種有價(jià)證券，體現(xiàn)的是一種財(cái)產(chǎn)權(quán)利。 （三）股份有限公司的股份和股票 2022/2/7 75 ? 普通股和優(yōu)先股 ? 記名股和無(wú)記名股 注意： 記名股的股份權(quán)利只能由股東本人享有，其轉(zhuǎn)讓必須以背書(shū)的形式進(jìn)行。 ? 國(guó)有股、法人股、公眾股（個(gè)人股）和外資股 股份的種類 2022/2/7 76 （ 1）設(shè)立發(fā)行 （ 2）新股發(fā)行 注意公司發(fā)行新股應(yīng)該滿足的條件。 2022/2/7 77 公司公開(kāi)發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)；