【正文】 。 ? 第九十二條 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆盏?，債權人可以依法向人民法院提出破產清算申請，也可以要求普通合伙人清償。 ? 第九十條 清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業(yè)登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業(yè)注銷登記。 ? 清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。 四、合伙企業(yè)的解散與清算 ? 第八十五條 合伙企業(yè)有下列情形之一的，應當解散： ? （一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營； ? （二）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； ? （三）全體合伙人決定解散； ? （四）合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天； ? （五）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)； ? （六）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷； ? （七）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 ? 第八十三條 有限合伙人轉變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。 2022/2/7 126 （三）有限合伙人的財產處理制度 有限合伙人轉讓財產 有限合伙人出質財產份額 有限合伙人清償債務 2022/2/7 127 （四）有限合伙人的入伙、退火及資格繼承 入伙 退火 資格繼受 ? 附：相關法律條文 ? 第八十一條 有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產承擔責任。 ? 第七十二條 有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產份額出質；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 ? 第七十條 有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 有限合伙人與企業(yè)的交易、競業(yè) 附：相關法律條文 ? 第六十八條 有限合伙人不執(zhí)行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 2022/2/7 124 （二）有限合伙企業(yè)事務的執(zhí)行 有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務 有限合伙企業(yè)的利潤分配 注意：普通合伙企業(yè)不得在合伙協(xié)議中約定將全部利潤分配給部分合伙人。 有合伙人的出資。 要在企業(yè)名稱中標明“有限合伙”字樣。 A公司只好向法院起訴。 A公司又找到乙，乙說我們是按比例分攤債務的，自己只能負擔其中的 1/3。乙和丙查帳后發(fā)現(xiàn)此時已經虧損 3萬元，到 2022年 8月共虧損 5萬元，乙和丙便宣告合伙企業(yè)解散，兩人分別得到 8000元和 9000元的商品，對債務未作處理。 2022/2/7 121 第三節(jié) 個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度 （六）特殊的普通合伙企業(yè) ——有限責任合伙企業(yè) 特殊普通合伙企業(yè)的范圍 特殊普通合伙企業(yè)的責任形式 對第三人的保護制度 ? 企業(yè)名稱中應當標明“特殊普通合伙”字樣 ? 建立執(zhí)業(yè)風險基金 ? 辦理職業(yè)保險 2022/2/7 122 案例分析 甲、乙、丙于 2022年 8月 1日分別出資 3萬、 4萬、 5萬設立一合伙企業(yè)，約定按出資比例分享利潤和分擔虧損。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。 ? 第四十九條 合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其 除名 ： ? （一）未履行出資義務； ? （二）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失； ? （三）執(zhí)行合伙事務時有不正當行為； ? （四）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。 ? 第四十八條 合伙人有下列情形之一的， 當然退伙 ： ? （一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ? （二）個人喪失償債能力； ? （三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產； ? （四）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格； ? （五）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產份額被人民法院強制執(zhí)行。 ? 第四十六條 合伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當 提前三十日 通知其他合伙人。 ? 新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。 ? 第四十四條 入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。 2022/2/7 114 第四節(jié) 合伙企業(yè)法律制度 （五）入伙與退火 入伙 ? 入伙的條件及程序 新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議 訂立入伙協(xié)議時，原合伙人應當告知其合伙企業(yè)經營狀況和財務狀況 2022/2/7 115 第四節(jié) 合伙企業(yè)法律制度 ? 新入伙人的權利和責任 新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任 新合伙人加入后需要辦理變更登記 附：相關法律條文 ? 第四十三條 新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議。 附：相關法律條文 ? 第三十三條 合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。 2022/2/7 112 ? 在合伙人內部，如約定了比例，則按比例承擔債務；如未約定或約定不明的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按實際出資比例分擔；無法確定出資比例的，則由各合伙人平均分擔。 2022/2/7 111 （四）合伙企業(yè)的損益分配與債務清償 ? 依照合伙協(xié)議規(guī)定的比例分配利潤和負擔虧損；沒有約定的由各合伙人平均分配和分擔。 2022/2/7 110 （三）普通合伙企業(yè)的外部關系 ? 執(zhí)行合伙事務的合伙人對外代表合伙企業(yè)，其執(zhí)行合伙事務所產生的收益歸全體合伙人，所產生的虧損或者民事責任，由全體合伙人承擔。 ? 擅自處理造成損失的，依法承擔賠償責任。沒有約定的，可以由合伙人共同決定。忠實義務具體包括：競業(yè)禁止義務、交易禁止義務與損害禁止義務 2022/2/7 108 合伙事務的執(zhí)行 ? 合伙企業(yè)應當由合伙人共同經營，各合伙人對合伙企業(yè)事務的執(zhí)行享有平等的權利。合伙人之間轉讓財產份額的，應該通知其他合伙人。合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉移或者處分合伙企業(yè)財產的，合伙企業(yè)不得以此對抗不知情的善意第三人。 ? 合伙企業(yè)的財產屬于全體合伙人共有。 ? 以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦 理財 產權轉移手續(xù)的，應當依法辦理。 ? 合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。 ? 第十六條 合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資， 也可以用勞務出資 。合伙人為自然人的，應當具有完全民事行為能力； （二）有書面合伙協(xié)議； （三）有合伙人認繳或者實際繳付的出資； （四）有合伙企業(yè)的名稱和生產經營場所； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。 ? 2022/2/7 100 第四節(jié) 合伙企業(yè)法律制度 二、普通合伙企業(yè) （一）普通合伙企業(yè)的設立 設立的條件 ? 有兩個以上合伙人（要注意法律 關于合伙人的資格條件規(guī)定 ——合伙人可以是自然人、法人和其他組織，但是，《 合伙企業(yè)法 》 第三條規(guī)定： 國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。 本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。 附：相關法律條文 ? 第二條 本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。 2022/2/7 97 ? 與公司企業(yè)、個人獨資企業(yè)相比，具有以下特征 1. 非法人性 2. 責任的無限連帶性 3. 內部組織與管理的靈活性 4. 合伙人之間的休戚相關性 2022/2/7 98 第四節(jié) 合伙企業(yè)法律制度 （二）合伙企業(yè)的類型 ? 我國 1997年制定的 《 合伙企業(yè)法 》 規(guī)定的合伙企業(yè)僅限于普通合伙企業(yè)??！ 2022年修訂后的 《 合伙企業(yè)法 》 則承認了有限合伙企業(yè)的存在。 2022/2/7 95 2022年 5月，好味企業(yè)發(fā)生虧損，欠乙公司的到期債務無力清償，王某決定解散企業(yè)。貸款到期后吳某未能還清全部貸款，銀行請求法院處分抵押權時遭到王某的反對，于是銀行以吳某為被告起訴至法院。2022年 5月，吳某未經王某同意，以好味企業(yè)的名義向甲企業(yè)購入了一批價值 。工商部門指出其中的錯誤經王某更正后于 2022年 2月 15日予以注冊登記。 非法人性 投資人為一個自然人 投資人責任的無限性 2022/2/7 92 第三節(jié) 個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)法律制度（ 2） 二、個人獨資企業(yè)的設立 （一）設立的條件 ? 投資人是一個自然人，且必須是中國公民 ? 有合法的企業(yè)名稱 ? 有投資人申報的出資 ? 有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件 ? 有必要的從業(yè)人員 （二）設立的程序 2022/2/7 93 第三節(jié) 個人獨資企業(yè) 三、個人獨資企業(yè)的權利和義務 權利 責任 四、個人獨資企業(yè)投資人的權利和義務 五、個人獨資企業(yè)的事務管理 自行管理 委托他人管理 六、個人獨資企業(yè)的解散與清算 2022/2/7 94 案例分析 王某決定出資辦一小型食品加工廠，于是說服全家人用以其家庭資產 9萬元出資，向工商部門申請設立登記。 。 2022/2/7 83 第二節(jié) 公司法律制度（續(xù)） 七、公司相關制度 （一）公司的財務會計制度