【正文】 合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 ? 合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。債權(quán)人自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi)，向清算組申報(bào)債權(quán)。 ? （ 2）債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45日內(nèi)，向清算人申報(bào)債權(quán)。 清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)： （一）清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)； （三）清繳所欠稅款； （四）清理債權(quán)、債務(wù)； （五）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （六）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。 ? （ 3）自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起 15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人。 ? 清算人 合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進(jìn)行清算。 ? 【 例題 】 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，可導(dǎo)致合伙企業(yè)解散的情形有（ ）。 ? 四、合伙企業(yè)的解散和清算（重大調(diào)整） ? 解散事由 ? （ 1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營； ? （ 2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)； ? （ 3）全體合伙人決定解散； ? （ 4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿 30天； ? （ 5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn)； ? （ 6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； ? （ 7）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。 ? 【 例題 2】 根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項(xiàng)中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意的有（ ）。 ? 【 例題 1】 根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，在有限合伙企業(yè)中，下列表述中，正確的是（ ）。 ? （ 2）有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 A、有限合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后新入伙的有限合伙人 B、有限合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后退伙的有限合伙人 C、有限合伙企業(yè)債務(wù)發(fā)生后新入伙的普通合伙人 D、不參加執(zhí)行有限合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人 ? 【 答案 】 CD ? 【 解析 】 （ 1）選項(xiàng) A：新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任，不承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（ 2）選項(xiàng) B：有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，不承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（ 3）選項(xiàng) C：新入伙的 “ 普通合伙人 ” 對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；（ 4）選項(xiàng) D：有限合伙企業(yè)的普通合伙人，不論是否執(zhí)行企業(yè)事務(wù)，均對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 ? 【 相關(guān)鏈接 2】 新入伙的 “ 有限合伙人 ” 對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 ? （ 4）有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 ? （ 3）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。 ? （七）退伙 ? （ 1）當(dāng)然退伙 有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙： ? ①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； ? ②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)； ? ③法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格； ? ④合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。 ? （六）入伙 ? 新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。 ? （五）有限合伙人的債務(wù)清償 ? （ 1）有限合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額用于清償。 ? （ 2）有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日 “ 通知 ” （而非經(jīng)同意）其他合伙人。 ? （四）有限合伙企業(yè)的出資轉(zhuǎn)讓 ? （ 1）有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 ? （ 6）有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 ? （ 5）有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 A、參與決定普通合伙人入伙、退伙 B、參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 C、依法為本企業(yè)提供擔(dān)保 D、對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議 【 答案 】 ABCD ? （ 3）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。 ? 【 例題 】 根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 ? （三）事務(wù)執(zhí)行（重點(diǎn)） ? （ 1）有限合伙企業(yè)由 “ 普通合伙人 ” 執(zhí)行合伙事務(wù)，“ 有限合伙人 ” 不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 有限責(zé)任公司的股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 ? 【 解釋 】 普通合伙人可以勞務(wù)出資。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 （ 1）普通的合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明 “ 普通合伙 ” 字樣；（ 2）特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明 “ 特殊普通合伙 ” 字樣。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 普通合伙企業(yè)：合伙人 2人以上，其中國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人。 ? （二）有限合伙企業(yè)設(shè)立 ? （ 1）有限合伙企業(yè)由 2個(gè)以上 50個(gè)以下合伙人設(shè)立；有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有 1個(gè)普通合伙人。 ? 三、有限合伙的特殊規(guī)定 ? （一）有限合伙企業(yè)的特征 ? 在經(jīng)營管理方面 有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，由普通合伙人從事事務(wù)管理。 ? 在本案中：（ 1）首先以合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn) 600萬元清償債務(wù)；（ 2）不足的 400萬元由當(dāng)事人甲以個(gè)人的其他財(cái)產(chǎn)承擔(dān)無限責(zé)任，乙、丙無需承擔(dān)；（ 3）當(dāng)事人甲對外承擔(dān)了無限責(zé)任后，還應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。經(jīng)三人 365天的苦心經(jīng)營，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)達(dá)到 600萬元。 ? 合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 ? 一個(gè)合伙人或者數(shù)個(gè)合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因 故意 或者重大過失 造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。特殊的普通合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明 “ 特殊普通合伙 ” 字樣。因此劉某在退伙時(shí)應(yīng)退還的財(cái)產(chǎn)數(shù)額為3 2/5＝ 。根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，應(yīng)退還劉的財(cái)產(chǎn)數(shù)額是（ ）。 8月，甲合伙企業(yè)為乙企業(yè)的借款提供擔(dān)保；12月因乙企業(yè)無償債能力，甲合伙企業(yè)承擔(dān)保證責(zé)任，為乙企業(yè)支付 1萬元。 ? 【 相關(guān)鏈接 】 有限合伙企業(yè)的有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。 ? ④退伙人在合伙企業(yè)中財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法，由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。 ? ②退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。 ? 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)繼承 ? ①合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。對于該除名決議的下列表述中，正確的是（ ）。錢某因重大過失給合伙企業(yè)造成了較大的損失，但自己并未牟取私利。 A．未履行出資義務(wù) B．個(gè)人喪