【正文】 公司的財務會計報告 ? 資產負債表（或稱財務狀況表） ? 損益表 ? 財務狀況變動表 ? 財務狀況說明書 ? 利潤分配表 2022/2/7 84 公司的利潤分配制度 ? 利潤分配順序 （ 1）彌補虧損； （ 2）提取法定公積金； （ 3）提取法定公益金； （ 4）支付優(yōu)先股股利； （ 5）提取任意公積金； （ 6）支付普通股股利。 。 2022/2/7 80 （四）股份有限公司的組織機構 股東大會 董事會 監(jiān)事會 經理 2022/2/7 81 （五）上市公司 ? 上市公司的概念 ? 公司股票上市的條件 3000萬元； 25%以上。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。 依照本法規(guī)定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。 上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構核準。 ? 關于公司發(fā)行新股的條件， 《 公司法 》和 《 證券法 》 有嚴格的規(guī)定。我國 《 公司法 》 規(guī)定，向 發(fā)起人 、 法人 發(fā)行的股票應當為記名股。 ? 股份以股票為外在表現(xiàn)形式，股票以股份為價值內容。 ? 股票是股份有限公司簽發(fā)的、證明股東按其所持有股份享有權利和承擔義務的書面憑證。 股份有限公司的設立程序 2022/2/7 74 ? 簡單地說，股份就是股份有限公司資本的組成部分及最小計算單位。 ? 召開創(chuàng)立大會。 ? 發(fā)起人認購股份。 2022/2/7 73 （ 1） 發(fā)起設立的程序 （ 2）募集設立的程序 ? 簽訂發(fā)起人協(xié)議。 ? 募集設立 。 2022/2/7 72 ? 發(fā)起設立 。法律、行政法規(guī)有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。 問題 : ? ?為什么 ? ? 2022/2/7 69 第二節(jié) 公司法律制度（ 12） 六、股份有限公司 （一）股份有限公司的概念和特征 概念 特征 ? 股東的廣泛性 ? 資本募集的公開性與公司運營的開放性 ? 資本的股份化與證券化 ? 充分的法人性 ? 公司的資合性 2022/2/7 70 （二）股份有限公司的設立 ? 發(fā)起人 符合法定人數(shù)； 根據(jù) 《 公司法 》 的規(guī)定，設立股份有限公司，應當有2人以上 200人以下 的發(fā)起人，其中須有 半數(shù)以上 的發(fā)起人在中國境內有 住所 。一些股東認為，董事會的決議造成了公司的巨大損失，該損失應當由董事會中作出決議的董事承擔。但公司在購買了該電腦公司的股票之后其價格就開始回落?？紤]到電腦行業(yè)行情漸長，公司的董事長遂召集董事會的 7名董事開會，董事李某因出國在外便電話通知其助理參加董事會，董事張某因病無法參加便電話委托董事張某代為投票。 2022/2/7 68 案例 1：某房地產公司轉投資案 案情 : 2022年 1月 ,32個股東發(fā)起設立了某房地產有限責任公司 ,注冊資本為人民幣 1000萬元。監(jiān)事會主席由國有資產監(jiān)督管理機構從監(jiān)事會成員中指定。 2022/2/7 67 第 71條 國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。 經國有資產監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經理。 2022/2/7 66 第 69條 國有獨資公司設經理，由董事會聘任或者解聘。 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事會成員中應當有公司職工代表。 2022/2/7 65 第 68條 國有獨資公司設董事會，依照本法第 47條、第 67條的規(guī)定行使職權。國有資產監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。監(jiān)事會的成員不得少于 5人，其中職工代表的比例不得低于 1/3。 ? 國有獨資公司設監(jiān)事會。 ? 國有獨資公司設立董事會，負責公司的經營決策和業(yè)務執(zhí)行。 ? 國有獨資公司具有自身的獨特性：投資主體的單一性、資產的國有性、股東責任的有限性、組織機構的特殊性、適用范圍的特定性等。 ? 特別規(guī)定 10萬元， 應當 一次足額 繳納； ； 資或法人獨資，并在營業(yè)執(zhí)照中載明； 股東自己財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。 2022/2/7 60 第 76條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 2022/2/7 59 第 75條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉讓主要財產的； （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 2022/2/7 58 第 74條 依照本法第 72條、第 73條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。 2022/2/7 57 第 73條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有 優(yōu)先購買權 。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。 ? 股東轉讓出資的規(guī)則 關于有限責任公司的股權轉讓， 《 公司法 》第 72條、第 73條、第 74條、第 75條、第 76條作出了詳細的規(guī)定。 ”“ 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。 2022/2/7 52 《 公司法 》 第 50條規(guī)定 ，有限責任公司可以設經理，由董事會決定聘任或者解聘。 2022/2/7 50 ? 監(jiān)事會的性質 監(jiān)事會是依法設立的對董事及公司經理執(zhí)行公司業(yè)務活動進行監(jiān)督檢查的公司內部監(jiān)督機構。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能或者不履行職物的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉 1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設 12名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。 ? 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。如果董事長不能履行或不履行這一職務，則由副董事長主持；副董事長不能或者不履行職務時，由半數(shù)以上的董事共同推選 1名董事召集和主持。任期屆滿，連選可以連任。但公司章程也可以規(guī)定經理擔任法定代表人。 ? 董事會成員一般由股東會選舉產生，但兩個以上國有企業(yè)或其他國有投資主體設立的有限責任公司的董事會成員中應有 職工代表 ，而職工代表是由公司職工民主選舉產生的。 詳細內容見教材 P35 2022/2/7 44 ? 董事會的職權 《 公司法 》 第 47條規(guī)定 ，董事會對股東負責，行使下列職權： ? 召集股東會會議，并向股東會報告工作； ? 執(zhí)行股東會的決議； ? 決定公司的經營計劃和投資方案； ? 制定公司的年度財務預算方案、決算方案； ? 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 2022/2/7 45 ? 制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； ? 制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案 ? 決定公司內部管理機構的設置； ? 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據(jù)經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項； ? 制定公司的基本管理制度； ? 公司章程規(guī)定的其他職權。執(zhí)行董事的職權由公司章程規(guī)定。 2022/2/7 42 《 公司法 》 第 51條規(guī)定 ：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會。董事會設董事長一人，可以設副董事長。 ? 兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體設立的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。為防止股東濫用訴權，人民法院可以應公司的請求，要求該股東提供相應的擔保。 ? 股東會會議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表 2/3以上表決權的股東通過。 ? 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 ? 召集股東會會議，應當于會議召開 15日前通知全體股東。定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時召開。 ? 董事會或執(zhí)行董事不能履行或不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表 1/10以上表決權的股東可以自行召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉 1名董事主持。 2022/2/7 38 ? 股東會的議事規(guī)則 ? 首次股東會會議由出自最多的股東召集和主持。股東會是公司的權力機構，依照本法規(guī)定行使職權。 2022/2/7 34 ? 確定發(fā)起人并簽定發(fā)起人協(xié)議 ? 訂立公司章程 ? 股東繳納出資 關于出資的有關規(guī)定 注意：全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的 20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額。 ” 2022/2/7 32 ? 有符合 《 公司法 》 規(guī)定的公司章程 —— 股東共同制定公司章程 ? 有符合要求的公司名稱與公司組織機構 ? 有固定的經營場所