【正文】 法 對交易品種的限制 交易主體的限制 證券交易場所的限制 證券交易方式的限制 上市公司收購 證券法 上市公司的收購 上市公司收購的 概念 概念區(qū)別 收購、 兼并 合并、股份轉(zhuǎn)讓 上市公司 收購的種類 上市公司收購的特征 上市公司收購的原則 證券法 上市公司的收購 指投資者通過證券交易場所，單獨(dú)或者共同購買某上市 公司股份，以取得對該上市公司的管理權(quán)或者控制權(quán)， 進(jìn)而實(shí)現(xiàn)對上市公司的兼并或?qū)崿F(xiàn)其他產(chǎn)權(quán)性交易的行為 上市公司收購在本質(zhì)上即為證券買賣 ，具有證券交易的 性質(zhì) 公司收購?fù)ǔＩ婕叭嚼骊P(guān)系人，即收購方、出售者 及目標(biāo)公司。 公司收購 上市公司收購的特征 證券法 上市公司的收購 主體是不特定的證券投資者 收購目標(biāo)是發(fā)行的股份， A股和 B股票 目的是控制或兼并目標(biāo)公司 產(chǎn)生的法律后果 目標(biāo)公司喪失上市資格， 收購人持股 75%以上時(shí)終 止上市交易 目標(biāo)公司性質(zhì)變更 目標(biāo)公司喪失主體資格 上市公司收購的種類 證券法 上市公司收購的種類 要約 收購 與協(xié)議收購 收購方式（ 9 94） 自愿收購與強(qiáng)制收購 —30%， 90% 控股收購與兼并收購 收購目的 部分收購和全面收購 收購股份數(shù)量 友好收購和敵意收購 與目標(biāo)公司合作與否 現(xiàn)金收購與換股收購 支付收購對價(jià) 證券法 要約收購與協(xié)議收 購的區(qū)別 交易場地不同。 收購態(tài)度不同。 收購的程序 證券法 持股 30%，想要繼續(xù) 報(bào)送要約收購報(bào)告 證監(jiān)會(huì) 要約收購公告 承諾、履行合同 收購結(jié)束后的報(bào)告及公告 收購 結(jié)果 持股及持股的變化的報(bào)告制度 要約收購的程序 證券法 目標(biāo)公司股東公平待遇原則 價(jià)格、與信息 保護(hù)中小股東利益原則 信息公開原則 禁止交易行為 證券法 禁止交易行為 內(nèi)幕交易行為 操縱市場行為 欺詐客戶的行為 虛 假 陳 述 法律責(zé)任：過去民事賠償只限于虛假陳述 習(xí)題 虛假陳述 證券法 虛假陳述 主體 虛假陳述的類型 虛假記載 不正當(dāng)披露 誤導(dǎo)性陳述 重大遺漏 內(nèi)幕交易 證券法 內(nèi)幕交易 內(nèi)幕交易的概念 內(nèi)幕交易的主體 內(nèi)幕信息 行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任 案例 禁止交易的主體和期限 證券法 證券從業(yè)人員 在任期或者法定期限內(nèi)（ ） 股票發(fā)行的專業(yè)人員 承銷期內(nèi)和期滿后六個(gè)月 公司收購過程中對收購人的轉(zhuǎn)讓限制 發(fā)起人自公司成立之日起三年內(nèi) 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有 上市公司股份 5%以上的股東 公司不得收購本公司的股票 證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人， 在內(nèi)幕信息公開前 禁止交易的行為 證券法 禁止證券期貨交易 修改 禁止信用交易 — 修改 禁止法人以個(gè)名義開設(shè)帳戶，買賣證券 — 修改 80 禁止挪用公款買賣證券 當(dāng)日買賣證券不得再當(dāng)日賣出 禁止銀行資金違規(guī)流入股市 — 修改 81條 禁止證券公司接受全權(quán)委托 禁止券 商 對客戶買賣證券的收益或損失作出承諾 禁止證券公司及從業(yè)人員私下接受委托 禁止用財(cái)政預(yù)算撥款、銀行貸款、儲蓄存款 等購買企業(yè)債券。 其利用北大參股延中實(shí)業(yè)的內(nèi)幕信息，于 1998年 2月 10日在南方證券北京翠微路營業(yè)部，以 10元左右的 價(jià)格買入延中實(shí)業(yè)股票 68000股，并于 4月 15日在湘財(cái) 證券北京營業(yè)部以 20元左右的價(jià)格全部賣出， 獲利 61萬元。 證券法 操縱市場行為 是指個(gè)人或機(jī)構(gòu)背離市場自由競爭和供求關(guān)系 原則，人為地操縱證券價(jià)格，以引誘他人參與證券 交易，為自己牟取私利的行為 證券法 操縱市場行為 ① 通過 合謀 或者集中資金操縱證券市場價(jià)格、或證券交易量； ②以 散布謠言 ，傳播虛假信息等手段影響證券發(fā)行、交易 ③為制造證券的虛假價(jià)格，與他人串通，進(jìn)行不轉(zhuǎn)移證 券所有權(quán)的虛買虛賣； ④以自己的不同賬戶在相同的時(shí)間內(nèi)進(jìn)行價(jià)格和數(shù)量相 近、方向相反的交易； ⑤出售或者要約出售其并不持有的證券，擾亂證券市 場秩序； ⑥以抬高或壓低證券交易價(jià)格為目的，連續(xù)交 易某種證券； ⑦利用職務(wù)便利，人為地壓低或者抬高證券價(jià)格； ⑧證券投資咨詢機(jī)構(gòu)及股評人士利用媒介及其他傳播 手段制造和傳播虛假信息，擾亂市場正常運(yùn)行； ⑨上市公司買賣或與他人串通買賣本公司的股票。曾以資產(chǎn) 龐大、業(yè)務(wù)量大、政策性強(qiáng)、風(fēng)格兇悍而令人側(cè)目。此后，桑會(huì)慶等人采用連續(xù)買賣和自買自賣等手段， 繼續(xù)推高東方電子股票價(jià)格，截至 2022年 2月 17日，東方電子 股票價(jià)格上漲至 90元 /股，中國經(jīng)濟(jì)開發(fā)信托投資公 司從中非法獲利 。 桑會(huì)慶個(gè)人大約掙了 2億多他利用 “ 中經(jīng)開 ” 的名義為自己賺錢， 他下面控制著兩三個(gè)公司，有幾十個(gè)交易賬號。其中，通過上述炒股公司控制的７００多 個(gè)股東賬戶在全國５４家證券營業(yè)部進(jìn)行不轉(zhuǎn)移所有權(quán)的自 買自賣 “ 億安科技 ” 股票交易，使其在最高峰時(shí)持股額占 “ 億安 科技 ” 股票流通股的８０％以上。而億安集團(tuán)公司在也憑此 非法盈利人民幣近４億６千多萬元。 欺詐客戶的行為 證券法 欺詐客戶 欺詐客戶 的概念 欺詐客戶的表現(xiàn)形式 行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任 證券法 欺詐客戶的表現(xiàn) 違背客戶的委托為其買賣證券 ； 不在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認(rèn)文件 挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶 上的資金； 私自買賣客戶賬戶上的證券，或者假借客戶的 名義買賣證券； 為牟取傭金收入，誘使客戶進(jìn)行不必要的證 券買賣；（很難舉證） 比較典型： 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)挪用客戶保證金案 證券法 經(jīng)紀(jì)人向客戶提供投資建議是否構(gòu)成欺詐有三個(gè)條件 1．是否許諾為你提供高比例的透支，并承諾你在贏利后 雙方分成； 2．經(jīng)紀(jì)人對你的投資的口頭承諾與其投資行為自相矛盾的 3．經(jīng)紀(jì)人提供虛假信息，或者對重要的投資信息隱瞞其 投資風(fēng)險(xiǎn)； 4．提供不正常、頻繁地買或賣的投資建議； 5． 提供風(fēng)險(xiǎn)高、投機(jī)性強(qiáng)的交易建議； 6．提供客戶難以理解的股票投資策略； 7．未經(jīng)客戶本人許可私自作出買賣決定； 8．買賣低價(jià)值或不明朗的高風(fēng)險(xiǎn)股票； 9．有過失敗、不良記錄、被投訴過的經(jīng)紀(jì)人； 10．提供多次投資幫助均失敗的經(jīng)紀(jì)人； 11．為你理財(cái)造成損失而又沒有合理解釋原因的。 證券交易所 證券法 證券交易所 證券交易所特征 證券交易所的 組織形式 組織機(jī)構(gòu) 證券交易所 會(huì)員 證券交易所集中競價(jià)交易 證券交易所職責(zé) 證券法 證券交易所的特征 為證券交易服務(wù)的場所 依法設(shè)立的場所（設(shè)立與解散由國務(wù)院決定） 是集中交易的場所（集中競價(jià)） 是有組織機(jī)構(gòu)的場所（會(huì)員大會(huì)為最高權(quán)力 機(jī)構(gòu)，理事會(huì)為決策機(jī)構(gòu)，總經(jīng)理負(fù)責(zé)日常工作。 屬事業(yè)性法人。 證券法 證券交易所的會(huì)員 是證券公司 交易所接納會(huì)員在決定后的五個(gè)工作日內(nèi)向證監(jiān) 會(huì)備案，并公告。 向證監(jiān)會(huì)及時(shí)報(bào)告，對受處罰、重大虧損、重大 訴訟或仲載在 2日內(nèi)報(bào)告；對注冊資本、地址、 法定代表人業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人變更和股東重大變化在 5日內(nèi)報(bào)告。 同證券發(fā)行人間是委托代理關(guān)系。 證券法 習(xí)題 證券公司實(shí)施的下列行為中，哪些違反我國的法律規(guī)定 ? A 證券公司與投資者王某約定，以王某的名義買賣證券， 收益的 10%歸王某，損失由證券公 司承擔(dān) B 李某的限價(jià)委托未能成交，證券公司通知李某后，決定 不再保存其委托記錄 C 高某是證券公司的大客戶，證券公司內(nèi)部規(guī)定優(yōu)先執(zhí)行 其委托指令 D 陳某要短期出國，書面委托證券公司對其賬戶上的證券 A、 C B 證券法 習(xí)題 XZ上市公司已發(fā)行股份 100萬股，以下是證券交易所發(fā)生的 4 起買賣 XZ股票的事件，其中哪 些違反了證券法的規(guī)定 ? A 甲個(gè)人股東在持有該股票 3萬股的情況下， 8月 8日 10時(shí)委 托市價(jià)購入 1萬股，同日 15時(shí)再 次委托市價(jià)購入 5 000 B 乙法人 (系國有企業(yè) )股東，持有該種股票 10萬股， 8月 8 日 9時(shí)委托市價(jià)賣出 2 C 丙個(gè)人股東在持有該股票 ， 8月 8日 11時(shí) 委托市