【正文】 有下列情形之一的，不得再次公開發(fā)行公司債券：（ 1）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足；（ 2）對(duì)已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí)， 仍處于繼續(xù)狀態(tài)；（ 3）違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行債券所募集資金的用途。 公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。（ 5）債券的利率不超過(guò)國(guó)務(wù)院限定的利率水平。（ 3）最近 3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券 1年的利息。 雪浪會(huì)計(jì)網(wǎng) 更多資料請(qǐng)?jiān)L問雪浪會(huì)計(jì)網(wǎng) 三、公司債券的發(fā)行 （一）公開發(fā)行公司債券的條件 公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（ 1）股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 3 000萬(wàn)元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣 6 000萬(wàn)元。 公司對(duì)公開發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說(shuō)明書所列資金用途使用。 上市公司非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的條件，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。（ 2）最近 3年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無(wú)虛假記載，并無(wú)其他重大違法行為。 （二）公司公開發(fā)行新股的條件及報(bào)送文件 公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：（ 1）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)。國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管 理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)有下列情形之一的，不得注冊(cè)登記為保薦機(jī)構(gòu)：（ 1）保薦代表人數(shù)量少于 2名；（ 2）公司治理結(jié)構(gòu)存在重大缺陷，風(fēng)險(xiǎn)控制制度不健全或者未有效執(zhí)行；（ 3）最近 24個(gè)月因違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)從名單中去除；（ 4）中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。 （二）公開發(fā)行證券實(shí)行保薦制度的有關(guān)規(guī)定 發(fā)行人申請(qǐng)公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實(shí)行保薦制度的其他證券的，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有保薦資格的機(jī)構(gòu)擔(dān)任保薦人。（ 2）向特定對(duì)象發(fā)行證券累計(jì)超過(guò) 200人的。未經(jīng)依法核準(zhǔn)，任何單位和個(gè)人不得公開發(fā)行證券。狹義的證券法專指《證券法》。 證券法有廣義和狹義之分。狹義的證券僅指資本證券?！净疽蟆? （一）掌握證券發(fā)行的一般規(guī)定、股票的發(fā)行、公司債券的發(fā)行、證券投資基金的發(fā)行 （二）掌握證券交易的一般規(guī)則、證券上市、持續(xù)信息公開、禁止的交易行為 （三）掌握上市公司的收購(gòu) （四）熟悉證券的發(fā)行程序 （五）了解證券的概念、證券市場(chǎng)的概念、證券法的概念 （六）了解違反證券法的違法行為及其法律責(zé)任 【考試內(nèi)容】 第一節(jié) 證券法律制度概述 證券有廣義和狹義之分。廣義的證券，是指記載并且代表一定權(quán)利的所有憑證。 《證券法》 規(guī)定的證券為股票、公司債券以及國(guó)務(wù)院依法認(rèn)定的其他證券。廣義的證券法是指一切與證券有關(guān)的法律規(guī)范的總稱。 第二節(jié) 證券發(fā)行 一、證券發(fā)行的一般規(guī)定 （一）公開發(fā)行證券的有關(guān)規(guī)定 公開發(fā)行證券，必須符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件， 并依法報(bào)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門核準(zhǔn)。 雪浪會(huì)計(jì)網(wǎng) 更多資料請(qǐng)?jiān)L問雪浪會(huì)計(jì)網(wǎng) 有下列情形之一的，為公開發(fā)行：（ 1）向不特定對(duì)象發(fā)行證券的。（ 3）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。 保薦制度的主要內(nèi)容包括：保薦機(jī)構(gòu)和保薦 代表人的注冊(cè)登記制度、保薦責(zé)任、保薦期限、監(jiān)管部門對(duì)保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人施行責(zé)任追究的監(jiān)管機(jī)制。 二、股票的發(fā)行 （一）設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的條件及報(bào)送文件 設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的條件和經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的。 設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送募股申請(qǐng)和有關(guān)文件。（ 2）具有持續(xù)盈利能力，財(cái)務(wù)狀況良好。（ 4）經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。 公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送募股申請(qǐng)和有關(guān)文件。改變招股說(shuō)明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議。（ 2）累計(jì)債券余額不超過(guò)公司凈資產(chǎn)額的 40％。（ 4）籌集的資 金投向符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策。（ 6）國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他條件。 （二）公開發(fā)行公司債券報(bào)送的文件 申請(qǐng)公開發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)向國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送有關(guān)文件。 四、證券的發(fā)行程序 （一）證券發(fā)行的核準(zhǔn) 發(fā)行人發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)依照法定程序向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門報(bào)送證券發(fā)行申請(qǐng)文件。 國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門應(yīng)當(dāng)自受理證券發(fā)行申請(qǐng)文件之日起3個(gè)月內(nèi)，依照法定條件和法定程序作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行核準(zhǔn)決定，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還證券持有雪浪會(huì)計(jì)網(wǎng) 更多資料請(qǐng)?jiān)L問雪浪會(huì)計(jì)網(wǎng) 人；保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過(guò)錯(cuò)的除外；發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。 （二）證券的承銷 。 。 。 。承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成。證券的代銷、包銷期限最長(zhǎng)不得超過(guò) 90 日。 證券投資基金，依照其運(yùn)作方式，主要分為開放式基金和封閉式基金。 雪浪會(huì)計(jì)網(wǎng) 更多資料請(qǐng)?jiān)L問雪浪會(huì)計(jì)網(wǎng) （三）基金的募集 基金管理人應(yīng)當(dāng)依照《證券投資基金法》 的規(guī)定，發(fā)售基金份額，募集基金。 基金 份額的發(fā)售，由基金管理人負(fù)責(zé)辦理。 基金募集不得超過(guò)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)的基金募集期限。 基金募集期限屆滿，封閉式基金募集的基金份額總額達(dá)到核準(zhǔn)規(guī)模的 80%以上，開放式基金募集的基金份額總額超過(guò)核準(zhǔn)的最低募集份額總額，并且基金份額持有人人數(shù)符合國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的，基金管理人應(yīng)當(dāng)自募集期限屆滿之日起 10日內(nèi)聘請(qǐng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資，自收到驗(yàn)資報(bào)告之日起 10日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交驗(yàn)資報(bào)告 ，辦理基金備案手續(xù)，并予以公告。交易的證券必須是已交付的證券。 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 雪浪會(huì)計(jì)網(wǎng) 更多資料請(qǐng)?jiān)L問雪浪會(huì)計(jì)網(wǎng) 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員 應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6個(gè)月時(shí)間限制。在上述規(guī)定的期限內(nèi)，