【正文】 著影響的其他重要信息。證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買(mǎi)入或者賣(mài)出該公司的證券，不得泄露該信息，也不得建議他人買(mǎi)賣(mài)該證券。 （二）操縱市場(chǎng)行為 。 雪浪會(huì)計(jì)網(wǎng) 更多資料請(qǐng)?jiān)L問(wèn)雪浪會(huì)計(jì)網(wǎng) 。（ 2）與他人串通，以事先約定的時(shí)間、價(jià)格和方式相互進(jìn)行證券交易，影響證券交易價(jià)格或者證券交易量，以抬高或者壓低某 種證券的價(jià)格，從中獲取不當(dāng)利益或是轉(zhuǎn)嫁風(fēng)險(xiǎn)。（ 4）以其他手段操縱證券市場(chǎng)。操縱證券市場(chǎng)行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。制造虛假信息包括編造、傳播虛假信息和作虛假陳述或信息誤導(dǎo)兩種情況。禁止證券交易所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會(huì)、證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及其工作人員，在證券交易活動(dòng)中作出虛假陳述或者信息誤導(dǎo)。主要包括：（ 1）編制、傳播影響證券交易的虛假信息；（ 2）對(duì)已有的信息進(jìn)行歪曲、篡改；（ 3）發(fā)行人、證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)在招募說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)、公司報(bào)告及其他文件中作出虛假陳述；（ 4）律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等專(zhuān)業(yè)性證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在其出具的法 律意見(jiàn)書(shū)、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及參與制作的其他文件中作出虛假陳述；（ 5）證券交易場(chǎng)所、證券業(yè)協(xié)會(huì)或者其他證券業(yè)自律性組織作出對(duì)證券市場(chǎng)產(chǎn)生影響的虛假陳述；（ 6）發(fā)行人、證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)、專(zhuān)業(yè)性證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、證券業(yè)自律性組織在向證券監(jiān)管部門(mén)提交的各種文件、報(bào)告和說(shuō)明中作出虛假陳述；（ 7）在證券發(fā)行、交易及其相關(guān)活動(dòng)中的其他虛假陳述。欺詐客戶(hù)，是指證券公司及其從業(yè)人員在證券交易中違背客戶(hù)的真實(shí)意愿，嚴(yán)重侵害客戶(hù)利益的違法行為。主要包括：（ 1）違背客戶(hù)的委托為客戶(hù)買(mǎi)賣(mài)證券。（ 3）挪用客戶(hù)所委托買(mǎi)賣(mài)的證券或者客戶(hù)賬戶(hù)上的資金。（ 5）為牟取傭金收入，誘使客戶(hù)進(jìn)行不必要的證券買(mǎi)賣(mài)。（ 7）其他違背客戶(hù)真實(shí)意思表示，損害客戶(hù)利益的行為。 第四節(jié) 上市公司的收購(gòu) 一、上市公司收購(gòu)的概述 上市公司收購(gòu)，是指投資者公開(kāi)收購(gòu)已經(jīng)依法上市交易的股份有限公司的股份，以獲得或者進(jìn)一步鞏固對(duì)該股份有限公司的控制權(quán)的行為。 有下列情形之一的，不得收購(gòu)上市公司：（ 1）收購(gòu)人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；（ 2）收購(gòu)人最近 3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；（ 3）收購(gòu)人最近 3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為；（ 4）收購(gòu)人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形，即依法不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的五種情形；（ 5）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的不得收購(gòu)上市公司的其他情形。 二、要約收購(gòu) （一）收購(gòu)要約的發(fā)出 通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到 30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法 向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。 （二）收購(gòu)要約的公告 雪浪會(huì)計(jì)網(wǎng) 更多資料請(qǐng)?jiān)L問(wèn)雪浪會(huì)計(jì)網(wǎng) 收購(gòu)人在報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)之日起 15日后，公告其收購(gòu)要約。 （四）收購(gòu)要約的撤銷(xiāo) 在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi)，收購(gòu)人不得撤銷(xiāo)其收購(gòu)要約。 （六）收購(gòu)要約的適用 收購(gòu)要約提出的各項(xiàng)收購(gòu)條件，適用于被收購(gòu)公司的所有股東。 三、協(xié)議收購(gòu) 采取協(xié)議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購(gòu)公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。在公告前不得履行收購(gòu)協(xié)議。 采取協(xié)議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人收購(gòu)或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同收購(gòu)一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到 30%時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約。 四、上市公司收購(gòu)的權(quán)益披露 投資者收購(gòu)上市公司，要依法披露其在上市公司中擁有的權(quán)益，包括登記在其名下的 股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份。 雪浪會(huì)計(jì)網(wǎng) 更多資料請(qǐng)?jiān)L問(wèn)雪浪會(huì)計(jì)網(wǎng) （一）一致行動(dòng)和一致行動(dòng)人的概念 一致行動(dòng)，是指投資者通過(guò)協(xié)議或者其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。 如果沒(méi)有相反的證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動(dòng)人：（ 1）投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；（ 2）投資者受同一主 體控制；（ 3）投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員；（ 4）投資者參股另一投資者，可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響；（ 5）銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；（ 6）投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系；（ 7）持有投資者 30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份；（ 8）在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司股份；（ 9）持有投資者 30%以上股份的自然人和在投資者任職的董 事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份；（ 10）在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí)持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份；（ 11）上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；（ 12）投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。 前述投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的 5%后，通過(guò)證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少 5%，應(yīng)當(dāng)依照前述規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。 ，投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的 5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起 3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)雪浪會(huì)計(jì)網(wǎng) 更多資料請(qǐng)?jiān)L問(wèn)雪浪會(huì)計(jì)網(wǎng) 報(bào)告書(shū)，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所提交書(shū)面報(bào)告，抄報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司，并予公告。 政劃轉(zhuǎn)或者變更、執(zhí)行法院裁定、繼承、贈(zèng)與等方式擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的 5%時(shí)，同樣應(yīng)當(dāng)按照第一種情形的相應(yīng)規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。 20%但未超過(guò) 30%的，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)。收購(gòu)行為完成后，被收購(gòu)公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。 收購(gòu)行為完成后，收購(gòu)人與被收購(gòu)公司合并，并將該公司解散的，被解散公司的原有股票由收購(gòu)人依法更