【正文】 XXX、 XXX、XXX 對(duì)公司的戰(zhàn)略發(fā)展及經(jīng)營 決策形成了事實(shí)上的一致行動(dòng)。項(xiàng)目小組認(rèn)為，有限公司設(shè)立時(shí)實(shí)物出資未經(jīng)評(píng)估的狀態(tài)已經(jīng)得到糾正，且實(shí)質(zhì)上也不存在高估的情形，不構(gòu)成在上海股權(quán)托管交易中心掛牌的實(shí)質(zhì)性障礙。公司現(xiàn)有股東持股數(shù)、持股比例清晰。因此，公司治理機(jī)制的執(zhí)行情況較為規(guī)范。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 15 有限公司階段，三會(huì)召開情況基本規(guī)范；有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、變更住所、變更經(jīng)營范圍等事項(xiàng)都履行了股東會(huì)決議程序，并前往工商局進(jìn)行工商變更登記；但存在關(guān) 聯(lián)交易未經(jīng)事先決策審批、三會(huì)文件保管不善等瑕疵。 三、公司治理調(diào)查情況 （ 一 ） 依據(jù)及結(jié)論 項(xiàng)目小組通過與公司律師 、管理層、會(huì)計(jì)人員、相關(guān)負(fù)責(zé)人及員工進(jìn)行交談 ，咨詢公司律師；查閱《公司章程》 、“三會(huì)”會(huì)議記錄和決議、工商登記資料、公司組織結(jié)構(gòu)圖 ；詢問公司的業(yè)務(wù)流程；查閱公司員工工資明細(xì)表 、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、銀行開戶資料、納稅資料、各機(jī)構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度 ；查閱相關(guān)企業(yè)的營 業(yè)執(zhí)照；取得公司管理層關(guān)于誠信狀況的書面聲明等方法，對(duì)公司的治理情況進(jìn)行了調(diào)查 。（ 4）全面落實(shí)預(yù)算管理，嚴(yán)控預(yù)算外和超預(yù)算支出。（ 3）通過逐步試行集中協(xié)調(diào)型招標(biāo)采購工作，努力降低原材料采購成本。（ 2）加強(qiáng)對(duì)子公司已完成的招標(biāo)資料及執(zhí)行情況的核查，要求子公司對(duì)招標(biāo)資料進(jìn)行進(jìn)一步完善。 針對(duì)這一問題和風(fēng)險(xiǎn)，公司采取（ 1）公司將不斷完善采購管理制度，建立合格供應(yīng)商管理制度，分產(chǎn)品分層面建立合格供應(yīng) 商評(píng)估體系，全面實(shí)行合格供應(yīng)商準(zhǔn)入制度。目前國內(nèi)原藥總體供應(yīng)穩(wěn)定，但 XX 生產(chǎn)具有季節(jié)性特點(diǎn)，在生產(chǎn)旺季會(huì)出現(xiàn)部分原藥缺貨的情形。 針對(duì)這一問題和風(fēng)險(xiǎn)，公司將繼續(xù)推動(dòng)公司與經(jīng)銷商價(jià)值一體化建設(shè)，逐步實(shí)現(xiàn)區(qū)域布局一體化、終端建設(shè)一體化、促銷服務(wù)一體化，從而謀求市場(chǎng)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)；大力支持大經(jīng)銷商的發(fā)展，資源向其進(jìn)行傾斜，逐步引導(dǎo)經(jīng)銷商發(fā)展成為公司主專營商。但目前公司主要通過經(jīng)銷商銷售產(chǎn)品，尚未建立自有零售終端，如公司不能拓寬、加強(qiáng)與經(jīng)銷商的持續(xù)有效合作，公司業(yè)務(wù)發(fā)展將受到限制。（ 3）在品牌建設(shè)方面，大幅提升產(chǎn)品力和品牌力，提高產(chǎn)品質(zhì)量，打造好產(chǎn)品，以優(yōu)質(zhì)高效、穩(wěn)定可靠的產(chǎn)品來提升公司的品牌知名度。（ 2）在市場(chǎng)開拓方面，在穩(wěn)定大中客戶的基礎(chǔ)上，不斷開拓新的市場(chǎng)領(lǐng)域。 針對(duì)這一問題和風(fēng)險(xiǎn)，公司采取如下對(duì)策：（ 1） 在技術(shù)研發(fā)方面，公司將在高端XX 產(chǎn)品方面不斷加大研發(fā)投入， 繼續(xù)深化 XX 制劑新產(chǎn)品的開發(fā)， 努力豐富公司 XX產(chǎn)品品種。由于對(duì)我國 XX 市場(chǎng)前景看好，國際 XX 行業(yè)巨頭進(jìn)入國內(nèi)市場(chǎng)，導(dǎo)致國內(nèi) XX 行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日趨加劇。 （ 二 ） 發(fā)現(xiàn)的問題或存在的風(fēng)險(xiǎn) 截至 2020 年， 國家行業(yè)準(zhǔn)入的合法 XX 生產(chǎn)企業(yè)為 1800 多家，其中 原藥生產(chǎn)企業(yè) 500 多家，制劑生產(chǎn)企業(yè) 1300 多家。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 13 公司非常重視技術(shù)研發(fā)，組建了專門的科研隊(duì)伍，建立了獨(dú)立的研發(fā)中心，配備了專門的實(shí)驗(yàn)設(shè)備，報(bào)告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用增長迅速，今后公司還將加大研發(fā)投入，爭(zhēng)取研發(fā)出更多高效低毒、對(duì)環(huán)境友好、性價(jià)比優(yōu)良、質(zhì)量穩(wěn)定的 XX 制劑。 公司依托于對(duì) XX 省、江蘇省等目標(biāo)市場(chǎng)主要 XXXXXXXXX 長期跟蹤及多年研發(fā)積累的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)， 已建立了持續(xù)創(chuàng)新的研發(fā)體系，形成了結(jié)構(gòu)合理、覆蓋面廣的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。 近年來，公司積極 響應(yīng)國家政策，主要發(fā)展高效、廣譜、低毒方向的產(chǎn)品，致力于開發(fā)高效、安全、高新的環(huán)境友好劑型綠色 XX 產(chǎn)品。 在同行業(yè)中，絕大多數(shù)企業(yè)規(guī)模相對(duì)較小，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力較弱。公司為實(shí)現(xiàn)各項(xiàng)目標(biāo)和計(jì)劃，采取了一系列的措施，部分目標(biāo)和計(jì)劃已初步實(shí)現(xiàn)。 公司制定了明確的未來兩年發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，包括公司 整體經(jīng)營目標(biāo)和主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營目標(biāo)、產(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃、市場(chǎng)開發(fā)與營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計(jì)劃等具體目標(biāo)。公司通過多年的摸索，已建立了一整套符合公司實(shí)際情況又能適應(yīng)市場(chǎng)需求的研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售流程。目前公司正在積極開拓浙江、江西、湖北、湖南 、廣東等省份的 XX 產(chǎn)品市場(chǎng)， 2020 年以來已與這些省份的多家經(jīng)銷商簽訂了購銷合同。經(jīng)過長期積累，公司形成了品種齊全、結(jié)構(gòu)合理的產(chǎn)品群，包括 XXX18 個(gè)品種， XXX7 個(gè)品種以及新開發(fā)的 XXX1 個(gè)等，具有快速響應(yīng)市場(chǎng)需求的多品種運(yùn)營能力。 根據(jù)項(xiàng)目組了解的情況，項(xiàng)目小組分析后認(rèn)為： 公司主要從事 XX 的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。計(jì)算了主營業(yè)務(wù)收入占經(jīng)營性業(yè)務(wù)收入的比例、前五名客戶的銷售額及合計(jì)分別占本期業(yè)務(wù)收入的比例、前五名供應(yīng)商的采購額及合計(jì)分別占本期采購總額的比例、最近兩年的研發(fā)費(fèi)用投入金額、專利技術(shù)、商標(biāo)以及相關(guān)資質(zhì)證書取得情況等。 二、公司持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查情況 （ 一 ） 依據(jù)及結(jié)論 項(xiàng)目小組詢問了公司董事長、總經(jīng)理和核心技術(shù)人員關(guān)于公司經(jīng)營的目標(biāo)和計(jì)劃，包括：公司是否具有持續(xù)經(jīng)營能力、是否有明確的發(fā)展戰(zhàn)略與目標(biāo)、是否有實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的計(jì)劃以及實(shí)踐中的實(shí)施情況、公司產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況、研發(fā)投入情況和經(jīng) 營中的風(fēng)險(xiǎn)等。項(xiàng)目小組建議公司自 2020 年起完善銷售開票制度并嚴(yán)格執(zhí)行。 (3) 報(bào)告期內(nèi)公司存在不及時(shí)或未向客戶開具發(fā)票的情形，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，公司在銷售貨物、提供服務(wù)收取款項(xiàng)時(shí)，應(yīng)向?qū)Ψ介_具發(fā)票。項(xiàng)目小組已建議公司自 2020 年起嚴(yán)格執(zhí)行收入的月末對(duì)賬制度，確保收入核算的準(zhǔn)確性。此過程中，有客戶簽字的業(yè)務(wù)往來明細(xì)表最后交由銷售經(jīng)理保管，有銷售人員簽字的業(yè)務(wù)往來明細(xì)表交財(cái)務(wù)部門，財(cái)務(wù)人員按此表調(diào)整之前按發(fā)貨單及托運(yùn) 單確認(rèn)的收入金額。 （ 2）公司通過第三方物流公司發(fā)貨的信用銷售，其收入確認(rèn)具體標(biāo)準(zhǔn)為：公司 根據(jù)合同或訂單 ， 開出發(fā)貨單 ，并將貨物交由第三方物流公司，填寫托運(yùn)單，財(cái)務(wù)部門以發(fā)貨單及托運(yùn)單確認(rèn)收入 。由于公司產(chǎn)品銷往各地，沒有固定合作的物流公司，且這些物流公司規(guī)模都較小，無法提供正式發(fā)票，公司以貨物托運(yùn)單作為入賬依據(jù)。 （ 6）最近兩年公司無廣告費(fèi)、研發(fā)費(fèi)、利息費(fèi)資本化情況。 （ 5）公司的營業(yè)收入確認(rèn)符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，報(bào)告期內(nèi)公司產(chǎn)品的價(jià)格和銷量存在波動(dòng)，主要原因?yàn)?2020 年公司為進(jìn)一步開拓市場(chǎng)，自主降低了主要產(chǎn)品的銷售價(jià)格，產(chǎn)品價(jià)格的下降，加上公司在 2020 年集中獲得多項(xiàng) XX 產(chǎn)品，使得公司 2020 年度銷售收入快速增長。 （ 4）公司無形資產(chǎn)為土地使用權(quán)，攤銷年限為 50年，其入賬金額、攤銷方法、攤銷年限均符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。 （ 3）公司固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)政策、折舊方法、使用年限和殘值率的估計(jì)符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，固定資產(chǎn)折舊計(jì)算正確，固定資產(chǎn)成新率較高。 2020 年 6 月 16 日，有限公司全體股東一致同意公司出資 100 萬元人民幣設(shè)立全資子公司 XXXX。 （ 2）公司對(duì)外投資經(jīng)過董事會(huì)、股東會(huì)決策程序，投資成本及投資收益的計(jì)價(jià)方法符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。 （三）會(huì)計(jì)政策穩(wěn)健性調(diào)查 依據(jù)及結(jié)論 項(xiàng)目小組通過查閱公司 2020 年度及 2020 年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，詢問公司管理層及會(huì)計(jì)人員、重新計(jì)算、分析、復(fù)核原始憑證、查閱重要業(yè)務(wù)合同、了解公司會(huì)計(jì)政策等方法，對(duì)公司會(huì)計(jì)政策穩(wěn)健性進(jìn)行調(diào)查。因此，上述關(guān)聯(lián)交易不損害公司、公司股東、債權(quán)人、公司員工和客戶的利益，有利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營 。公司將不再對(duì)公司股東、管理層人員或其他人員進(jìn)行非正常經(jīng)營性的個(gè)人借款； 公司將結(jié)合實(shí)際經(jīng)營管理情況盡快完善貨幣資金管理體系，并保證嚴(yán)格遵守； 公司承諾盡量避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生，對(duì)于無法避免的關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《公司法》、《公司章程》、“三會(huì)”議事規(guī)則、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等規(guī)定嚴(yán)格履行決策、批準(zhǔn)程序，保證交易價(jià)格的公允性。 針對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易情況，公司實(shí)際控制人 XXX、 XXX、 XXX 和 XXX 出具書面承諾：承諾將不再向公司進(jìn)行 非正常經(jīng)營性的個(gè)人借款。 （ 2）報(bào)告期內(nèi)公 司其他應(yīng)付款余額較大，截至 2020 年 12 月 31 日及 2020 年 12月 31 日，公司其他應(yīng)付款余額分別為 5,433, 元、 4,089, 元。該款項(xiàng)主要系 2020 年 XXX 向公司的借款， 2020 年底的余額為 2,240, 元，2020 年至 2020 年，公司和 XXX 繼續(xù)發(fā)生資金往來，使得 2020 年 12 月 31 日余額為1,832, 元。公司最近兩年未更換過會(huì)計(jì) 師事務(wù)所。 2020 年度公司營業(yè)利潤為 364, 元，凈利潤為 410, 元， 2020 年度公司獲得政府補(bǔ)助款 200,000,00 元，因此稅后非經(jīng)常性損益對(duì)凈利潤影響較大。 （ 6）根據(jù)公司非經(jīng)常性損益調(diào)查情況，項(xiàng)目小組經(jīng)分析后認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)非經(jīng)常性損益數(shù)據(jù)真實(shí)準(zhǔn)確，其對(duì)公司正常業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度較低，且不具持續(xù)性。 （ 4）根據(jù)調(diào)查到的公司關(guān)聯(lián)方以及關(guān)聯(lián)關(guān)系情況、公司賬簿相關(guān)記錄，向管理層了解到的關(guān)聯(lián)交易決策過程和關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據(jù)，結(jié)合相關(guān)書面證明材料，項(xiàng)目小組分析認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)公司與關(guān)聯(lián)方之間存在大量資金往來，主要是公司資金周轉(zhuǎn)困難時(shí)向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的無償性質(zhì)的暫時(shí)性借款，故報(bào)告期內(nèi)公司不存在對(duì)利潤產(chǎn)生重大影響的關(guān)聯(lián)交易。 （ 2）通過對(duì)公司應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款余額及變化情況進(jìn)行調(diào)查分析，項(xiàng)目小組認(rèn)為：公司應(yīng)收賬款余額及其變動(dòng)合理，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提正確，大額其他應(yīng)收款的發(fā)生屬實(shí)，資金不能收回的風(fēng)險(xiǎn)較低。公司 2020 年末、 2020 年末預(yù)收賬款占流動(dòng)負(fù)債總額的比例分別為 %、 %，而公司期末不存在預(yù)付賬款余額，顯示公司在產(chǎn)業(yè)鏈中處于較有利位置。公司按照市 場(chǎng)情況進(jìn)行生產(chǎn)所需的采購，有效控制庫存壓力，加快存貨周轉(zhuǎn)速度。公司在獲得訂單時(shí)，往往預(yù)收部分貨款，預(yù)收賬款金額較大，從而有效控制了應(yīng)收賬款的余額，使得公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率較高。公司 2020年度、 2020年度的凈資產(chǎn)收益率分別為 %、 %，主要是公司 2020 年度凈資產(chǎn)規(guī)模上升，但由于公司毛利率的下降、管理費(fèi)用的上升，致使公司凈利潤水平未能同比例上升，從而導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)收益率有所下降。產(chǎn)品價(jià)格的下降，加上公司在 2020 年集中獲得多項(xiàng) XX 產(chǎn)品，使得公司 2020 年度銷售收入快速增長。若按照截至本股份轉(zhuǎn)讓說明書出具之日的股本（ 1000 萬元）計(jì)算，則公司 2020 年度、 2020 年度每股收益分別為 元 /股、 元 /股。公司也出具書面承諾，盡力減少或避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生，對(duì)于無法避免的關(guān)聯(lián)交易，公司將嚴(yán)格按照《公司章程》的規(guī)定履行相關(guān)決策批準(zhǔn)程序，以保證交易價(jià)格的公允性。因此，上述關(guān)聯(lián)交易不損害公司、公司股東、債權(quán)人、公司員工和客戶的利益，有利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營。有限公司階段，公司未制訂關(guān)聯(lián)交易相關(guān)制度，上述關(guān)聯(lián)交易大多未經(jīng)過董事會(huì)或股東會(huì)事先決策審批，在公司治理方面存在瑕疵。雖然公司已在公司治理和內(nèi)部控制方面建立了各項(xiàng)規(guī)章制度，但由于制定和規(guī)范的時(shí)間較短，管理層及員工熟悉理解尚需一段時(shí)間，如果管理層在執(zhí)行制度 方面有所松懈，則可能出現(xiàn)相關(guān)制度得不到嚴(yán)格執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)。 （ 2）在有限公司階段，公司對(duì)內(nèi)部控制制度與相應(yīng)實(shí)施措施的監(jiān)督和評(píng)價(jià)方面不夠完善，各項(xiàng)內(nèi)部控制制度比較零散，未成體系。 發(fā)現(xiàn)的問題或存在的風(fēng)險(xiǎn) 在盡職調(diào)查過程中，項(xiàng)目小組注意到公司內(nèi)控方面存在以下問題和風(fēng)險(xiǎn)： （ 1）公司尚未制定專門的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估體系。公司所制定的制度基本涵蓋了整個(gè)生產(chǎn)經(jīng)營流 程，涉及公司治理、內(nèi)部財(cái)務(wù)控制、材料采購、生產(chǎn)管理、質(zhì)量控制、產(chǎn)品銷售、關(guān)聯(lián)交易、人事管理等各方面，形成了較為規(guī)范的內(nèi)部管理體系。公司最近二年未更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 5 第三節(jié) 盡職調(diào)查具體情況 一、公司財(cái)務(wù)狀況調(diào)查情況 特別說明：公司執(zhí)行財(cái)政部 2020 年 2 月 15 日頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定。 咨詢稅務(wù)部門、公司貸款銀行。 抽查公司勞動(dòng)合同、工資明細(xì) 表、福利費(fèi)繳納憑證。 XXX X 發(fā)展股份有限公司