【正文】 XX X X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 i 上上 海海 某某 股股 份份 有有 限限 公公 司司 股股 份份 轉(zhuǎn)轉(zhuǎn) 讓讓 盡盡 職職 調(diào)調(diào) 查查 報報 告告 XX X X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 ii 已按照《推薦人或財務(wù)顧問推薦掛牌業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引（試行）》的要求，對XXXXXX 發(fā)展股份有限公司的財務(wù)會計相關(guān)事項進行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報告內(nèi)容不致因相關(guān)事項出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 特此聲明 財務(wù)會計事項調(diào)查人員（簽章）： 已按照《推薦人或財務(wù)顧問推薦掛牌業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引（試行）》的要求，對XXXXXX 發(fā)展股份有限公司的法律相關(guān)事項進行了盡 職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報告內(nèi)容不致因相關(guān)事項出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 特此聲明 法律事項調(diào)查人員（簽章）： 已按照《推薦人或財務(wù)顧問推薦掛牌業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引（試行）》的要求，對XXXXXX 發(fā)展股份有限公司的業(yè)務(wù)和技術(shù)相關(guān)事項進行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報告內(nèi)容不致因相關(guān)事項出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對報告真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 特此聲明 業(yè)務(wù)和技術(shù)事項調(diào)查人員（簽章）： 已按照《推薦人 或財務(wù)顧問推薦掛牌業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引（試行）》的要求，對XXXXXX 發(fā)展股份有限公司進行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報告無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對報告真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 特此聲明 項目小組負責(zé)人（簽章）： 財務(wù)會計事項調(diào)查人員聲明 法律事項調(diào)查人員聲明 業(yè)務(wù)技術(shù)事項調(diào)查人員聲 明 項目小組負責(zé)人聲明 XX X X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 iii 目 錄 第一節(jié) 項目基本情況 ....................................................... 1 一、公司基本情況 ...................................................... 1 二、項目盡職調(diào)查概況 .................................................. 1 第二節(jié) 盡職調(diào)查程序與方法 ................................................. 2 一、盡職調(diào)查程序 ...................................................... 2 二、盡職調(diào)查方法 ...................................................... 2 （一）公司財務(wù)與會計的主要調(diào)查方法 ................................. 2 （二）公司持續(xù)經(jīng)營能力的主要調(diào)查方法 ............................... 3 （三）公司治理及合法合規(guī)事項的主要調(diào)查方法 ......................... 3 第三節(jié) 盡職調(diào)查具體情況 ................................................... 5 一、公司財務(wù)狀況調(diào)查情況 .............................................. 5 （一）內(nèi)部控制 調(diào)查 ................................................. 5 （二）財務(wù)風(fēng)險調(diào)查 ................................................. 6 （三）會計政策穩(wěn)健性調(diào)查 ........................................... 9 二、公司持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查情況 ......................................... 11 （一）依據(jù)及結(jié)論 .................................................. 11 （二）發(fā)現(xiàn)的問題或存在的風(fēng)險 ...................................... 13 三、公司治理調(diào)查情況 ................................................. 14 （一）依據(jù)及結(jié)論 .................................................. 14 （二）發(fā)現(xiàn)的問題或存在的風(fēng)險 ...................................... 16 四、公司合法合規(guī)事項調(diào)查情況 ......................................... 17 （一）依據(jù)及結(jié)論 .................................................. 17 （二）發(fā)現(xiàn)的問題或存在的風(fēng)險 ...................................... 19 五、公司掛牌條件調(diào)查結(jié)論 ............................................. 19 （一）公司業(yè)務(wù)基本獨立，具有持續(xù)經(jīng)營能力 .......................... 19 （二）公司不存在顯著的同業(yè)競爭、顯示公允的關(guān)聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為 ...................................... 19 （三）公司在經(jīng)營和管理上具備風(fēng)險控制能力 .......................... 20 XX X X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 iv （四）公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范 .................................. 20 （五）公司股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) .............................. 21 （六）公司存續(xù)時間符合要求 ........................................ 21 第四節(jié) 項目小組發(fā)表八項獨立意見 .......................................... 22 一、公司實際控制人情況及持股數(shù)量 ..................................... 22 二、公司的獨立性 ..................................................... 22 三、公司治理情況 ..................................................... 22 四、公司規(guī)范經(jīng)營情況 ................................................. 23 五、公司的法律風(fēng)險 ................................................... 23 六、公司的財務(wù)風(fēng)險 ................................................... 23 七、公司的持續(xù)經(jīng)營能力 ............................................... 24 八、公司是否符合掛牌條件 ............................................. 24 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 1 第一節(jié) 項目基本情況 一、公司基本情況 公司名稱： XXXXXX 發(fā)展股份有限公司 英文名稱： 注冊資本： 法定代表人： 有限公司設(shè)立日期： 股份公司設(shè)立日期： 住所： 電話： 傳真： 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址： 電子郵箱： 董事會秘書： 所屬行業(yè)： 主營業(yè)務(wù)： 經(jīng)營范圍： 二、項目盡職調(diào)查概況 上海 XXXX 有限公司 (以下簡稱 “ 我公司 ”) 作為 XXXXXX 發(fā)展股份有限公司 (以下簡稱 “XXXX” 或 “ 公司 ”) 進入上海股權(quán)托管交易中心掛牌的 推薦人，成立了項目小組 ，根據(jù)《 推薦人或財務(wù)顧問推薦掛牌業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引 》 (以下簡稱 “ 《工作指引》 ”) 的要求，對公司進行了盡職調(diào)查 。 調(diào)查涵蓋的期間為 XXXX 設(shè)立日 （ 2020年 1 月 5 日） 起至本報告出具日 。 調(diào)查范圍主要包括 ：公司財務(wù)狀況 、 持續(xù)經(jīng)營能力 、公司治理及合法 合規(guī)事項等 。 調(diào)查的主要事項包括 ： 公司的基本情況 、 歷史沿革 、 業(yè)務(wù)與技術(shù) 、 關(guān)聯(lián)交易 、 高級管理人員情況 、 組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制 、 財務(wù)與會計 、 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) 、 風(fēng)險因素及其他重要事項等 。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 2 第二節(jié) 盡職調(diào)查程序與方法 一、盡職調(diào)查程序 我公司 按照《工作指引》的要求 成立了項目小組。項目小組與公司共同制定了掛牌工作時間表， 并 向公司提交了調(diào)查工作所需資料清單。 在現(xiàn)場 工作期間，項目小組針對公司財務(wù)與會計 、公司持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理及合法合規(guī)事項的不同特點采取相應(yīng)的調(diào)查方 法。項目小組先收集調(diào)查工作所需的相關(guān)資料 ，再對所收集的資料進行認真分析 ， 了解公司基本情況 。在 對公司情況基本了解的基礎(chǔ)上，項目小組擬定了訪談提綱，與公司董事 、監(jiān)事、 總經(jīng)理 、常務(wù)副總經(jīng)理、財務(wù) 負責(zé)人、財務(wù) 經(jīng)理 、核心技術(shù)人員 等相關(guān)人員就公司的經(jīng)營運作情況 、未來的發(fā)展目標(biāo)、資料中的疑問及其存在的問題和風(fēng)險等進行訪談。同時 ，項目小組還與 XXXXXX律師事務(wù)所律師、 XXXX 會計師事務(wù)所會計師 進行交流 、溝通 ，以進一步對公司的財務(wù)狀況 、規(guī)范運作和持續(xù)經(jīng)營能 力進行了解 。 然后，根據(jù)《工作指引》的要求，項目小組對相關(guān)調(diào)查項目進行 了實地復(fù)核 、計算、抽樣。 在材料制作階段，項目小組根據(jù)所取得的公司資料和第三方佐證材料，進一步進行復(fù)核 、重新計算 ，并在參考會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所意見的基礎(chǔ)上，對有疑問的事項通過電話溝通 、 請公司補充資料和出具書面說明或承諾等方式進行了補充調(diào)查 。 最后，項目小組根據(jù)調(diào)查所了解的情況，經(jīng)獨立思考、分析后對 XXXX 是否符合進入上海股權(quán)交易托管中心掛牌股份轉(zhuǎn)讓的條件作出判斷，制作調(diào)查工作底稿并出具本調(diào)查報告。 二、盡職調(diào)查方法 （一）公司財務(wù)與會計的主要調(diào)查方法 與公司董事、監(jiān)事、高管人員以及員工等進行交談。 查閱公司股東（大）會、董事會等會議記錄，查閱《公司章程》及各項規(guī)章制度，查閱業(yè)務(wù)流程文件。 查閱公司會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告、納稅憑證。 查閱公司投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、稅收優(yōu)惠等事項的相關(guān)文件資料。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 3 查閱公司重大業(yè)務(wù)合同。 與會計師事務(wù)所進行溝通。