【正文】 項目小組各成員簽字： 上海 XXXX 有限公司 年月日 。 八、公司是否符合掛牌條件 根據(jù)《上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法》第三章“非上市公司掛牌”中關(guān)于 非上市公司申請在上海股交中心掛牌的相關(guān)規(guī)定，項目小組認(rèn)為，公司符合掛牌條件。公司自設(shè)立以來一直合法存續(xù)，公司自 2020 年成來以來，已逐步實現(xiàn)盈利，公司具有基本持續(xù)經(jīng)營能力。但股份公司成立時間較短，因此，公司短期內(nèi)仍存在相關(guān)制度不能切實執(zhí)行的風(fēng)險。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 24 （二）有限公司階段，公司與關(guān)聯(lián)方之間資金往來頻繁。子公司從事的 XX 生產(chǎn)業(yè)務(wù)，不再享受增值稅免稅政策。 六、公司的財務(wù)風(fēng)險 項目小組認(rèn)為，公司存在以下財務(wù)風(fēng)險： （一）根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于若干農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料征免增值稅政策通知》（財稅 [2020]113 號）及《財政部、海關(guān)總署、國家稅務(wù)總局關(guān)于 XX 稅收政策的通知》（財稅 [2020]186 號）文件規(guī)定，自 2020 年 1 月 1 日起，對國產(chǎn) XX 免征生產(chǎn)環(huán)節(jié)增值稅的政策停止執(zhí)行，銷售環(huán)節(jié)仍然執(zhí)行 增值稅免稅政策。 五、公司的法律風(fēng)險 經(jīng)調(diào)查人員調(diào)查，公司依法設(shè)立并存續(xù)；最近兩年不存在重大違法違規(guī)行為；最近兩年股份變動合法合規(guī)；公司股份不存在轉(zhuǎn)讓限制；公司主要財產(chǎn)均合法擁有，不存在法律糾紛；公司重大合同合法合規(guī)，不存在法律糾紛；公司執(zhí)行的稅種、稅率合法合規(guī)，公司能依法納 稅；公司環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)符合法律法規(guī)規(guī)定；公司不存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。 四、公司規(guī)范經(jīng)營情況 公司自設(shè)立以來，未發(fā)生因違法經(jīng)營而受到其他行政處罰的情形，在生產(chǎn)經(jīng)營中嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)。公司的經(jīng)營方針和決策能夠自上而下得到較好的 執(zhí)行。 公司基本能夠按照各部門 、崗位的職責(zé)分工進(jìn)行 經(jīng)營運作 。股東大會是公司 的最高權(quán)力機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司重大事項的決策；董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略決策的制定；監(jiān)事會是公司獨立的監(jiān)督機構(gòu)，對董事會履職情況及管理層的經(jīng)營管理活動進(jìn)行監(jiān)督 ； 總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)公司的管理團(tuán)隊，負(fù)責(zé)公司XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 23 日常經(jīng)營活動的執(zhí)行，對董事會負(fù)責(zé) 。有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、變更住所、變更經(jīng)營范圍等重大事項都履行了股東會決議程序，并前往工商局進(jìn)行工商變更登記。 因此，項目小組認(rèn)為，公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)具有獨立性。其中，XXX 持有公司 萬股股份，占總股本的 %； XXX 持有公司 萬股股份，占總股本的 %； XXX 持有公司 萬股股份，占總股本的 %； XXX 持有公司 萬股股份，占總股本的 %。 2020 年 3 月 15 日，四人簽訂《一致行動協(xié)議》，約定自協(xié)議簽訂之日至公司在上海股交中心掛牌之日后 36 個月內(nèi)，對股東大會及董事會的議案和決議表示一致意見，從而保證了公司控制權(quán)的穩(wěn)定。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 22 第四節(jié) 項目小組發(fā)表八項獨立意見 一、公司實際控制人情況及持股數(shù)量 公司實際控制人為 XXX、 XXX、 XXX、 XXX。 因此，項目小組認(rèn)為公司存續(xù)時間符合要求。 20XX 年 9 月 19 日，有限公司以不高于經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份公司， XXX 市工商行政管理局對股份公司核發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號為340108000059093。 因此，項目小組認(rèn)為公司股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法、合規(guī)。 2020 年 9 月 19 日，有限公司以不高于經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份公司，股份公司股本不高于經(jīng)審計、評估的凈資產(chǎn)，并履行了工商變更登記手續(xù)，合法有效 。公司的增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓均履行了股東會決議程序，符合《公司法》的規(guī)定。 綜上，項目小組認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范 。公司的經(jīng)營方針和決策能夠自上而下得到較好的執(zhí)行。 公司基本能夠按照各部門 、崗位的職責(zé)分工進(jìn)行 經(jīng)營運作 。股東大會是公司 的最高權(quán)力機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司重大事項的決策；董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略決策的制定；監(jiān)事會是公司獨立的監(jiān)督機構(gòu)，對董事會履職情況及管理層的經(jīng)營管理活動進(jìn)行監(jiān)督 ； 總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)公司的管理團(tuán)隊，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營活動的執(zhí)行，對董事會負(fù)責(zé) 。有限公司運作基本規(guī)范。有限公司治理結(jié)構(gòu)健全。 因此，項目小組認(rèn)為公司在經(jīng)營和管理上具備風(fēng)險控制能力。該等制度 能有效識別和防范生產(chǎn)經(jīng)營中的各種風(fēng)險。 （三）公司在經(jīng)營和管理上具備風(fēng)險控制能力 對于公司運作中的風(fēng)險，公司建立了各種管理制度并嚴(yán)格執(zhí)行來加以控制。 公司曾向珠海市 XXX 燈業(yè)有限公司、 XXX 等關(guān)聯(lián)方提供過借款，截至 2020 年 12月 31 日，上述借款已經(jīng)還清，公司不存在股東侵占公司資產(chǎn)等損害投資者利益的行為。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 20 公司最近兩年的關(guān)聯(lián)交易主要為公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金拆借，大股東 XXX 許可公司無償使用其名下的“ XXX”商標(biāo)以及大股東 XXX 將其名下的商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給公司等，公司監(jiān)事認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易未損害公司、公司股東、債權(quán)人、公司員工和客戶的利益，未對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成影響，且不影響公司業(yè)務(wù)獨立性。 XXXXXXX 有限公司的主營業(yè)務(wù)是高新照明器材研發(fā)與銷售，亮化工程項目設(shè)計、施工與安裝，與公司主營業(yè)務(wù)不同，亦不具有相似性，故與公司不存在同業(yè)競爭。 （二）公司不存在顯著的同業(yè)競爭、顯示公允的關(guān)聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為 公司實際控制人為 XXX、 XXX、 XXX、 XXX。公司具有持續(xù)經(jīng)營能力。公司主營業(yè)務(wù)突出。故公司業(yè)務(wù)基本獨立。公司業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競爭情況。針對該問題，公司出具書面承諾：原有限公司擁有的全部有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、資質(zhì)、相關(guān)證書等均由股份有限公司依法全部繼承，公司將積極履行變更程序，將原有限公司所有資產(chǎn)、資質(zhì)、相關(guān)證書等依法更名至股份公司名下，公司承諾 所有資產(chǎn)、資質(zhì)、相關(guān)證書不存在糾紛或潛在糾紛。 （ 二 ） 發(fā)現(xiàn)的問題或存在的風(fēng)險 在調(diào)查過程中，項目小組也發(fā)現(xiàn)公司在合法合規(guī)方面存在如下問題或風(fēng)險 ： 由于公司整體變更完成時間較短，公司部分財產(chǎn)權(quán)屬證明文件所登記名稱仍為 “ XXXXX 生物化學(xué)有限公司”或“ XXXXXXX 有限公司”。 公司繳納的稅種和稅率符合國家的法律、法規(guī)的規(guī)定并依法納稅 ，不存在受稅務(wù)機關(guān)處罰的情形 。 公司出具書面承諾：（ 1）公司將不向關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他企業(yè)進(jìn)行不規(guī)范的資金拆借；（ 2） 公司將不再對公司股東、管理層人員或 其他人員進(jìn)行非正常經(jīng)營性的個人借款；(3)公司將結(jié)合實際經(jīng)營管理情況盡快完善貨幣資金管理體系，并保證嚴(yán)格遵守； (4)公司承諾盡量避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生，對于無法避免的關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《公司法》、《公司章程》、“三會”議事規(guī)則、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等規(guī)定嚴(yán)格履行決策、批準(zhǔn)程序 , 保證交易價格的公允性。 公司主要業(yè)務(wù)合同履行正常 ， 未發(fā)現(xiàn)因環(huán)境保護(hù) 、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。 有限公司整體變更履行了董事會、股東會的審批程序，且經(jīng)會計師事務(wù)所審計、驗資，出具了相應(yīng)的報告，公司依法經(jīng)工商行政管理部門登記變更，有限公司整體變更合法有效；公司現(xiàn)有股份不存在股份被質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓情形。 未發(fā)現(xiàn)公司最近兩年存在重大違法違規(guī)行為 。 四、公司合法合規(guī)事項調(diào)查情況 （ 一 ） 依據(jù)及結(jié)論 項目小組查閱了公司營業(yè)執(zhí)照 、公司章程、工商變更登記資料、納稅憑證、稅務(wù)登記證、工商年度檢驗等文件、 公司設(shè)立及最近兩年股權(quán)變動時的法律文件 、驗資報告 ；核對了公司股東名冊；與公司部分股東交談；查閱了公司房屋租賃合同 、商標(biāo)、XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 18 計算機軟件著作權(quán) 、 專利等資產(chǎn)證明文件；查閱了相關(guān)合同 、董事會決議 ；要求公司股東提供其股份是否存在質(zhì)押等轉(zhuǎn)讓限制情形 、以及是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛的書面聲明 ；要求公司管理層提供對公司重大訴訟 、仲裁及未決訴訟、仲裁事項情況及其影響的書面聲明。公司將嚴(yán)格依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求規(guī)范運作，認(rèn)真執(zhí)行《公司章程》、“三會”議事規(guī)則、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定，保障“三會”的切實執(zhí)行，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，切實保護(hù)中小投資者的利益，避免公司被控股股東不當(dāng)控制。同時在“三會”議事規(guī)則及《關(guān)聯(lián)交易決策管理辦法》中也做了相應(yīng)的 制度安排。 針對上述問題和風(fēng)險，公司建立了較為合理的法人治理結(jié)構(gòu)。但股份公司成立時間尚短，公司及管理層規(guī)范運作意識的提高、相關(guān)制度切實執(zhí)行及完善均需要一定過程。 有限公司階段，公司在生產(chǎn)、經(jīng)營、銷售及日常管理等方面制定了一系列內(nèi)控制度，執(zhí)行程度也較好，但未制定專門的關(guān)聯(lián)交易管理制 度、“三會”議事規(guī)則等公司治理制度，公司治理不夠完善。自有限公司設(shè)立以來， XXX、 XXX、 XXX 和 XXX 對公司的戰(zhàn)略發(fā)展及經(jīng)營決策形成了事實上的一致行XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 17 動； 2020 年 3 月 15 日，四人簽署了《一致行動協(xié)議》，約定在處理公司所有需要公司股東大會或董事會 同意的事項時均采取并保持一致意見，該《一致行動協(xié)議》有效期至公司進(jìn)入上海股交中心掛牌之日起三十六個月；有效期屆滿，四方如無異議，該協(xié)議自動延期三年。 未發(fā)現(xiàn)公司管理層近二年存在影響公司經(jīng)營的重大不誠信行為。公司管理層和核心技術(shù)人員均為公司股東，這使得他們在日常工作中主動維護(hù)公司利益，使其行為符合公司整體利益的需要。此外，公司 5%以上股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員均簽署了《規(guī)范關(guān)聯(lián)交易承諾函》，表示公司將盡量避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生，對于必須發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《關(guān)聯(lián)交易管理制度》及相關(guān)規(guī)定嚴(yán)格履行決策程序。為生產(chǎn)經(jīng)營 需要，公司股東 XXX、 XXX、 XXX、公司高管 XXX、公司關(guān)聯(lián)法人 XXXXXXX 有限公司向公司提供了借款，截至 2020 年 12月 31 日，公司應(yīng)付 XXX253, 元，應(yīng)付 XXXXXXX 有限公司 300, 元，應(yīng)付XXX1,803, 元，應(yīng)付 XXX181, 元，應(yīng)付 XXX850, 元；公司向珠海市 XXX 燈業(yè)有限公司、 XXX 提供過借款，截至 2020 年 12 月 31 日，上述借款已經(jīng)還清；2020 年 1 月 1 日，公司大股東 XXX 與公司簽訂《商標(biāo)使用許可合同》，約定公司無償使用注冊 在 XXX 名下的“ XXX”商標(biāo)； 2020 年， XXX、 XXXXXXXX 科技有限公司將其名下的所有商標(biāo)均無償轉(zhuǎn)讓給公司。除此之外，公司無對外投資事項。公司對外投資履行了執(zhí)行董事決定、股東會決議程序， 2020 年 6 月 1 日，公司執(zhí)行董事XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 16 XXX 決定出資 100 萬元人民幣設(shè)立全資子公司 XXXXXXX 科技有限公司。 公司最近兩年不存在對外擔(dān)保及委托理財?shù)惹闆r。 XXXXXXXX 有限公司的主營業(yè)務(wù)是高新照明器材研發(fā)與銷售，亮化工程 項目設(shè)計、施工與安裝，與公司主營業(yè)務(wù)不同，亦不具有相似性，故與公司不存在同業(yè)競爭。 公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立 ，具有面向市場的自主經(jīng)營能力并擁有獨立的研發(fā) 、采購和銷售 體系 。自有限公司設(shè)立以來， XXX、