【正文】 組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制 、 財務(wù)與會計 、 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) 、 風(fēng)險因素及其他重要事項等 。 特此聲明 業(yè)務(wù)和技術(shù)事項調(diào)查人員（簽章）： 已按照《推薦人 或財務(wù)顧問推薦掛牌業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引（試行）》的要求，對XXXXXX 發(fā)展股份有限公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報告無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對報告真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。XX X X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 i 上上 海海 某某 股股 份份 有有 限限 公公 司司 股股 份份 轉(zhuǎn)轉(zhuǎn) 讓讓 盡盡 職職 調(diào)調(diào) 查查 報報 告告 XX X X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 ii 已按照《推薦人或財務(wù)顧問推薦掛牌業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引（試行）》的要求，對XXXXXX 發(fā)展股份有限公司的財務(wù)會計相關(guān)事項進(jìn)行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報告內(nèi)容不致因相關(guān)事項出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對報告的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。 特此聲明 項目小組負(fù)責(zé)人（簽章）： 財務(wù)會計事項調(diào)查人員聲明 法律事項調(diào)查人員聲明 業(yè)務(wù)技術(shù)事項調(diào)查人員聲 明 項目小組負(fù)責(zé)人聲明 XX X X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 iii 目 錄 第一節(jié) 項目基本情況 ....................................................... 1 一、公司基本情況 ...................................................... 1 二、項目盡職調(diào)查概況 .................................................. 1 第二節(jié) 盡職調(diào)查程序與方法 ................................................. 2 一、盡職調(diào)查程序 ...................................................... 2 二、盡職調(diào)查方法 ...................................................... 2 （一）公司財務(wù)與會計的主要調(diào)查方法 ................................. 2 （二）公司持續(xù)經(jīng)營能力的主要調(diào)查方法 ............................... 3 （三）公司治理及合法合規(guī)事項的主要調(diào)查方法 ......................... 3 第三節(jié) 盡職調(diào)查具體情況 ................................................... 5 一、公司財務(wù)狀況調(diào)查情況 .............................................. 5 （一）內(nèi)部控制 調(diào)查 ................................................. 5 （二）財務(wù)風(fēng)險調(diào)查 ................................................. 6 （三）會計政策穩(wěn)健性調(diào)查 ........................................... 9 二、公司持續(xù)經(jīng)營能力調(diào)查情況 ......................................... 11 （一）依據(jù)及結(jié)論 .................................................. 11 （二）發(fā)現(xiàn)的問題或存在的風(fēng)險 ...................................... 13 三、公司治理調(diào)查情況 ................................................. 14 （一）依據(jù)及結(jié)論 .................................................. 14 （二）發(fā)現(xiàn)的問題或存在的風(fēng)險 ...................................... 16 四、公司合法合規(guī)事項調(diào)查情況 ......................................... 17 （一）依據(jù)及結(jié)論 .................................................. 17 （二）發(fā)現(xiàn)的問題或存在的風(fēng)險 ...................................... 19 五、公司掛牌條件調(diào)查結(jié)論 ............................................. 19 （一）公司業(yè)務(wù)基本獨立，具有持續(xù)經(jīng)營能力 .......................... 19 （二）公司不存在顯著的同業(yè)競爭、顯示公允的關(guān)聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為 ...................................... 19 （三）公司在經(jīng)營和管理上具備風(fēng)險控制能力 .......................... 20 XX X X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 iv （四）公司治理結(jié)構(gòu)健全，運作規(guī)范 .................................. 20 （五）公司股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) .............................. 21 （六）公司存續(xù)時間符合要求 ........................................ 21 第四節(jié) 項目小組發(fā)表八項獨立意見 .......................................... 22 一、公司實際控制人情況及持股數(shù)量 ..................................... 22 二、公司的獨立性 ..................................................... 22 三、公司治理情況 ..................................................... 22 四、公司規(guī)范經(jīng)營情況 ................................................. 23 五、公司的法律風(fēng)險 ................................................... 23 六、公司的財務(wù)風(fēng)險 ................................................... 23 七、公司的持續(xù)經(jīng)營能力 ............................................... 24 八、公司是否符合掛牌條件 ............................................. 24 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 1 第一節(jié) 項目基本情況 一、公司基本情況 公司名稱： XXXXXX 發(fā)展股份有限公司 英文名稱： 注冊資本： 法定代表人： 有限公司設(shè)立日期： 股份公司設(shè)立日期： 住所： 電話： 傳真： 互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址： 電子郵箱： 董事會秘書： 所屬行業(yè)： 主營業(yè)務(wù)： 經(jīng)營范圍： 二、項目盡職調(diào)查概況 上海 XXXX 有限公司 (以下簡稱 “ 我公司 ”) 作為 XXXXXX 發(fā)展股份有限公司 (以下簡稱 “XXXX” 或 “ 公司 ”) 進(jìn)入上海股權(quán)托管交易中心掛牌的 推薦人，成立了項目小組 ，根據(jù)《 推薦人或財務(wù)顧問推薦掛牌業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引 》 (以下簡稱 “ 《工作指引》 ”) 的要求，對公司進(jìn)行了盡職調(diào)查 。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 2 第二節(jié) 盡職調(diào)查程序與方法 一、盡職調(diào)查程序 我公司 按照《工作指引》的要求 成立了項目小組。在 對公司情況基本了解的基礎(chǔ)上，項目小組擬定了訪談提綱，與公司董事 、監(jiān)事、 總經(jīng)理 、常務(wù)副總經(jīng)理、財務(wù) 負(fù)責(zé)人、財務(wù) 經(jīng)理 、核心技術(shù)人員 等相關(guān)人員就公司的經(jīng)營運作情況 、未來的發(fā)展目標(biāo)、資料中的疑問及其存在的問題和風(fēng)險等進(jìn)行訪談。 最后，項目小組根據(jù)調(diào)查所了解的情況，經(jīng)獨立思考、分析后對 XXXX 是否符合進(jìn)入上海股權(quán)交易托管中心掛牌股份轉(zhuǎn)讓的條件作出判斷，制作調(diào)查工作底稿并出具本調(diào)查報告。 查閱公司投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、稅收優(yōu)惠等事項的相關(guān)文件資料。 核對及重新計算壞賬準(zhǔn)備計提、固定資產(chǎn)折舊等相關(guān)數(shù)據(jù)。 查閱工商登記、審計報告、納稅憑證等資料。 查閱公司重大合同、主要客戶、供應(yīng)商情況。 （三）公司治理及合法合規(guī)事項的主要調(diào)查方法 現(xiàn)場調(diào)查，與公司董事、監(jiān)事、高管人員、員工等進(jìn)行交談。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 4 獲取相關(guān)書面聲明。 咨詢稅務(wù)部門、公司貸款銀行。公司最近二年未更換會計師事務(wù)所。 發(fā)現(xiàn)的問題或存在的風(fēng)險 在盡職調(diào)查過程中，項目小組注意到公司內(nèi)控方面存在以下問題和風(fēng)險： （ 1）公司尚未制定專門的風(fēng)險識別與評估體系。雖然公司已在公司治理和內(nèi)部控制方面建立了各項規(guī)章制度，但由于制定和規(guī)范的時間較短，管理層及員工熟悉理解尚需一段時間，如果管理層在執(zhí)行制度 方面有所松懈，則可能出現(xiàn)相關(guān)制度得不到嚴(yán)格執(zhí)行的風(fēng)險。因此，上述關(guān)聯(lián)交易不損害公司、公司股東、債權(quán)人、公司員工和客戶的利益，有利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營。若按照截至本股份轉(zhuǎn)讓說明書出具之日的股本（ 1000 萬元）計算，則公司 2020 年度、 2020 年度每股收益分別為 元 /股、 元 /股。公司 2020年度、 2020年度的凈資產(chǎn)收益率分別為 %、 %，主要是公司 2020 年度凈資產(chǎn)規(guī)模上升，但由于公司毛利率的下降、管理費用的上升，致使公司凈利潤水平未能同比例上升，從而導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)收益率有所下降。公司按照市 場情況進(jìn)行生產(chǎn)所需的采購，有效控制庫存壓力，加快存貨周轉(zhuǎn)速度。 （ 2）通過對公司應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款余額及變化情況進(jìn)行調(diào)查分析，項目小組認(rèn)為：公司應(yīng)收賬款余額及其變動合理，壞賬準(zhǔn)備計提正確，大額其他應(yīng)收款的發(fā)生屬實，資金不能收回的風(fēng)險較低。 （ 6）根據(jù)公司非經(jīng)常性損益調(diào)查情況，項目小組經(jīng)分析后認(rèn)為：報告期內(nèi)非經(jīng)常性損益數(shù)據(jù)真實準(zhǔn)確，其對公司正常業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度較低，且不具持續(xù)性。公司最近兩年未更換過會計 師事務(wù)所。 （ 2）報告期內(nèi)公 司其他應(yīng)付款余額較大，截至 2020 年 12 月 31 日及 2020 年 12月 31 日，公司其他應(yīng)付款余額分別為 5,433, 元、 4,089, 元。公司將不再對公司股東、管理層人員或其他人員進(jìn)行非正常經(jīng)營性的個人借款； 公司將結(jié)合實際經(jīng)營管理情況盡快完善貨幣資金管理體系，并保證嚴(yán)格遵守； 公司承諾盡量避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生，對于無法避免的關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《公司法》、《公司章程》、“三會”議事規(guī)則、《關(guān)