【導(dǎo)讀】XXXX發(fā)展股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告。上上海海某某股股份份有有限限公公司司。股股份份轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓盡盡職職調(diào)調(diào)查查報(bào)報(bào)告告。已按照《推薦人或財(cái)務(wù)顧問推薦掛牌業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作指引（試行）》的要求，對。XXXXXX發(fā)展股份有限公司的財(cái)務(wù)會計(jì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)。確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對報(bào)告真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。法律事項(xiàng)調(diào)查人員聲明。項(xiàng)目小組負(fù)責(zé)人聲明。（二）公司不存在顯著的同業(yè)競爭、顯示公允的關(guān)聯(lián)交易、額度較大的股東侵

　　

【正文】 大訴訟 、仲裁及未決 訴訟 、 仲 裁 。 （ 二 ） 發(fā)現(xiàn)的問題或存在的風(fēng)險(xiǎn) 在調(diào)查過程中，項(xiàng)目小組也發(fā)現(xiàn)公司在合法合規(guī)方面存在如下問題或風(fēng)險(xiǎn) ： 由于公司整體變更完成時(shí)間較短，公司部分財(cái)產(chǎn)權(quán)屬證明文件所登記名稱仍為 “ XXXXX 生物化學(xué)有限公司”或“ XXXXXXX 有限公司”。原有限公司部分已存續(xù)的資格與資質(zhì)證書正在進(jìn)行變更，尚未全部變更完畢。針對該問題，公司出具書面承諾：原有限公司擁有的全部有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、資質(zhì)、相關(guān)證書等均由股份有限公司依法全部繼承，公司將積極履行變更程序，將原有限公司所有資產(chǎn)、資質(zhì)、相關(guān)證書等依法更名至股份公司名下，公司承諾 所有資產(chǎn)、資質(zhì)、相關(guān)證書不存在糾紛或潛在糾紛。 五、公司掛牌條件調(diào)查結(jié)論 （一）公司業(yè)務(wù)基本獨(dú)立，具有持續(xù)經(jīng)營能力 公司主營業(yè)務(wù)為 XX 的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。公司業(yè)務(wù)不存在同業(yè)競爭情況。報(bào)告期內(nèi)公司雖然存在與關(guān)聯(lián)方之間的資金拆借，大股東許可公司無償使用其名下的“ XXX”商標(biāo)以及大股東將其名下的商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給公司等關(guān)聯(lián)交易，但是公司監(jiān)事認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易未損害公司、公司股東、債權(quán)人、公司員工和客戶的利益，未對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成影響，且不影響公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性。故公司業(yè)務(wù)基本獨(dú)立。 公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告顯示，公司 2020年度的主營業(yè)務(wù)收入為 2,930,， 2020年度的主營業(yè)務(wù)收入為 15,920,，占營業(yè)收入的比例均接近或超過 90%。公司主營業(yè)務(wù)突出。 公司最近兩年主營業(yè)務(wù)收入增長明顯，凈利潤有所增長。公司具有持續(xù)經(jīng)營能力。 因此，項(xiàng)目小組認(rèn)為公司業(yè)務(wù)基本獨(dú)立，具有持續(xù)經(jīng)營能力。 （二）公司不存在顯著的同業(yè)競爭、顯示公允的關(guān)聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為 公司實(shí)際控制人為 XXX、 XXX、 XXX、 XXX。截至本調(diào)查報(bào)告出具日， XXX、 XXX、 XXX、XXX 除共同對外投資了 XXXXXXX 有限公司外，未對外投資其他企業(yè)。 XXXXXXX 有限公司的主營業(yè)務(wù)是高新照明器材研發(fā)與銷售，亮化工程項(xiàng)目設(shè)計(jì)、施工與安裝，與公司主營業(yè)務(wù)不同，亦不具有相似性，故與公司不存在同業(yè)競爭。綜上，公司不存在同業(yè)競爭情況。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 20 公司最近兩年的關(guān)聯(lián)交易主要為公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金拆借，大股東 XXX 許可公司無償使用其名下的“ XXX”商標(biāo)以及大股東 XXX 將其名下的商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓給公司等，公司監(jiān)事認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易未損害公司、公司股東、債權(quán)人、公司員工和客戶的利益，未對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成影響，且不影響公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性。故公 司不存在顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。 公司曾向珠海市 XXX 燈業(yè)有限公司、 XXX 等關(guān)聯(lián)方提供過借款，截至 2020 年 12月 31 日，上述借款已經(jīng)還清，公司不存在股東侵占公司資產(chǎn)等損害投資者利益的行為。 綜上，項(xiàng)目小組認(rèn)為公司不存在顯著的同業(yè)競爭、顯示公允的關(guān)聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為。 （三）公司在經(jīng)營和管理上具備風(fēng)險(xiǎn)控制能力 對于公司運(yùn)作中的風(fēng)險(xiǎn)，公司建立了各種管理制度并嚴(yán)格執(zhí)行來加以控制。公司的內(nèi)部控制制度基本涵蓋了公司各重要的業(yè)務(wù)流程，包括人力資源、采購付款、生產(chǎn)管理、銷售收款等。該等制度 能有效識別和防范生產(chǎn)經(jīng)營中的各種風(fēng)險(xiǎn)。 此外，健全的公司治理結(jié)構(gòu)對于風(fēng)險(xiǎn)管理也起到積極作用。 因此，項(xiàng)目小組認(rèn)為公司在經(jīng)營和管理上具備風(fēng)險(xiǎn)控制能力。 （四）公司治理結(jié)構(gòu)健全 ， 運(yùn)作規(guī)范 有限公司時(shí)期，公司按照《公司法》及有限公司章程的規(guī)定，設(shè)有執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生；設(shè)有 1 名監(jiān)事，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生；總經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任。有限公司治理結(jié)構(gòu)健全。有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、變更住所、變更經(jīng)營范圍等重大事項(xiàng)都履行了股東會決議程序，并前往工商局進(jìn)行工商變更登記。有限公司運(yùn)作基本規(guī)范。 股份公司 成立后，完善 了公司治理結(jié)構(gòu)， 建立了股東大會 、董事會和監(jiān)事會 ，并設(shè)有總經(jīng)理 、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書 等管理崗位，構(gòu)建了比較完善的現(xiàn)代企業(yè)管理結(jié)構(gòu) 。股東大會是公司 的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司重大事項(xiàng)的決策；董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略決策的制定；監(jiān)事會是公司獨(dú)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對董事會履職情況及管理層的經(jīng)營管理活動進(jìn)行監(jiān)督 ； 總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)公司的管理團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營活動的執(zhí)行，對董事會負(fù)責(zé) 。 因此， 股份 公司治理結(jié)構(gòu)比較健全 。 公司基本能夠按照各部門 、崗位的職責(zé)分工進(jìn)行 經(jīng)營運(yùn)作 。各部門、崗位分工職責(zé)明確 ，并有XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 21 相應(yīng)的報(bào)告和負(fù)責(zé)對 象 。公司的經(jīng)營方針和決策能夠自上而下得到較好的執(zhí)行。股份公司運(yùn)作規(guī)范。 綜上，項(xiàng)目小組認(rèn)為公司治理結(jié)構(gòu)健全，運(yùn)作規(guī)范 。 （五）公司股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) 有限公司階段，公司共進(jìn)行了 1 次增資和 1 次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。公司的增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓均履行了股東會決議程序，符合《公司法》的規(guī)定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格由轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商確定，并簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，明確雙方權(quán)利義務(wù)。 2020 年 9 月 19 日，有限公司以不高于經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份公司，股份公司股本不高于經(jīng)審計(jì)、評估的凈資產(chǎn)，并履行了工商變更登記手續(xù)，合法有效 。 公司上述每一次變更均依法在工商行政管理部門進(jìn)行了變更登記，公司歷次股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。 因此，項(xiàng)目小組認(rèn)為公司股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法、合規(guī)。 （六）公司存續(xù)時(shí)間符合要求 20XX 年 1 月 5 日，有限公司設(shè)立時(shí)注冊資本為 500 萬元人民幣，存在部分實(shí)物出資； 20XX 年 5 月 23 日，有限公司注冊資本由 500 萬元增至 900 萬元，新增注冊資本全部為貨幣出資。 20XX 年 9 月 19 日，有限公司以不高于經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份公司， XXX 市工商行政管理局對股份公司核發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號為340108000059093。 股份公司由有限公司整體變更而來，故公司存續(xù)時(shí)間從有限公司設(shè)立時(shí)開始計(jì)算，有限公司自 20XX 年 1 月 5 日設(shè)立至今已滿一年。 因此，項(xiàng)目小組認(rèn)為公司存續(xù)時(shí)間符合要求。 綜上，項(xiàng)目小組認(rèn)為 XXXX 符合上海股權(quán)托管交易中心規(guī)定的進(jìn)入上海股權(quán)托管交易中心掛牌股份轉(zhuǎn)讓的條件 。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 22 第四節(jié) 項(xiàng)目小組發(fā)表八項(xiàng)獨(dú)立意見 一、公司實(shí)際控制人情況及持股數(shù)量 公司實(shí)際控制人為 XXX、 XXX、 XXX、 XXX。自有限公司設(shè)立以來， XXX、 XXX、 XXX、XXX 對公司的戰(zhàn)略發(fā)展及經(jīng)營決策形成了事實(shí)上的一致行動。 2020 年 3 月 15 日，四人簽訂《一致行動協(xié)議》，約定自協(xié)議簽訂之日至公司在上海股交中心掛牌之日后 36 個(gè)月內(nèi)，對股東大會及董事會的議案和決議表示一致意見，從而保證了公司控制權(quán)的穩(wěn)定。 XXX、 XXX、 XXX、 XXX 共持有公司 萬股股份，占總股本的 %。其中，XXX 持有公司 萬股股份，占總股本的 %； XXX 持有公司 萬股股份，占總股本的 %； XXX 持有公司 萬股股份，占總股本的 %； XXX 持有公司 萬股股份，占總股本的 %。 二、公司的獨(dú)立性 公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立 ， 具有面向市場的自主經(jīng)營能力以及擁有獨(dú)立的研發(fā)、銷售和服務(wù)體系。 因此，項(xiàng)目小組認(rèn)為，公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。 三、公司治理情況 有限公司時(shí)期，公司按照《公司法》及有限公司章程的規(guī)定，設(shè)有執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生；設(shè)有 1 名監(jiān)事，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、變更住所、變更經(jīng)營范圍等重大事項(xiàng)都履行了股東會決議程序，并前往工商局進(jìn)行工商變更登記。 股份公司 成立后，完善了公司治理結(jié)構(gòu)， 建立了股東大會 、董事會和監(jiān) 事會 ，并設(shè)有總經(jīng)理 、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 等管理崗位，構(gòu)建了比較完善的現(xiàn)代企業(yè)管理結(jié)構(gòu) 。股東大會是公司 的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司重大事項(xiàng)的決策；董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司戰(zhàn)略決策的制定；監(jiān)事會是公司獨(dú)立的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對董事會履職情況及管理層的經(jīng)營管理活動進(jìn)行監(jiān)督 ； 總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)公司的管理團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)公司XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 23 日常經(jīng)營活動的執(zhí)行，對董事會負(fù)責(zé) 。 因此，公司治理結(jié)構(gòu)比較健全 。 公司基本能夠按照各部門 、崗位的職責(zé)分工進(jìn)行 經(jīng)營運(yùn)作 。各部門、崗位分工職責(zé)明確 ，并有相應(yīng)的報(bào)告和負(fù)責(zé)對象 。公司的經(jīng)營方針和決策能夠自上而下得到較好的 執(zhí)行。 因此 ， 項(xiàng)目小組認(rèn)為，目前公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)較合理 、健全 ，公司法人治理情況較為規(guī)范 。 四、公司規(guī)范經(jīng)營情況 公司自設(shè)立以來，未發(fā)生因違法經(jīng)營而受到其他行政處罰的情形，在生產(chǎn)經(jīng)營中嚴(yán)格遵守國家法律、法規(guī)。 因此，項(xiàng)目小組認(rèn)為目前公司規(guī)范經(jīng)營情況良好。 五、公司的法律風(fēng)險(xiǎn) 經(jīng)調(diào)查人員調(diào)查，公司依法設(shè)立并存續(xù)；最近兩年不存在重大違法違規(guī)行為；最近兩年股份變動合法合規(guī)；公司股份不存在轉(zhuǎn)讓限制；公司主要財(cái)產(chǎn)均合法擁有，不存在法律糾紛；公司重大合同合法合規(guī)，不存在法律糾紛；公司執(zhí)行的稅種、稅率合法合規(guī)，公司能依法納 稅；公司環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)符合法律法規(guī)規(guī)定；公司不存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。 因此，項(xiàng)目小組認(rèn)為目前公司不存在對日常經(jīng)營管理產(chǎn)生影響的重大法律風(fēng)險(xiǎn)。 六、公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 項(xiàng)目小組認(rèn)為，公司存在以下財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)： （一）根據(jù)《財(cái)政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于若干農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料征免增值稅政策通知》（財(cái)稅 [2020]113 號）及《財(cái)政部、海關(guān)總署、國家稅務(wù)總局關(guān)于 XX 稅收政策的通知》（財(cái)稅 [2020]186 號）文件規(guī)定，自 2020 年 1 月 1 日起，對國產(chǎn) XX 免征生產(chǎn)環(huán)節(jié)增值稅的政策停止執(zhí)行，銷售環(huán)節(jié)仍然執(zhí)行 增值稅免稅政策。公司從事的 XX 銷售業(yè)務(wù)，享受前述增值稅免稅政策，執(zhí)行 13%的增值稅稅率。子公司從事的 XX 生產(chǎn)業(yè)務(wù)，不再享受增值稅免稅政策。如果公司銷售環(huán)節(jié)也不再享受國家的優(yōu)惠政策，將影響公司未來年度的經(jīng)營業(yè)績。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 24 （二）有限公司階段，公司與關(guān)聯(lián)方之間資金往來頻繁。雖然股份公司成立后制定了關(guān)聯(lián)交易管理制度，并對已發(fā)生的關(guān)聯(lián)方往來進(jìn)行了清理。但股份公司成立時(shí)間較短，因此，公司短期內(nèi)仍存在相關(guān)制度不能切實(shí)執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)。 七、公司的持續(xù)經(jīng)營能力 最近一期，公司業(yè)務(wù)規(guī)模有所擴(kuò)大，主營業(yè)務(wù)突出；公司在經(jīng)營過程中，形成了獨(dú)特 的經(jīng)營模式，符合公司的實(shí)際情況，對經(jīng)營起到正面促進(jìn)作用；公司制訂了與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)相一致的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，目前不存在變更主營業(yè)務(wù)的可能，業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)將大大提升公司持續(xù)經(jīng)營能力；公司在主營業(yè)務(wù)上具備一定的競爭優(yōu)勢及一定的市場影響力。公司自設(shè)立以來一直合法存續(xù)，公司自 2020 年成來以來，已逐步實(shí)現(xiàn)盈利，公司具有基本持續(xù)經(jīng)營能力。 因此，項(xiàng)目小組認(rèn)為公司主營業(yè)務(wù)突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力。 八、公司是否符合掛牌條件 根據(jù)《上海股權(quán)托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)暫行管理辦法》第三章“非上市公司掛牌”中關(guān)于 非上市公司申請?jiān)谏虾９山恢行膾炫频南嚓P(guān)規(guī)定，項(xiàng)目小組認(rèn)為，公司符合掛牌條件。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 25 本頁無正文。 項(xiàng)目小組各成員簽字： 上海 XXXX 有限公司 年月日