【導讀】XXXX發(fā)展股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告。上上海海某某股股份份有有限限公公司司。股股份份轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓讓盡盡職職調(diào)調(diào)查查報報告告。已按照《推薦人或財務顧問推薦掛牌業(yè)務盡職調(diào)查工作指引（試行）》的要求，對。XXXXXX發(fā)展股份有限公司的財務會計相關事項進行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)。確性和完整性承擔相應責任。誤導性陳述及重大遺漏，并對報告真實性、準確性和完整性承擔相應責任。法律事項調(diào)查人員聲明。項目小組負責人聲明。（二）公司不存在顯著的同業(yè)競爭、顯示公允的關聯(lián)交易、額度較大的股東侵

　　

【正文】 大訴訟 、仲裁及未決 訴訟 、 仲 裁 。 （ 二 ） 發(fā)現(xiàn)的問題或存在的風險 在調(diào)查過程中，項目小組也發(fā)現(xiàn)公司在合法合規(guī)方面存在如下問題或風險 ： 由于公司整體變更完成時間較短，公司部分財產(chǎn)權屬證明文件所登記名稱仍為 “ XXXXX 生物化學有限公司”或“ XXXXXXX 有限公司”。原有限公司部分已存續(xù)的資格與資質(zhì)證書正在進行變更，尚未全部變更完畢。針對該問題，公司出具書面承諾：原有限公司擁有的全部有形資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、資質(zhì)、相關證書等均由股份有限公司依法全部繼承，公司將積極履行變更程序，將原有限公司所有資產(chǎn)、資質(zhì)、相關證書等依法更名至股份公司名下，公司承諾 所有資產(chǎn)、資質(zhì)、相關證書不存在糾紛或潛在糾紛。 五、公司掛牌條件調(diào)查結論 （一）公司業(yè)務基本獨立，具有持續(xù)經(jīng)營能力 公司主營業(yè)務為 XX 的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。公司業(yè)務不存在同業(yè)競爭情況。報告期內(nèi)公司雖然存在與關聯(lián)方之間的資金拆借，大股東許可公司無償使用其名下的“ XXX”商標以及大股東將其名下的商標無償轉(zhuǎn)讓給公司等關聯(lián)交易，但是公司監(jiān)事認為上述關聯(lián)交易未損害公司、公司股東、債權人、公司員工和客戶的利益，未對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成影響，且不影響公司業(yè)務獨立性。故公司業(yè)務基本獨立。 公司經(jīng)審計的財務報告顯示，公司 2020年度的主營業(yè)務收入為 2,930,， 2020年度的主營業(yè)務收入為 15,920,，占營業(yè)收入的比例均接近或超過 90%。公司主營業(yè)務突出。 公司最近兩年主營業(yè)務收入增長明顯，凈利潤有所增長。公司具有持續(xù)經(jīng)營能力。 因此，項目小組認為公司業(yè)務基本獨立，具有持續(xù)經(jīng)營能力。 （二）公司不存在顯著的同業(yè)競爭、顯示公允的關聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為 公司實際控制人為 XXX、 XXX、 XXX、 XXX。截至本調(diào)查報告出具日， XXX、 XXX、 XXX、XXX 除共同對外投資了 XXXXXXX 有限公司外，未對外投資其他企業(yè)。 XXXXXXX 有限公司的主營業(yè)務是高新照明器材研發(fā)與銷售，亮化工程項目設計、施工與安裝，與公司主營業(yè)務不同，亦不具有相似性，故與公司不存在同業(yè)競爭。綜上，公司不存在同業(yè)競爭情況。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 20 公司最近兩年的關聯(lián)交易主要為公司與關聯(lián)方之間的資金拆借，大股東 XXX 許可公司無償使用其名下的“ XXX”商標以及大股東 XXX 將其名下的商標無償轉(zhuǎn)讓給公司等，公司監(jiān)事認為上述關聯(lián)交易未損害公司、公司股東、債權人、公司員工和客戶的利益，未對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成影響，且不影響公司業(yè)務獨立性。故公 司不存在顯失公允的關聯(lián)交易。 公司曾向珠海市 XXX 燈業(yè)有限公司、 XXX 等關聯(lián)方提供過借款，截至 2020 年 12月 31 日，上述借款已經(jīng)還清，公司不存在股東侵占公司資產(chǎn)等損害投資者利益的行為。 綜上，項目小組認為公司不存在顯著的同業(yè)競爭、顯示公允的關聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為。 （三）公司在經(jīng)營和管理上具備風險控制能力 對于公司運作中的風險，公司建立了各種管理制度并嚴格執(zhí)行來加以控制。公司的內(nèi)部控制制度基本涵蓋了公司各重要的業(yè)務流程，包括人力資源、采購付款、生產(chǎn)管理、銷售收款等。該等制度 能有效識別和防范生產(chǎn)經(jīng)營中的各種風險。 此外，健全的公司治理結構對于風險管理也起到積極作用。 因此，項目小組認為公司在經(jīng)營和管理上具備風險控制能力。 （四）公司治理結構健全 ， 運作規(guī)范 有限公司時期，公司按照《公司法》及有限公司章程的規(guī)定，設有執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生；設有 1 名監(jiān)事，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生；總經(jīng)理由執(zhí)行董事兼任。有限公司治理結構健全。有限公司股權轉(zhuǎn)讓、增資、變更住所、變更經(jīng)營范圍等重大事項都履行了股東會決議程序，并前往工商局進行工商變更登記。有限公司運作基本規(guī)范。 股份公司 成立后，完善 了公司治理結構， 建立了股東大會 、董事會和監(jiān)事會 ，并設有總經(jīng)理 、財務負責人、董事會秘書 等管理崗位，構建了比較完善的現(xiàn)代企業(yè)管理結構 。股東大會是公司 的最高權力機構，負責公司重大事項的決策；董事會是公司的經(jīng)營決策機構，負責公司戰(zhàn)略決策的制定；監(jiān)事會是公司獨立的監(jiān)督機構，對董事會履職情況及管理層的經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督 ； 總經(jīng)理領導公司的管理團隊，負責公司日常經(jīng)營活動的執(zhí)行，對董事會負責 。 因此， 股份 公司治理結構比較健全 。 公司基本能夠按照各部門 、崗位的職責分工進行 經(jīng)營運作 。各部門、崗位分工職責明確 ，并有XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 21 相應的報告和負責對 象 。公司的經(jīng)營方針和決策能夠自上而下得到較好的執(zhí)行。股份公司運作規(guī)范。 綜上，項目小組認為公司治理結構健全，運作規(guī)范 。 （五）公司股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī) 有限公司階段，公司共進行了 1 次增資和 1 次股權轉(zhuǎn)讓。公司的增資和股權轉(zhuǎn)讓均履行了股東會決議程序，符合《公司法》的規(guī)定。股權轉(zhuǎn)讓的價格由轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商確定，并簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，明確雙方權利義務。 2020 年 9 月 19 日，有限公司以不高于經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份公司，股份公司股本不高于經(jīng)審計、評估的凈資產(chǎn)，并履行了工商變更登記手續(xù)，合法有效 。 公司上述每一次變更均依法在工商行政管理部門進行了變更登記，公司歷次股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)。 因此，項目小組認為公司股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法、合規(guī)。 （六）公司存續(xù)時間符合要求 20XX 年 1 月 5 日，有限公司設立時注冊資本為 500 萬元人民幣，存在部分實物出資； 20XX 年 5 月 23 日，有限公司注冊資本由 500 萬元增至 900 萬元，新增注冊資本全部為貨幣出資。 20XX 年 9 月 19 日，有限公司以不高于經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)折股整體變更為股份公司， XXX 市工商行政管理局對股份公司核發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊號為340108000059093。 股份公司由有限公司整體變更而來，故公司存續(xù)時間從有限公司設立時開始計算，有限公司自 20XX 年 1 月 5 日設立至今已滿一年。 因此，項目小組認為公司存續(xù)時間符合要求。 綜上，項目小組認為 XXXX 符合上海股權托管交易中心規(guī)定的進入上海股權托管交易中心掛牌股份轉(zhuǎn)讓的條件 。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 22 第四節(jié) 項目小組發(fā)表八項獨立意見 一、公司實際控制人情況及持股數(shù)量 公司實際控制人為 XXX、 XXX、 XXX、 XXX。自有限公司設立以來， XXX、 XXX、 XXX、XXX 對公司的戰(zhàn)略發(fā)展及經(jīng)營決策形成了事實上的一致行動。 2020 年 3 月 15 日，四人簽訂《一致行動協(xié)議》，約定自協(xié)議簽訂之日至公司在上海股交中心掛牌之日后 36 個月內(nèi)，對股東大會及董事會的議案和決議表示一致意見，從而保證了公司控制權的穩(wěn)定。 XXX、 XXX、 XXX、 XXX 共持有公司 萬股股份，占總股本的 %。其中，XXX 持有公司 萬股股份，占總股本的 %； XXX 持有公司 萬股股份，占總股本的 %； XXX 持有公司 萬股股份，占總股本的 %； XXX 持有公司 萬股股份，占總股本的 %。 二、公司的獨立性 公司業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構獨立 ， 具有面向市場的自主經(jīng)營能力以及擁有獨立的研發(fā)、銷售和服務體系。 因此，項目小組認為，公司業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構具有獨立性。 三、公司治理情況 有限公司時期，公司按照《公司法》及有限公司章程的規(guī)定，設有執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生；設有 1 名監(jiān)事，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。有限公司股權轉(zhuǎn)讓、增資、變更住所、變更經(jīng)營范圍等重大事項都履行了股東會決議程序，并前往工商局進行工商變更登記。 股份公司 成立后，完善了公司治理結構， 建立了股東大會 、董事會和監(jiān) 事會 ，并設有總經(jīng)理 、董事會秘書、財務負責人 等管理崗位，構建了比較完善的現(xiàn)代企業(yè)管理結構 。股東大會是公司 的最高權力機構，負責公司重大事項的決策；董事會是公司的經(jīng)營決策機構，負責公司戰(zhàn)略決策的制定；監(jiān)事會是公司獨立的監(jiān)督機構，對董事會履職情況及管理層的經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督 ； 總經(jīng)理領導公司的管理團隊，負責公司XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 23 日常經(jīng)營活動的執(zhí)行，對董事會負責 。 因此，公司治理結構比較健全 。 公司基本能夠按照各部門 、崗位的職責分工進行 經(jīng)營運作 。各部門、崗位分工職責明確 ，并有相應的報告和負責對象 。公司的經(jīng)營方針和決策能夠自上而下得到較好的 執(zhí)行。 因此 ， 項目小組認為，目前公司內(nèi)部組織結構較合理 、健全 ，公司法人治理情況較為規(guī)范 。 四、公司規(guī)范經(jīng)營情況 公司自設立以來，未發(fā)生因違法經(jīng)營而受到其他行政處罰的情形，在生產(chǎn)經(jīng)營中嚴格遵守國家法律、法規(guī)。 因此，項目小組認為目前公司規(guī)范經(jīng)營情況良好。 五、公司的法律風險 經(jīng)調(diào)查人員調(diào)查，公司依法設立并存續(xù)；最近兩年不存在重大違法違規(guī)行為；最近兩年股份變動合法合規(guī)；公司股份不存在轉(zhuǎn)讓限制；公司主要財產(chǎn)均合法擁有，不存在法律糾紛；公司重大合同合法合規(guī)，不存在法律糾紛；公司執(zhí)行的稅種、稅率合法合規(guī)，公司能依法納 稅；公司環(huán)境保護、產(chǎn)品質(zhì)量和技術標準符合法律法規(guī)規(guī)定；公司不存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。 因此，項目小組認為目前公司不存在對日常經(jīng)營管理產(chǎn)生影響的重大法律風險。 六、公司的財務風險 項目小組認為，公司存在以下財務風險： （一）根據(jù)《財政部、國家稅務總局關于若干農(nóng)業(yè)生產(chǎn)資料征免增值稅政策通知》（財稅 [2020]113 號）及《財政部、海關總署、國家稅務總局關于 XX 稅收政策的通知》（財稅 [2020]186 號）文件規(guī)定，自 2020 年 1 月 1 日起，對國產(chǎn) XX 免征生產(chǎn)環(huán)節(jié)增值稅的政策停止執(zhí)行，銷售環(huán)節(jié)仍然執(zhí)行 增值稅免稅政策。公司從事的 XX 銷售業(yè)務，享受前述增值稅免稅政策，執(zhí)行 13%的增值稅稅率。子公司從事的 XX 生產(chǎn)業(yè)務，不再享受增值稅免稅政策。如果公司銷售環(huán)節(jié)也不再享受國家的優(yōu)惠政策，將影響公司未來年度的經(jīng)營業(yè)績。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 24 （二）有限公司階段，公司與關聯(lián)方之間資金往來頻繁。雖然股份公司成立后制定了關聯(lián)交易管理制度，并對已發(fā)生的關聯(lián)方往來進行了清理。但股份公司成立時間較短，因此，公司短期內(nèi)仍存在相關制度不能切實執(zhí)行的風險。 七、公司的持續(xù)經(jīng)營能力 最近一期，公司業(yè)務規(guī)模有所擴大，主營業(yè)務突出；公司在經(jīng)營過程中，形成了獨特 的經(jīng)營模式，符合公司的實際情況，對經(jīng)營起到正面促進作用；公司制訂了與現(xiàn)有主營業(yè)務相一致的業(yè)務發(fā)展目標，目前不存在變更主營業(yè)務的可能，業(yè)務發(fā)展目標的實現(xiàn)將大大提升公司持續(xù)經(jīng)營能力；公司在主營業(yè)務上具備一定的競爭優(yōu)勢及一定的市場影響力。公司自設立以來一直合法存續(xù)，公司自 2020 年成來以來，已逐步實現(xiàn)盈利，公司具有基本持續(xù)經(jīng)營能力。 因此，項目小組認為公司主營業(yè)務突出，具有持續(xù)經(jīng)營能力。 八、公司是否符合掛牌條件 根據(jù)《上海股權托管交易中心非上市股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓業(yè)務暫行管理辦法》第三章“非上市公司掛牌”中關于 非上市公司申請在上海股交中心掛牌的相關規(guī)定，項目小組認為，公司符合掛牌條件。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 25 本頁無正文。 項目小組各成員簽字： 上海 XXXX 有限公司 年月日