【正文】 計算主要財務(wù)指標(biāo)，分析公司盈利能力、償債能力、營運能力及現(xiàn)金流量狀況。 核對及重新計算壞賬準(zhǔn)備計提、固定資產(chǎn)折舊等相關(guān)數(shù)據(jù)。 對相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行對比分析，分析其變動趨勢及原因。 實地查看公司存貨、固定資產(chǎn)等情況，對有 關(guān)業(yè)務(wù)流程進(jìn)行抽樣復(fù)核。 （二）公司持續(xù)經(jīng)營能力的主要調(diào)查方法 與公司管理層進(jìn)行訪談。 查閱工商登記、審計報告、納稅憑證等資料。 咨詢相關(guān)行業(yè)研究人員，查閱行業(yè)資料。 與公司核心技術(shù)人員進(jìn)行詢問談話。 查閱公司專利、產(chǎn)品國家標(biāo)準(zhǔn)、資質(zhì)證書等資料。 查閱公司重大合同、主要客戶、供應(yīng)商情況。 詢問公司未來的發(fā)展計劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，評價業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響。 分析公司主要產(chǎn)品的技術(shù)含量、可替代性，了解公司研發(fā)投入情況、自主技術(shù)情況，評價公司的技術(shù)優(yōu)勢和研發(fā)能力。 分析公司業(yè)務(wù)發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)之間的關(guān)系，分析未來發(fā)展目標(biāo)實施過程中存在的風(fēng)險。 （三）公司治理及合法合規(guī)事項的主要調(diào)查方法 現(xiàn)場調(diào)查，與公司董事、監(jiān)事、高管人員、員工等進(jìn)行交談。 查閱股東（大）會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）的會議通知、記錄、決議，查閱《公司章程》及公司各項治理制度規(guī)定，包括“三會”議事規(guī)則等文件資料。 與律師事務(wù)所進(jìn)行溝通。 查閱公司歷年工商登記資料。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 4 獲取相關(guān)書面聲明。 查閱公司設(shè)備購買合同、發(fā)票，公司資產(chǎn)權(quán)屬證書。 抽查公司勞動合同、工資明細(xì) 表、福利費繳納憑證。 詢問公司控股股東、實際控制人。 咨詢稅務(wù)部門、公司貸款銀行。 查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 5 第三節(jié) 盡職調(diào)查具體情況 一、公司財務(wù)狀況調(diào)查情況 特別說明：公司執(zhí)行財政部 2020 年 2 月 15 日頒布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定。公司 2020 年度及 2020 年度財務(wù)會計報告已經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的 XXXX會計師事務(wù)所審計，并出具了編號分別為 XX 審字 [2020]302C169 號、國浩皖審字[2020]302C509 號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。公司最近二年未更換會計師事務(wù)所。 （一）內(nèi)部控制調(diào)查 依據(jù)及結(jié)論 通過查閱公司內(nèi)部控制制度和股東（大）會、執(zhí)行董事決定或董事會會議相關(guān)決議和記錄、監(jiān)事（會）報告、公司規(guī)章制度，與公司管理層和員工交談、聽取注冊會計師和律師意見，項目小組認(rèn)為：公司所制定的制度基本涵蓋了整改生產(chǎn)經(jīng)營流程，形成了較為規(guī)范的內(nèi)部管理體系；公司具有較好的控制環(huán)境；公司建立了對內(nèi)部和外部信息搜集和整理的有效信息系統(tǒng)，建立了有效的信息溝通和反饋渠道；公司各項監(jiān)督和評價制度較為完善；公司風(fēng)險識別和評估體系在重大事項方面基本有效。公司所制定的制度基本涵蓋了整個生產(chǎn)經(jīng)營流 程，涉及公司治理、內(nèi)部財務(wù)控制、材料采購、生產(chǎn)管理、質(zhì)量控制、產(chǎn)品銷售、關(guān)聯(lián)交易、人事管理等各方面，形成了較為規(guī)范的內(nèi)部管理體系。從抽查的控制過程來推斷，公司控制措施在重要方面能有效實施，在公司經(jīng)營的重大方面能合理保證遵守法律法規(guī)、公司經(jīng)營的效率和效果、財務(wù)報告的可靠性。 發(fā)現(xiàn)的問題或存在的風(fēng)險 在盡職調(diào)查過程中，項目小組注意到公司內(nèi)控方面存在以下問題和風(fēng)險： （ 1）公司尚未制定專門的風(fēng)險識別與評估體系。由于公司規(guī)模較小，目前所制定的規(guī)章制度基本涵蓋了生產(chǎn)經(jīng)營的各個方面，能夠及時發(fā)現(xiàn)并積極防范日常經(jīng)營過程中的風(fēng)險，因此公司并未設(shè)立專門的部門來處理應(yīng)急性的突發(fā)事件，但從公司長期發(fā)展的角度來看，突發(fā)性的重大風(fēng)險防御機(jī)制尚需建立和完善。 （ 2）在有限公司階段，公司對內(nèi)部控制制度與相應(yīng)實施措施的監(jiān)督和評價方面不夠完善，各項內(nèi)部控制制度比較零散，未成體系。公司在改制設(shè)立股份公司過程中XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 6 及股份公司成立后，對相關(guān)內(nèi)部控制制度進(jìn)行了梳理，系統(tǒng)性地制定了各項規(guī)章制度，涉及內(nèi)部控制的各個方面。雖然公司已在公司治理和內(nèi)部控制方面建立了各項規(guī)章制度，但由于制定和規(guī)范的時間較短，管理層及員工熟悉理解尚需一段時間，如果管理層在執(zhí)行制度 方面有所松懈，則可能出現(xiàn)相關(guān)制度得不到嚴(yán)格執(zhí)行的風(fēng)險。 （ 3）公司自設(shè)立以來，業(yè)務(wù)發(fā)展較為迅速，但公司缺乏資金且融資能力有限，在有限公司階段，公司與關(guān)聯(lián)方之間存在大量資金往來，主要是公司資金周轉(zhuǎn)困難時向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的無償性質(zhì)的暫時性借款。有限公司階段，公司未制訂關(guān)聯(lián)交易相關(guān)制度，上述關(guān)聯(lián)交易大多未經(jīng)過董事會或股東會事先決策審批，在公司治理方面存在瑕疵。股份公司成立以后，監(jiān)事會對上述關(guān)聯(lián)交易出具了書面專項意見：認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易均屬于有限公司階段存在的歷史遺留問題，雖未能履行相關(guān)決策批準(zhǔn)程序，但多數(shù)關(guān)聯(lián)交易及其定 價對公司有利，是公司股東或高級管理人員對公司發(fā)展的支持。因此，上述關(guān)聯(lián)交易不損害公司、公司股東、債權(quán)人、公司員工和客戶的利益，有利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營。今后監(jiān)事會將加強(qiáng)對股份公司貨幣資金和關(guān)聯(lián)交易等方面的檢查、監(jiān)督，以確保公司嚴(yán)格遵循各項法律法規(guī)及《公司章程》等各項內(nèi)部規(guī)范制度。公司也出具書面承諾，盡力減少或避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生，對于無法避免的關(guān)聯(lián)交易，公司將嚴(yán)格按照《公司章程》的規(guī)定履行相關(guān)決策批準(zhǔn)程序，以保證交易價格的公允性。 （二）財務(wù)風(fēng)險調(diào)查 依據(jù)及結(jié)論 （ 1）根據(jù)經(jīng) XXXX會計師事務(wù)所審計的公司 2020年度及 2020年度財務(wù)會計報告，計算出公司主要財務(wù)指標(biāo)如下： 財務(wù)指標(biāo) 2020年度 2020年度 毛利率 （ %） 凈資產(chǎn)收益率 （ %） 凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常項目） （ %） 每股收益（元 /股） 每股凈資產(chǎn)（元 /股） 每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元 /股） 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 存貨周轉(zhuǎn)率（次） 財務(wù)指標(biāo) 20201231 20201231 資產(chǎn)負(fù)債率（ %） 流動比率（次） 速動比率（次） XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 7 注：每股收益、每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動 產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額三項指標(biāo)均以各期期末股本（實收資本）為基礎(chǔ)計算。若按照截至本股份轉(zhuǎn)讓說明書出具之日的股本（ 1000 萬元）計算，則公司 2020 年度、 2020 年度每股收益分別為 元 /股、 元 /股。 項目小組經(jīng)分析后認(rèn)為：公司 2020年度、 2020年度毛利率分別為 %、 %，毛利率下降的原因主要是公司為進(jìn)一步開拓市場，自主降低了主要產(chǎn)品的銷售價格。產(chǎn)品價格的下降，加上公司在 2020 年集中獲得多項 XX 產(chǎn)品，使得公司 2020 年度銷售收入快速增長。但同時，為了獲得更多 XX 齊全的 XX 產(chǎn)品，公 司加大了研發(fā)投入，管理成本也隨之上升。公司 2020年度、 2020年度的凈資產(chǎn)收益率分別為 %、 %，主要是公司 2020 年度凈資產(chǎn)規(guī)模上升，但由于公司毛利率的下降、管理費用的上升，致使公司凈利潤水平未能同比例上升，從而導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)收益率有所下降。 公司應(yīng)收賬款余額較小，周轉(zhuǎn)能力較強(qiáng)。公司在獲得訂單時，往往預(yù)收部分貨款，預(yù)收賬款金額較大，從而有效控制了應(yīng)收賬款的余額，使得公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率較高。公司 2020 年度和 2020 年度存貨周轉(zhuǎn)率分別為 和 ，周轉(zhuǎn)能力較強(qiáng)并呈上升趨勢。公司按照市 場情況進(jìn)行生產(chǎn)所需的采購，有效控制庫存壓力，加快存貨周轉(zhuǎn)速度。 公司 2020 年末、 2020 年末的流動比率分別為 和 ，速動比率分別為 和 ，兩項指標(biāo)均有所上升，但絕對值不高，顯示公司短期償債能力不強(qiáng)，主要是由于公司的應(yīng)付款項較多，其中 2020 年末、 2020 年末其他應(yīng)付款占流動負(fù)債總額的比例分別為 %、 %。公司 2020 年末、 2020 年末預(yù)收賬款占流動負(fù)債總額的比例分別為 %、 %，而公司期末不存在預(yù)付賬款余額，顯示公司在產(chǎn)業(yè)鏈中處于較有利位置。 公司 2020 年末和 2020 年末資產(chǎn)負(fù)債率分別為 %和 %，比率適中，且有所下降，顯示公司償債能力處于平均水平。 （ 2）通過對公司應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款余額及變化情況進(jìn)行調(diào)查分析，項目小組認(rèn)為：公司應(yīng)收賬款余額及其變動合理，壞賬準(zhǔn)備計提正確，大額其他應(yīng)收款的發(fā)生屬實，資金不能收回的風(fēng)險較低。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 8 （ 3）通過查閱公司存貨明細(xì)資料，結(jié)合業(yè)務(wù)特點，分析存貨構(gòu)成及變動情況，并抽查存貨部分原始發(fā)生憑證，比較公司存貨賬齡，實地查看，核實其存貨跌價準(zhǔn)備提取情況，項目小組認(rèn)為：公司存貨結(jié)構(gòu)合理，存貨余額真實，減值的風(fēng)險較 小。 （ 4）根據(jù)調(diào)查到的公司關(guān)聯(lián)方以及關(guān)聯(lián)關(guān)系情況、公司賬簿相關(guān)記錄，向管理層了解到的關(guān)聯(lián)交易決策過程和關(guān)聯(lián)交易定價依據(jù)，結(jié)合相關(guān)書面證明材料，項目小組分析認(rèn)為：報告期內(nèi)公司與關(guān)聯(lián)方之間存在大量資金往來，主要是公司資金周轉(zhuǎn)困難時向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的無償性質(zhì)的暫時性借款，故報告期內(nèi)公司不存在對利潤產(chǎn)生重大影響的關(guān)聯(lián)交易。 （ 5）依據(jù)公司收入、成本、費用的變動趨勢，以及以上各財務(wù)數(shù)據(jù)之間、同資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)之間的勾稽關(guān)系，項目小組分析認(rèn)為：公司費用和收入的配比基本合理、相關(guān)費用同資產(chǎn)負(fù)債表項目變動之間的關(guān)系合理。 （ 6）根據(jù)公司非經(jīng)常性損益調(diào)查情況，項目小組經(jīng)分析后認(rèn)為：報告期內(nèi)非經(jīng)常性損益數(shù)據(jù)真實準(zhǔn)確，其對公司正常業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度較低，且不具持續(xù)性。 2020年度非經(jīng)常性損益對凈利潤的影響較小。 2020 年度公司營業(yè)利潤為 364, 元，凈利潤為 410, 元， 2020 年度公司獲得政府補(bǔ)助款 200,000,00 元，因此稅后非經(jīng)常性損益對凈利潤影響較大。 （ 7）通過查閱審計報告、詢問會計人員，項目小組了解到公司最近兩年財務(wù)報表經(jīng) XXXX 會計師事務(wù)所審計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。公司最近兩年未更換過會計 師事務(wù)所。 發(fā)現(xiàn)的問題或存在的風(fēng)險 項目小組在盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)如下問題或風(fēng)險： （ 1）截至 2020 年 12 月 31 日，公司有對股東 XXX 的其他應(yīng)收款 1,832,元。該款項主要系 2020 年 XXX 向公司的借款， 2020 年底的余額為 2,240, 元，2020 年至 2020 年，公司和 XXX 繼續(xù)發(fā)生資金往來，使得 2020 年 12 月 31 日余額為1,832, 元。 2020 年公司對應(yīng)收款中的關(guān)聯(lián)方占款進(jìn)行了清理，截至 2020 年 12月 31 日公司對 XXX 的其他應(yīng)收款余額為 0。 （ 2）報告期內(nèi)公 司其他應(yīng)付款余額較大，截至 2020 年 12 月 31 日及 2020 年 12月 31 日，公司其他應(yīng)付款余額分別為 5,433, 元、 4,089, 元。其他應(yīng)付款主要為公司在發(fā)展過程中，由于缺乏業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金且融資能力有限，向關(guān)聯(lián)方XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 9 及其他企業(yè)所借的款項，該部分借款均未簽訂借款協(xié)議、未約定借款利息，公司也未支付過借款利息。 針對上述關(guān)聯(lián)交易情況，公司實際控制人 XXX、 XXX、 XXX 和 XXX 出具書面承諾：承諾將不再向公司進(jìn)行 非正常經(jīng)營性的個人借款。 公司出具書面承諾： 公司將不向關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他企業(yè)進(jìn)行不 規(guī)范的資金拆借。公司將不再對公司股東、管理層人員或其他人員進(jìn)行非正常經(jīng)營性的個人借款； 公司將結(jié)合實際經(jīng)營管理情況盡快完善貨幣資金管理體系，并保證嚴(yán)格遵守； 公司承諾盡量避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生，對于無法避免的關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《公司法》、《公司章程》、“三會”議事規(guī)則