【正文】 計(jì)算主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，分析公司盈利能力、償債能力、營(yíng)運(yùn)能力及現(xiàn)金流量狀況。 核對(duì)及重新計(jì)算壞賬準(zhǔn)備計(jì)提、固定資產(chǎn)折舊等相關(guān)數(shù)據(jù)。 對(duì)相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行對(duì)比分析，分析其變動(dòng)趨勢(shì)及原因。 實(shí)地查看公司存貨、固定資產(chǎn)等情況，對(duì)有 關(guān)業(yè)務(wù)流程進(jìn)行抽樣復(fù)核。 （二）公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的主要調(diào)查方法 與公司管理層進(jìn)行訪談。 查閱工商登記、審計(jì)報(bào)告、納稅憑證等資料。 咨詢相關(guān)行業(yè)研究人員，查閱行業(yè)資料。 與公司核心技術(shù)人員進(jìn)行詢問(wèn)談話。 查閱公司專利、產(chǎn)品國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、資質(zhì)證書(shū)等資料。 查閱公司重大合同、主要客戶、供應(yīng)商情況。 詢問(wèn)公司未來(lái)的發(fā)展計(jì)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，評(píng)價(jià)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響。 分析公司主要產(chǎn)品的技術(shù)含量、可替代性，了解公司研發(fā)投入情況、自主技術(shù)情況，評(píng)價(jià)公司的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和研發(fā)能力。 分析公司業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)之間的關(guān)系，分析未來(lái)發(fā)展目標(biāo)實(shí)施過(guò)程中存在的風(fēng)險(xiǎn)。 （三）公司治理及合法合規(guī)事項(xiàng)的主要調(diào)查方法 現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查，與公司董事、監(jiān)事、高管人員、員工等進(jìn)行交談。 查閱股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“三會(huì)”）的會(huì)議通知、記錄、決議，查閱《公司章程》及公司各項(xiàng)治理制度規(guī)定，包括“三會(huì)”議事規(guī)則等文件資料。 與律師事務(wù)所進(jìn)行溝通。 查閱公司歷年工商登記資料。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 4 獲取相關(guān)書(shū)面聲明。 查閱公司設(shè)備購(gòu)買合同、發(fā)票，公司資產(chǎn)權(quán)屬證書(shū)。 抽查公司勞動(dòng)合同、工資明細(xì) 表、福利費(fèi)繳納憑證。 詢問(wèn)公司控股股東、實(shí)際控制人。 咨詢稅務(wù)部門、公司貸款銀行。 查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊(cè)。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 5 第三節(jié) 盡職調(diào)查具體情況 一、公司財(cái)務(wù)狀況調(diào)查情況 特別說(shuō)明：公司執(zhí)行財(cái)政部 2020 年 2 月 15 日頒布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定。公司 2020 年度及 2020 年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告已經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的 XXXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并出具了編號(hào)分別為 XX 審字 [2020]302C169 號(hào)、國(guó)浩皖審字[2020]302C509 號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。公司最近二年未更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 （一）內(nèi)部控制調(diào)查 依據(jù)及結(jié)論 通過(guò)查閱公司內(nèi)部控制制度和股東（大）會(huì)、執(zhí)行董事決定或董事會(huì)會(huì)議相關(guān)決議和記錄、監(jiān)事（會(huì)）報(bào)告、公司規(guī)章制度，與公司管理層和員工交談、聽(tīng)取注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師意見(jiàn)，項(xiàng)目小組認(rèn)為：公司所制定的制度基本涵蓋了整改生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)流程，形成了較為規(guī)范的內(nèi)部管理體系；公司具有較好的控制環(huán)境；公司建立了對(duì)內(nèi)部和外部信息搜集和整理的有效信息系統(tǒng)，建立了有效的信息溝通和反饋渠道；公司各項(xiàng)監(jiān)督和評(píng)價(jià)制度較為完善；公司風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和評(píng)估體系在重大事項(xiàng)方面基本有效。公司所制定的制度基本涵蓋了整個(gè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)流 程，涉及公司治理、內(nèi)部財(cái)務(wù)控制、材料采購(gòu)、生產(chǎn)管理、質(zhì)量控制、產(chǎn)品銷售、關(guān)聯(lián)交易、人事管理等各方面，形成了較為規(guī)范的內(nèi)部管理體系。從抽查的控制過(guò)程來(lái)推斷，公司控制措施在重要方面能有效實(shí)施，在公司經(jīng)營(yíng)的重大方面能合理保證遵守法律法規(guī)、公司經(jīng)營(yíng)的效率和效果、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性。 發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題或存在的風(fēng)險(xiǎn) 在盡職調(diào)查過(guò)程中，項(xiàng)目小組注意到公司內(nèi)控方面存在以下問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)： （ 1）公司尚未制定專門的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估體系。由于公司規(guī)模較小，目前所制定的規(guī)章制度基本涵蓋了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的各個(gè)方面，能夠及時(shí)發(fā)現(xiàn)并積極防范日常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)，因此公司并未設(shè)立專門的部門來(lái)處理應(yīng)急性的突發(fā)事件，但從公司長(zhǎng)期發(fā)展的角度來(lái)看，突發(fā)性的重大風(fēng)險(xiǎn)防御機(jī)制尚需建立和完善。 （ 2）在有限公司階段，公司對(duì)內(nèi)部控制制度與相應(yīng)實(shí)施措施的監(jiān)督和評(píng)價(jià)方面不夠完善，各項(xiàng)內(nèi)部控制制度比較零散，未成體系。公司在改制設(shè)立股份公司過(guò)程中XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 6 及股份公司成立后，對(duì)相關(guān)內(nèi)部控制制度進(jìn)行了梳理，系統(tǒng)性地制定了各項(xiàng)規(guī)章制度，涉及內(nèi)部控制的各個(gè)方面。雖然公司已在公司治理和內(nèi)部控制方面建立了各項(xiàng)規(guī)章制度，但由于制定和規(guī)范的時(shí)間較短，管理層及員工熟悉理解尚需一段時(shí)間，如果管理層在執(zhí)行制度 方面有所松懈，則可能出現(xiàn)相關(guān)制度得不到嚴(yán)格執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)。 （ 3）公司自設(shè)立以來(lái)，業(yè)務(wù)發(fā)展較為迅速，但公司缺乏資金且融資能力有限，在有限公司階段，公司與關(guān)聯(lián)方之間存在大量資金往來(lái)，主要是公司資金周轉(zhuǎn)困難時(shí)向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的無(wú)償性質(zhì)的暫時(shí)性借款。有限公司階段，公司未制訂關(guān)聯(lián)交易相關(guān)制度，上述關(guān)聯(lián)交易大多未經(jīng)過(guò)董事會(huì)或股東會(huì)事先決策審批，在公司治理方面存在瑕疵。股份公司成立以后，監(jiān)事會(huì)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易出具了書(shū)面專項(xiàng)意見(jiàn)：認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易均屬于有限公司階段存在的歷史遺留問(wèn)題，雖未能履行相關(guān)決策批準(zhǔn)程序，但多數(shù)關(guān)聯(lián)交易及其定 價(jià)對(duì)公司有利，是公司股東或高級(jí)管理人員對(duì)公司發(fā)展的支持。因此，上述關(guān)聯(lián)交易不損害公司、公司股東、債權(quán)人、公司員工和客戶的利益，有利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。今后監(jiān)事會(huì)將加強(qiáng)對(duì)股份公司貨幣資金和關(guān)聯(lián)交易等方面的檢查、監(jiān)督，以確保公司嚴(yán)格遵循各項(xiàng)法律法規(guī)及《公司章程》等各項(xiàng)內(nèi)部規(guī)范制度。公司也出具書(shū)面承諾，盡力減少或避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生，對(duì)于無(wú)法避免的關(guān)聯(lián)交易，公司將嚴(yán)格按照《公司章程》的規(guī)定履行相關(guān)決策批準(zhǔn)程序，以保證交易價(jià)格的公允性。 （二）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查 依據(jù)及結(jié)論 （ 1）根據(jù)經(jīng) XXXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司 2020年度及 2020年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，計(jì)算出公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下： 財(cái)務(wù)指標(biāo) 2020年度 2020年度 毛利率 （ %） 凈資產(chǎn)收益率 （ %） 凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常項(xiàng)目） （ %） 每股收益（元 /股） 每股凈資產(chǎn)（元 /股） 每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~（元 /股） 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 存貨周轉(zhuǎn)率（次） 財(cái)務(wù)指標(biāo) 20201231 20201231 資產(chǎn)負(fù)債率（ %） 流動(dòng)比率（次） 速動(dòng)比率（次） XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 7 注：每股收益、每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~三項(xiàng)指標(biāo)均以各期期末股本（實(shí)收資本）為基礎(chǔ)計(jì)算。若按照截至本股份轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)出具之日的股本（ 1000 萬(wàn)元）計(jì)算，則公司 2020 年度、 2020 年度每股收益分別為 元 /股、 元 /股。 項(xiàng)目小組經(jīng)分析后認(rèn)為：公司 2020年度、 2020年度毛利率分別為 %、 %，毛利率下降的原因主要是公司為進(jìn)一步開(kāi)拓市場(chǎng)，自主降低了主要產(chǎn)品的銷售價(jià)格。產(chǎn)品價(jià)格的下降，加上公司在 2020 年集中獲得多項(xiàng) XX 產(chǎn)品，使得公司 2020 年度銷售收入快速增長(zhǎng)。但同時(shí)，為了獲得更多 XX 齊全的 XX 產(chǎn)品，公 司加大了研發(fā)投入，管理成本也隨之上升。公司 2020年度、 2020年度的凈資產(chǎn)收益率分別為 %、 %，主要是公司 2020 年度凈資產(chǎn)規(guī)模上升，但由于公司毛利率的下降、管理費(fèi)用的上升，致使公司凈利潤(rùn)水平未能同比例上升，從而導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)收益率有所下降。 公司應(yīng)收賬款余額較小，周轉(zhuǎn)能力較強(qiáng)。公司在獲得訂單時(shí)，往往預(yù)收部分貨款，預(yù)收賬款金額較大，從而有效控制了應(yīng)收賬款的余額，使得公司的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率較高。公司 2020 年度和 2020 年度存貨周轉(zhuǎn)率分別為 和 ，周轉(zhuǎn)能力較強(qiáng)并呈上升趨勢(shì)。公司按照市 場(chǎng)情況進(jìn)行生產(chǎn)所需的采購(gòu)，有效控制庫(kù)存壓力，加快存貨周轉(zhuǎn)速度。 公司 2020 年末、 2020 年末的流動(dòng)比率分別為 和 ，速動(dòng)比率分別為 和 ，兩項(xiàng)指標(biāo)均有所上升，但絕對(duì)值不高，顯示公司短期償債能力不強(qiáng)，主要是由于公司的應(yīng)付款項(xiàng)較多，其中 2020 年末、 2020 年末其他應(yīng)付款占流動(dòng)負(fù)債總額的比例分別為 %、 %。公司 2020 年末、 2020 年末預(yù)收賬款占流動(dòng)負(fù)債總額的比例分別為 %、 %，而公司期末不存在預(yù)付賬款余額，顯示公司在產(chǎn)業(yè)鏈中處于較有利位置。 公司 2020 年末和 2020 年末資產(chǎn)負(fù)債率分別為 %和 %，比率適中，且有所下降，顯示公司償債能力處于平均水平。 （ 2）通過(guò)對(duì)公司應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款余額及變化情況進(jìn)行調(diào)查分析，項(xiàng)目小組認(rèn)為：公司應(yīng)收賬款余額及其變動(dòng)合理，壞賬準(zhǔn)備計(jì)提正確，大額其他應(yīng)收款的發(fā)生屬實(shí)，資金不能收回的風(fēng)險(xiǎn)較低。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 8 （ 3）通過(guò)查閱公司存貨明細(xì)資料，結(jié)合業(yè)務(wù)特點(diǎn)，分析存貨構(gòu)成及變動(dòng)情況，并抽查存貨部分原始發(fā)生憑證，比較公司存貨賬齡，實(shí)地查看，核實(shí)其存貨跌價(jià)準(zhǔn)備提取情況，項(xiàng)目小組認(rèn)為：公司存貨結(jié)構(gòu)合理，存貨余額真實(shí)，減值的風(fēng)險(xiǎn)較 小。 （ 4）根據(jù)調(diào)查到的公司關(guān)聯(lián)方以及關(guān)聯(lián)關(guān)系情況、公司賬簿相關(guān)記錄，向管理層了解到的關(guān)聯(lián)交易決策過(guò)程和關(guān)聯(lián)交易定價(jià)依據(jù)，結(jié)合相關(guān)書(shū)面證明材料，項(xiàng)目小組分析認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)公司與關(guān)聯(lián)方之間存在大量資金往來(lái)，主要是公司資金周轉(zhuǎn)困難時(shí)向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的無(wú)償性質(zhì)的暫時(shí)性借款，故報(bào)告期內(nèi)公司不存在對(duì)利潤(rùn)產(chǎn)生重大影響的關(guān)聯(lián)交易。 （ 5）依據(jù)公司收入、成本、費(fèi)用的變動(dòng)趨勢(shì)，以及以上各財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)之間、同資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)之間的勾稽關(guān)系，項(xiàng)目小組分析認(rèn)為：公司費(fèi)用和收入的配比基本合理、相關(guān)費(fèi)用同資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目變動(dòng)之間的關(guān)系合理。 （ 6）根據(jù)公司非經(jīng)常性損益調(diào)查情況，項(xiàng)目小組經(jīng)分析后認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)非經(jīng)常性損益數(shù)據(jù)真實(shí)準(zhǔn)確，其對(duì)公司正常業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)程度較低，且不具持續(xù)性。 2020年度非經(jīng)常性損益對(duì)凈利潤(rùn)的影響較小。 2020 年度公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為 364, 元，凈利潤(rùn)為 410, 元， 2020 年度公司獲得政府補(bǔ)助款 200,000,00 元，因此稅后非經(jīng)常性損益對(duì)凈利潤(rùn)影響較大。 （ 7）通過(guò)查閱審計(jì)報(bào)告、詢問(wèn)會(huì)計(jì)人員，項(xiàng)目小組了解到公司最近兩年財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng) XXXX 會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。公司最近兩年未更換過(guò)會(huì)計(jì) 師事務(wù)所。 發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題或存在的風(fēng)險(xiǎn) 項(xiàng)目小組在盡職調(diào)查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)如下問(wèn)題或風(fēng)險(xiǎn)： （ 1）截至 2020 年 12 月 31 日，公司有對(duì)股東 XXX 的其他應(yīng)收款 1,832,元。該款項(xiàng)主要系 2020 年 XXX 向公司的借款， 2020 年底的余額為 2,240, 元，2020 年至 2020 年，公司和 XXX 繼續(xù)發(fā)生資金往來(lái)，使得 2020 年 12 月 31 日余額為1,832, 元。 2020 年公司對(duì)應(yīng)收款中的關(guān)聯(lián)方占款進(jìn)行了清理，截至 2020 年 12月 31 日公司對(duì) XXX 的其他應(yīng)收款余額為 0。 （ 2）報(bào)告期內(nèi)公 司其他應(yīng)付款余額較大，截至 2020 年 12 月 31 日及 2020 年 12月 31 日，公司其他應(yīng)付款余額分別為 5,433, 元、 4,089, 元。其他應(yīng)付款主要為公司在發(fā)展過(guò)程中，由于缺乏業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金且融資能力有限，向關(guān)聯(lián)方XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 9 及其他企業(yè)所借的款項(xiàng)，該部分借款均未簽訂借款協(xié)議、未約定借款利息，公司也未支付過(guò)借款利息。 針對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易情況，公司實(shí)際控制人 XXX、 XXX、 XXX 和 XXX 出具書(shū)面承諾：承諾將不再向公司進(jìn)行 非正常經(jīng)營(yíng)性的個(gè)人借款。 公司出具書(shū)面承諾： 公司將不向關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他企業(yè)進(jìn)行不 規(guī)范的資金拆借。公司將不再對(duì)公司股東、管理層人員或其他人員進(jìn)行非正常經(jīng)營(yíng)性的個(gè)人借款； 公司將結(jié)合實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理情況盡快完善貨幣資金管理體系，并保證嚴(yán)格遵守； 公司承諾盡量避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生，對(duì)于無(wú)法避免的關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《公司法》、《公司章程》、“三會(huì)”議事規(guī)則