【正文】 盈利能力將下降。 針對這一問題和風(fēng)險(xiǎn)，公司采取（ 1）公司將不斷完善采購管理制度，建立合格供應(yīng)商管理制度，分產(chǎn)品分層面建立合格供應(yīng) 商評估體系，全面實(shí)行合格供應(yīng)商準(zhǔn)入制度。督促全資子公司完成年度合格供應(yīng)商評估，同時(shí)將子公司本年度合格供應(yīng)商評估資料在母公司完成備案，根據(jù)公司重大原材料價(jià)格走勢做出前瞻性判斷，及時(shí)控制采購庫存，為公司節(jié)約資金與成本，確保子公司生產(chǎn)正常進(jìn)行。（ 2）加強(qiáng)對子公司已完成的招標(biāo)資料及執(zhí)行情況的核查，要求子公司對招標(biāo)資料進(jìn)行進(jìn)一步完善。強(qiáng)化基礎(chǔ)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)與分析，切實(shí)加強(qiáng)成本管理，做好資金預(yù)算，積極籌措資金，確保生產(chǎn)經(jīng)營、項(xiàng)目建設(shè)的資金需求。（ 3）通過逐步試行集中協(xié)調(diào)型招標(biāo)采購工作，努力降低原材料采購成本。公司通過對大部分 原材料進(jìn)行公式化定價(jià)，初步建立了穩(wěn)定的原材料定價(jià)體系、招標(biāo)工作流程和集中協(xié)調(diào)型采購流程。（ 4）全面落實(shí)預(yù)算管理，嚴(yán)控預(yù)算外和超預(yù)算支出。嚴(yán)控人費(fèi)，杜絕閑人，管理費(fèi)用率和銷售費(fèi)用率堅(jiān)決控制在預(yù)算之內(nèi)。 三、公司治理調(diào)查情況 （ 一 ） 依據(jù)及結(jié)論 項(xiàng)目小組通過與公司律師 、管理層、會計(jì)人員、相關(guān)負(fù)責(zé)人及員工進(jìn)行交談 ，咨詢公司律師；查閱《公司章程》 、“三會”會議記錄和決議、工商登記資料、公司組織結(jié)構(gòu)圖 ；詢問公司的業(yè)務(wù)流程；查閱公司員工工資明細(xì)表 、財(cái)務(wù)會計(jì)制度、銀行開戶資料、納稅資料、各機(jī)構(gòu)內(nèi)部規(guī)章制度 ；查閱相關(guān)企業(yè)的營 業(yè)執(zhí)照；取得公司管理層關(guān)于誠信狀況的書面聲明等方法，對公司的治理情況進(jìn)行了調(diào)查 。 根據(jù)所獲取的資料及了解的情況，項(xiàng)目小組分析后認(rèn)為 : 公司“三會”議事規(guī)則及《公司章程》合法合規(guī)；公司的“三會”及高級管理人員的構(gòu)成符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，且上述機(jī)構(gòu)能夠有效、盡職的履行其職責(zé)；公司建立了涵蓋決策、監(jiān)督、日常運(yùn)作各環(huán)節(jié)的現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)和機(jī)制。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 15 有限公司階段，三會召開情況基本規(guī)范；有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、變更住所、變更經(jīng)營范圍等事項(xiàng)都履行了股東會決議程序，并前往工商局進(jìn)行工商變更登記；但存在關(guān) 聯(lián)交易未經(jīng)事先決策審批、三會文件保管不善等瑕疵。股份公司成立后，公司嚴(yán)格按照法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定召開“三會”，“三會”會議材料保存良好、會議記錄均能夠正常簽署；監(jiān)事會能夠正常發(fā)揮作用；重大事項(xiàng)的決議均能在實(shí)際中得到執(zhí)行，截至本報(bào)告出具之日，相關(guān)關(guān)聯(lián)方資金往來已清理完畢。因此，公司治理機(jī)制的執(zhí)行情況較為規(guī)范。 公司自設(shè)立以來一直依法存續(xù) ，在設(shè)立 、增資以及 由有限公司變更為股份公司的過程中，各股東均依法履行了出資義務(wù) 。公司現(xiàn)有股東持股數(shù)、持股比例清晰。 有限公司設(shè)立時(shí)的實(shí)物出資雖然未經(jīng)評估，但是用作出 資的實(shí)物（ XX）均系股東個(gè)人于驗(yàn)資日近期購入，有購置發(fā)票，出資作價(jià)即 XX 購置價(jià)，不存在高估的情形，有限公司設(shè)立時(shí)的全體股東也均對實(shí)物出資的作價(jià)表示同意，且 2020 年 6 月 XXXX 資產(chǎn)評估（ XX）有限責(zé)任公司對此次實(shí)物出資進(jìn)行復(fù)核，未發(fā)現(xiàn)存在高估的情形。項(xiàng)目小組認(rèn)為，有限公司設(shè)立時(shí)實(shí)物出資未經(jīng)評估的狀態(tài)已經(jīng)得到糾正，且實(shí)質(zhì)上也不存在高估的情形，不構(gòu)成在上海股權(quán)托管交易中心掛牌的實(shí)質(zhì)性障礙。 公司的實(shí)際控制人 為 XXX、 XXX、 XXX、 XXX。自有限公司設(shè)立以來， XXX、 XXX、 XXX、XXX 對公司的戰(zhàn)略發(fā)展及經(jīng)營 決策形成了事實(shí)上的一致行動。 2020 年 3 月，四人簽訂《一致行動協(xié)議》，約定自協(xié)議簽訂之日至公司在上海股交中心掛牌之日后 36 個(gè)月內(nèi)，對股東大會及董事會的議案和決議表示一致意見，從而保證了公司控制權(quán)的穩(wěn)定。 公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立 ，具有面向市場的自主經(jīng)營能力并擁有獨(dú)立的研發(fā) 、采購和銷售 體系 。 截至本調(diào)查報(bào)告出具 之 日，公司實(shí)際控制人 XXX、 XXX、 XXX、 XXX 除共同對外投資了 XXXXXXX 有限公司外，未對外投資其他企業(yè)。 XXXXXXXX 有限公司的主營業(yè)務(wù)是高新照明器材研發(fā)與銷售，亮化工程 項(xiàng)目設(shè)計(jì)、施工與安裝，與公司主營業(yè)務(wù)不同，亦不具有相似性，故與公司不存在同業(yè)競爭。公司不存在同業(yè)競爭情況。 公司最近兩年不存在對外擔(dān)保及委托理財(cái)?shù)惹闆r。 報(bào)告期內(nèi)，公司對外投資了 XXXXXXX 科技有限公司，占該公司 100%的股權(quán)。公司對外投資履行了執(zhí)行董事決定、股東會決議程序， 2020 年 6 月 1 日，公司執(zhí)行董事XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 16 XXX 決定出資 100 萬元人民幣設(shè)立全資子公司 XXXXXXX 科技有限公司。 2020 年 6 月 16日，公司全體股東一致同意上述決定。除此之外，公司無對外投資事項(xiàng)。 報(bào)告期內(nèi)，公司存在關(guān)聯(lián)交易情況。為生產(chǎn)經(jīng)營 需要，公司股東 XXX、 XXX、 XXX、公司高管 XXX、公司關(guān)聯(lián)法人 XXXXXXX 有限公司向公司提供了借款，截至 2020 年 12月 31 日，公司應(yīng)付 XXX253, 元，應(yīng)付 XXXXXXX 有限公司 300, 元，應(yīng)付XXX1,803, 元，應(yīng)付 XXX181, 元，應(yīng)付 XXX850, 元；公司向珠海市 XXX 燈業(yè)有限公司、 XXX 提供過借款，截至 2020 年 12 月 31 日，上述借款已經(jīng)還清；2020 年 1 月 1 日，公司大股東 XXX 與公司簽訂《商標(biāo)使用許可合同》，約定公司無償使用注冊 在 XXX 名下的“ XXX”商標(biāo)； 2020 年， XXX、 XXXXXXXX 科技有限公司將其名下的所有商標(biāo)均無償轉(zhuǎn)讓給公司。 有限公司的關(guān)聯(lián)交易未履行相應(yīng)的決策程序，對此，股份公司監(jiān)事會對上述關(guān)聯(lián)交易出具了確認(rèn)函，認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易沒有損害公司、公司股東、債權(quán)人、公司員工和客戶的利益，未對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營造成影響。此外，公司 5%以上股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員均簽署了《規(guī)范關(guān)聯(lián)交易承諾函》，表示公司將盡量避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生，對于必須發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《關(guān)聯(lián)交易管理制度》及相關(guān)規(guī)定嚴(yán)格履行決策程序。 公司主 要經(jīng)營管理者以及核心技術(shù)人員最近兩年均處于穩(wěn)定狀態(tài)。公司管理層和核心技術(shù)人員均為公司股東，這使得他們在日常工作中主動維護(hù)公司利益，使其行為符合公司整體利益的需要。公司還擬通過建立榮辱與共、利益共享的企業(yè)文化與激勵(lì)機(jī)制，以化解關(guān)鍵管理人員和核心技術(shù)人員流失的風(fēng)險(xiǎn)。 未發(fā)現(xiàn)公司管理層近二年存在影響公司經(jīng)營的重大不誠信行為。 （ 二 ） 發(fā)現(xiàn)的問題或存在的風(fēng)險(xiǎn) 在盡職調(diào)查過程中，項(xiàng)目小組也發(fā)現(xiàn)公司在治理方面存在如下問題或風(fēng)險(xiǎn) : 公司實(shí)際控制人為 XXX、 XXX、 XXX 和 XXX，四人為親兄弟關(guān)系，其中 XXX 持有公司 %的股份并長期擔(dān)任公司董事長， XXX 持有公司 %的股份并長期擔(dān)任公司董事、研發(fā)中心負(fù)責(zé)人、子公司生產(chǎn)廠長， XXX 持有公司 %的股份并長期擔(dān)任公司副董事長、總經(jīng)理， XXX 持有公司 %的股份并長期擔(dān)任公司董事、市場營銷部負(fù)責(zé)人，四人合計(jì)持有公司 萬股股份，占總股本的 %。自有限公司設(shè)立以來， XXX、 XXX、 XXX 和 XXX 對公司的戰(zhàn)略發(fā)展及經(jīng)營決策形成了事實(shí)上的一致行XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 17 動； 2020 年 3 月 15 日，四人簽署了《一致行動協(xié)議》，約定在處理公司所有需要公司股東大會或董事會 同意的事項(xiàng)時(shí)均采取并保持一致意見，該《一致行動協(xié)議》有效期至公司進(jìn)入上海股交中心掛牌之日起三十六個(gè)月；有效期屆滿，四方如無異議，該協(xié)議自動延期三年。 XXX、 XXX、 XXX 和 XXX 四人對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營管理各方面具有掌控力，可能存在實(shí)際控制人利用其控制地位，通過行使表決權(quán)或其它方式對公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營決策、重大人事、利潤分配等方面進(jìn)行不當(dāng)控制，從而給公司經(jīng)營和其他少數(shù)權(quán)益股東帶來風(fēng)險(xiǎn)。 有限公司階段，公司在生產(chǎn)、經(jīng)營、銷售及日常管理等方面制定了一系列內(nèi)控制度，執(zhí)行程度也較好，但未制定專門的關(guān)聯(lián)交易管理制 度、“三會”議事規(guī)則等公司治理制度，公司治理不夠完善。股份公司成立后，公司制定了公司章程、“三會”議事規(guī)則等規(guī)章制度，健全了公司治理制度。但股份公司成立時(shí)間尚短，公司及管理層規(guī)范運(yùn)作意識的提高、相關(guān)制度切實(shí)執(zhí)行及完善均需要一定過程。因此，公司短期內(nèi)仍可能存在治理不規(guī)范、相關(guān)內(nèi)部控制制度不能有效執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)。 針對上述問題和風(fēng)險(xiǎn)，公司建立了較為合理的法人治理結(jié)構(gòu)?！豆菊鲁獭芬?guī)定了關(guān)聯(lián)交易決策、回避表決等制度，重大對外擔(dān)保等事項(xiàng)須經(jīng)股東大會審議通過。同時(shí)在“三會”議事規(guī)則及《關(guān)聯(lián)交易決策管理辦法》中也做了相應(yīng)的 制度安排。這些制度措施，將對控股股東的行為進(jìn)行合理的限制，以保證關(guān)聯(lián)交易的公允性、重大事項(xiàng)決策程序的合法合規(guī)性，保護(hù)公司全體股東的合法權(quán)益。公司將嚴(yán)格依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真執(zhí)行《公司章程》、“三會”議事規(guī)則、《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定，保障“三會”的切實(shí)執(zhí)行，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，切實(shí)保護(hù)中小投資者的利益，避免公司被控股股東不當(dāng)控制。股份公司成立后組建了監(jiān)事會，從決策、監(jiān)督層面加強(qiáng)對控股股東的制衡，以防范控股股東侵害公司及其他股東利益。 四、公司合法合規(guī)事項(xiàng)調(diào)查情況 （ 一 ） 依據(jù)及結(jié)論 項(xiàng)目小組查閱了公司營業(yè)執(zhí)照 、公司章程、工商變更登記資料、納稅憑證、稅務(wù)登記證、工商年度檢驗(yàn)等文件、 公司設(shè)立及最近兩年股權(quán)變動時(shí)的法律文件 、驗(yàn)資報(bào)告 ；核對了公司股東名冊；與公司部分股東交談；查閱了公司房屋租賃合同 、商標(biāo)、XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 18 計(jì)算機(jī)軟件著作權(quán) 、 專利等資產(chǎn)證明文件；查閱了相關(guān)合同 、董事會決議 ；要求公司股東提供其股份是否存在質(zhì)押等轉(zhuǎn)讓限制情形 、以及是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛的書面聲明 ；要求公司管理層提供對公司重大訴訟 、仲裁及未決訴訟、仲裁事項(xiàng)情況及其影響的書面聲明。 根據(jù)上述調(diào)查所獲得資料和相關(guān)書面聲明，項(xiàng) 目小組分析后認(rèn)為 : 公司設(shè)立合法有效，且存續(xù)時(shí)間符合要求。 未發(fā)現(xiàn)公司最近兩年存在重大違法違規(guī)行為 。 公司最近兩年的股權(quán) 轉(zhuǎn)讓 、增資均履行了股東會 審批 、工商備案等法律手續(xù) ，合法有效 。 有限公司整體變更履行了董事會、股東會的審批程序，且經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)、驗(yàn)資，出具了相應(yīng)的報(bào)告，公司依法經(jīng)工商行政管理部門登記變更，有限公司整體變更合法有效；公司現(xiàn)有股份不存在股份被質(zhì)押等限制轉(zhuǎn)讓情形。 公司取得了所有財(cái)產(chǎn)合法、完整的權(quán)屬憑證，未發(fā)現(xiàn)存在法律糾紛或潛在糾紛的情形。 公司主要業(yè)務(wù)合同履行正常 ， 未發(fā)現(xiàn)因環(huán)境保護(hù) 、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債。 截至 2020 年 12 月 31 日， 公司 其他應(yīng)付款 為應(yīng)付 XXX1,803, 元、應(yīng)付XXX850, 元、應(yīng)付 XXXXXXX 有限公司 300, 元、應(yīng)付 XXX253, 元、應(yīng)付 XXX181, 元，款項(xiàng)性質(zhì)均為關(guān)聯(lián)方借給公司運(yùn)營的資金，上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未能履行事先決策審批程序。 公司出具書面承諾：（ 1）公司將不向關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他企業(yè)進(jìn)行不規(guī)范的資金拆借；（ 2） 公司將不再對公司股東、管理層人員或 其他人員進(jìn)行非正常經(jīng)營性的個(gè)人借款；(3)公司將結(jié)合實(shí)際經(jīng)營管理情況盡快完善貨幣資金管理體系，并保證嚴(yán)格遵守； (4)公司承諾盡量避免關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生，對于無法避免的關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《公司法》、《公司章程》、“三會”議事規(guī)則、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等規(guī)定嚴(yán)格履行決策、批準(zhǔn)程序 , 保證交易價(jià)格的公允性。 公司環(huán)境保護(hù)、產(chǎn)品質(zhì)量以及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)符合相關(guān)要求。 公司繳納的稅種和稅率符合國家的法律、法規(guī)的規(guī)定并依法納稅 ，不存在受稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的情形 。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 19 截至本報(bào)告 出具之日，公司不存在重