【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等規(guī)定嚴(yán)格履行決策、批準(zhǔn)程序，保證交易價(jià)格的公允性。 股份公司監(jiān)事會(huì)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易出具了專項(xiàng)意見：認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易均屬于有限公司階段存在的歷史遺留問(wèn)題，雖未能履行相關(guān)決策批準(zhǔn)程序，但多數(shù)關(guān)聯(lián)交易及其定價(jià)均對(duì)公司有利， 是公司股東或高級(jí)管理人員對(duì)公司發(fā)展的支持。因此，上述關(guān)聯(lián)交易不損害公司、公司股東、債權(quán)人、公司員工和客戶的利益，有利于公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng) 。今后監(jiān)事會(huì)將加強(qiáng)對(duì)股份公司貨幣資金和關(guān)聯(lián)交易等方面的檢查、監(jiān)督，以確保公司嚴(yán)格遵循各項(xiàng)法律法規(guī)及《公司章程》等各項(xiàng)內(nèi)部規(guī)范制度。 （三）會(huì)計(jì)政策穩(wěn)健性調(diào)查 依據(jù)及結(jié)論 項(xiàng)目小組通過(guò)查閱公司 2020 年度及 2020 年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，詢問(wèn)公司管理層及會(huì)計(jì)人員、重新計(jì)算、分析、復(fù)核原始憑證、查閱重要業(yè)務(wù)合同、了解公司會(huì)計(jì)政策等方法，對(duì)公司會(huì)計(jì)政策穩(wěn)健性進(jìn)行調(diào)查。 通過(guò)上述對(duì)公 司會(huì)計(jì)政策穩(wěn)健性方面的調(diào)查，項(xiàng)目小組發(fā)現(xiàn)： （ 1）公司各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì)提方法基本符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。 （ 2）公司對(duì)外投資經(jīng)過(guò)董事會(huì)、股東會(huì)決策程序，投資成本及投資收益的計(jì)價(jià)方法符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。 2020 年 6 月 1 日，有限公司執(zhí)行董事 XXX 作出公司出資 100 萬(wàn)元人民幣設(shè)立全資子公司 XXXXXXX 科技有限公司的決定。 2020 年 6 月 16 日，有限公司全體股東一致同意公司出資 100 萬(wàn)元人民幣設(shè)立全資子公司 XXXX。 2020 年 6月 22 日， XXX 市工商行政管理局向 XXXXXXX 核發(fā)了《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí) 照》（注冊(cè)號(hào)XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 10 XXXXXX000063107），注冊(cè)資本 100 萬(wàn)元，法定代表人為 XXX，住所為 XXXXXXXXXX 區(qū)，經(jīng)營(yíng)范圍為新 XX 技術(shù)研發(fā)， XX 的復(fù)合配方與銷售。 （ 3）公司固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)政策、折舊方法、使用年限和殘值率的估計(jì)符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，固定資產(chǎn)折舊計(jì)算正確，固定資產(chǎn)成新率較高。公司購(gòu)建及處置固定資產(chǎn)履行了必要的審批程序。 （ 4）公司無(wú)形資產(chǎn)為土地使用權(quán)，攤銷年限為 50年，其入賬金額、攤銷方法、攤銷年限均符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。公司土地使用權(quán)現(xiàn)處于良好狀態(tài)，不存在各項(xiàng)減值跡 象，故未對(duì)無(wú)形資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備。 （ 5）公司的營(yíng)業(yè)收入確認(rèn)符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，報(bào)告期內(nèi)公司產(chǎn)品的價(jià)格和銷量存在波動(dòng)，主要原因?yàn)?2020 年公司為進(jìn)一步開拓市場(chǎng)，自主降低了主要產(chǎn)品的銷售價(jià)格，產(chǎn)品價(jià)格的下降，加上公司在 2020 年集中獲得多項(xiàng) XX 產(chǎn)品，使得公司 2020 年度銷售收入快速增長(zhǎng)。公司銷售模式對(duì)其收入確認(rèn)無(wú)重大影響，不存在需要關(guān)注的異常事項(xiàng)。 （ 6）最近兩年公司無(wú)廣告費(fèi)、研發(fā)費(fèi)、利息費(fèi)資本化情況。 （ 7）報(bào)告期內(nèi)納入合并范圍的子公司如下： 子公司名稱 類型 注冊(cè) 地 注冊(cè) 資本 經(jīng)營(yíng)范圍 本公 司合計(jì)持股比例 XXXXXXX科技有限公司 控股子公司 100% 發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題或存在的風(fēng)險(xiǎn) 項(xiàng)目小組在盡職調(diào)查過(guò)程中主要發(fā)現(xiàn)如下問(wèn)題或風(fēng)險(xiǎn)： （ 1）公司銷售費(fèi)用中有運(yùn)費(fèi)支出 227, 元，此部分運(yùn)費(fèi)支出為公司在銷售產(chǎn)品時(shí)委托第三方物流公司送貨而產(chǎn)生的費(fèi)用。由于公司產(chǎn)品銷往各地，沒(méi)有固定合作的物流公司，且這些物流公司規(guī)模都較小，無(wú)法提供正式發(fā)票，公司以貨物托運(yùn)單作為入賬依據(jù)。項(xiàng)目小組已向公司提出及時(shí)補(bǔ)開運(yùn)費(fèi)發(fā)票以規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的建議，公司表示對(duì)于未能按要求開具運(yùn)費(fèi)發(fā)票的將盡快補(bǔ)開，對(duì)于日后與 第三方物流公司發(fā)生的業(yè)務(wù)往來(lái)將嚴(yán)格按照要求開具發(fā)票。 （ 2）公司通過(guò)第三方物流公司發(fā)貨的信用銷售，其收入確認(rèn)具體標(biāo)準(zhǔn)為：公司 根據(jù)合同或訂單 ， 開出發(fā)貨單 ，并將貨物交由第三方物流公司，填寫托運(yùn)單，財(cái)務(wù)部門以發(fā)貨單及托運(yùn)單確認(rèn)收入 。 每月月底，負(fù)責(zé)該客戶的銷售人員會(huì)與客戶進(jìn)行對(duì)賬，取得經(jīng)客戶簽字確認(rèn)的業(yè)務(wù)往來(lái)明細(xì)表，銷售人員依此表在財(cái)務(wù)人員處進(jìn)行業(yè)務(wù)往來(lái)XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 11 明細(xì)的登記，并簽名確認(rèn)。此過(guò)程中，有客戶簽字的業(yè)務(wù)往來(lái)明細(xì)表最后交由銷售經(jīng)理保管，有銷售人員簽字的業(yè)務(wù)往來(lái)明細(xì)表交財(cái)務(wù)部門，財(cái)務(wù)人員按此表調(diào)整之前按發(fā)貨單及托運(yùn) 單確認(rèn)的收入金額。公司的收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，但在具體執(zhí)行過(guò)程中，大部分銷售人員是半年對(duì)賬一次，由此產(chǎn)生的對(duì)賬差異雖然是在年中及年底進(jìn)行調(diào)整，并不產(chǎn)生收入的年度跨期問(wèn)題，但影響公司收入在全年各個(gè)月份間的確認(rèn)。項(xiàng)目小組已建議公司自 2020 年起嚴(yán)格執(zhí)行收入的月末對(duì)賬制度，確保收入核算的準(zhǔn)確性。公司表示將自 2020 年起嚴(yán)格執(zhí)行收入月末對(duì)賬制度，確保公司月度收入核算的準(zhǔn)確性。 (3) 報(bào)告期內(nèi)公司存在不及時(shí)或未向客戶開具發(fā)票的情形，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，公司在銷售貨物、提供服務(wù)收取款項(xiàng)時(shí)，應(yīng)向?qū)Ψ介_具發(fā)票。即 使對(duì)方不要或撕毀，也應(yīng)開具發(fā)票做付款憑證 。項(xiàng)目小組建議公司自 2020 年起完善銷售開票制度并嚴(yán)格執(zhí)行。公司表示 將采納項(xiàng)目小組的建議，嚴(yán)格依據(jù) 相關(guān)法律法規(guī)，自 2020 年 4 月份起完善銷售開票制度并嚴(yán)格執(zhí)行，在銷售過(guò)程中及時(shí)向客戶開具發(fā)票。 二、公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力調(diào)查情況 （ 一 ） 依據(jù)及結(jié)論 項(xiàng)目小組詢問(wèn)了公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理和核心技術(shù)人員關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)的目標(biāo)和計(jì)劃，包括：公司是否具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、是否有明確的發(fā)展戰(zhàn)略與目標(biāo)、是否有實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的計(jì)劃以及實(shí)踐中的實(shí)施情況、公司產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況、研發(fā)投入情況和經(jīng) 營(yíng)中的風(fēng)險(xiǎn)等。 同時(shí)，針對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、是否有明確的發(fā)展戰(zhàn)略與目標(biāo)等方面情況，項(xiàng)目小組還聽取了注冊(cè)會(huì)計(jì)師意見，查閱了公司最近兩年的工商年檢材料、納稅憑證、待履行的重大業(yè)務(wù)合同。計(jì)算了主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占經(jīng)營(yíng)性業(yè)務(wù)收入的比例、前五名客戶的銷售額及合計(jì)分別占本期業(yè)務(wù)收入的比例、前五名供應(yīng)商的采購(gòu)額及合計(jì)分別占本期采購(gòu)總額的比例、最近兩年的研發(fā)費(fèi)用投入金額、專利技術(shù)、商標(biāo)以及相關(guān)資質(zhì)證書取得情況等。 另外，項(xiàng)目小組通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)收集相關(guān)行業(yè)數(shù)據(jù)和公司提供第三方統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，根據(jù)獲取相關(guān)行業(yè)報(bào)告等，分析公司所處行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)情況 、公司的競(jìng)爭(zhēng)地位及競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì)。 根據(jù)項(xiàng)目組了解的情況，項(xiàng)目小組分析后認(rèn)為： 公司主要從事 XX 的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 12 公司在最近兩年中持續(xù)經(jīng)營(yíng)，公司 2020 年及 2020 年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2,930, 元和 18,071, 元，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)迅猛。經(jīng)過(guò)長(zhǎng)期積累，公司形成了品種齊全、結(jié)構(gòu)合理的產(chǎn)品群，包括 XXX18 個(gè)品種， XXX7 個(gè)品種以及新開發(fā)的 XXX1 個(gè)等，具有快速響應(yīng)市場(chǎng)需求的多品種運(yùn)營(yíng)能力。公司產(chǎn)品主要投放于 XX 省、江蘇省用于 XXX 的 XXX 防治。目前公司正在積極開拓浙江、江西、湖北、湖南 、廣東等省份的 XX 產(chǎn)品市場(chǎng)， 2020 年以來(lái)已與這些省份的多家經(jīng)銷商簽訂了購(gòu)銷合同。 公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，已初步建立適應(yīng)自身發(fā)展的經(jīng)營(yíng)模式。公司通過(guò)多年的摸索，已建立了一整套符合公司實(shí)際情況又能適應(yīng)市場(chǎng)需求的研發(fā)、采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售流程。公司以市場(chǎng)為導(dǎo)向進(jìn)行定向研發(fā)；采取集中采購(gòu)的方式降低成本；根據(jù)以往年份的供求與產(chǎn)銷情況預(yù)測(cè)當(dāng)年需求并據(jù)以組織生產(chǎn)，同時(shí)結(jié)合季節(jié)性用藥變化安排生產(chǎn)，以保持合理數(shù)量的安全庫(kù)存；采取通過(guò)經(jīng)銷商銷售和向用戶直接銷售相結(jié)合的銷售模式。 公司制定了明確的未來(lái)兩年發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，包括公司 整體經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和主要業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、產(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃、市場(chǎng)開發(fā)與營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計(jì)劃等具體目標(biāo)。公司未來(lái)的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和計(jì)劃基本符合公司的實(shí)際情況且具可行性。公司為實(shí)現(xiàn)各項(xiàng)目標(biāo)和計(jì)劃，采取了一系列的措施，部分目標(biāo)和計(jì)劃已初步實(shí)現(xiàn)。 公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)系圍繞 XX 產(chǎn)品的研發(fā)和銷售而制定，與現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)一致，業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)將大幅提升公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。 在同行業(yè)中，絕大多數(shù)企業(yè)規(guī)模相對(duì)較小，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力較弱。公司經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，已 成為集新 XX 技術(shù)研發(fā)、 XX 的復(fù)配生產(chǎn)、銷售為一體的國(guó)家級(jí)定點(diǎn) XX 生產(chǎn)企業(yè)。 近年來(lái)，公司積極 響應(yīng)國(guó)家政策，主要發(fā)展高效、廣譜、低毒方向的產(chǎn)品，致力于開發(fā)高效、安全、高新的環(huán)境友好劑型綠色 XX 產(chǎn)品。公司新近開發(fā)的新一代苯基吡唑類 水基化 環(huán)境友好型 產(chǎn)品， 延長(zhǎng) 了 老品種的生命周期，節(jié)約用藥，降低成本，而且 可達(dá)到 減少污染 、 節(jié)約資源 、 安全、經(jīng)濟(jì)的目的 ，該產(chǎn)品 推廣應(yīng)用前景 較為 廣闊 。 公司依托于對(duì) XX 省、江蘇省等目標(biāo)市場(chǎng)主要 XXXXXXXXX 長(zhǎng)期跟蹤及多年研發(fā)積累的數(shù)據(jù)基礎(chǔ)， 已建立了持續(xù)創(chuàng)新的研發(fā)體系，形成了結(jié)構(gòu)合理、覆蓋面廣的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。公司產(chǎn)品涵蓋了大多數(shù) XX 化合物和 XXXXXX 防治領(lǐng)域，能夠滿足目標(biāo)市場(chǎng)不同作物的 XXX 等多種用藥需要。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 13 公司非常重視技術(shù)研發(fā)，組建了專門的科研隊(duì)伍，建立了獨(dú)立的研發(fā)中心，配備了專門的實(shí)驗(yàn)設(shè)備，報(bào)告期內(nèi)研發(fā)費(fèi)用增長(zhǎng)迅速，今后公司還將加大研發(fā)投入，爭(zhēng)取研發(fā)出更多高效低毒、對(duì)環(huán)境友好、性價(jià)比優(yōu)良、質(zhì)量穩(wěn)定的 XX 制劑。公司的持續(xù)研發(fā)投入保證了公司不斷有新產(chǎn)品投放市場(chǎng)。 （ 二 ） 發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題或存在的風(fēng)險(xiǎn) 截至 2020 年， 國(guó)家行業(yè)準(zhǔn)入的合法 XX 生產(chǎn)企業(yè)為 1800 多家，其中 原藥生產(chǎn)企業(yè) 500 多家，制劑生產(chǎn)企業(yè) 1300 多家。大部分 XX 生產(chǎn)企業(yè)以生產(chǎn)仿制 XX 產(chǎn)品為主，企業(yè)整體規(guī)模不大，企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)策略主要以價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)為主，行業(yè)的市場(chǎng)集中度較低。由于對(duì)我國(guó) XX 市場(chǎng)前景看好，國(guó)際 XX 行業(yè)巨頭進(jìn)入國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，導(dǎo)致國(guó)內(nèi) XX 行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日趨加劇。 如果公司不能持續(xù)加大技術(shù)研發(fā)并持續(xù)推出適應(yīng)市場(chǎng)需求的高新技術(shù)產(chǎn)品 ，必然導(dǎo)致公司主要產(chǎn)品毛利率下降，影響公司的盈利能力。 針對(duì)這一問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)，公司采取如下對(duì)策：（ 1） 在技術(shù)研發(fā)方面，公司將在高端XX 產(chǎn)品方面不斷加大研發(fā)投入， 繼續(xù)深化 XX 制劑新產(chǎn)品的開發(fā)， 努力豐富公司 XX產(chǎn)品品種。在確保 XXX 領(lǐng)域保持優(yōu)勢(shì)的前提下，將增加在 XXX、 XXX 領(lǐng)域的產(chǎn)品品種，同時(shí)利用資源整合優(yōu)勢(shì)和技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢(shì)開發(fā)高附加值的精細(xì)化工中間體產(chǎn)品。（ 2）在市場(chǎng)開拓方面，在穩(wěn)定大中客戶的基礎(chǔ)上，不斷開拓新的市場(chǎng)領(lǐng)域。公司將增加銷售部門編制，為開拓產(chǎn)品市場(chǎng)奠定人力資源基礎(chǔ)，使公司業(yè)務(wù)保持持續(xù)穩(wěn)定增長(zhǎng)。（ 3）在品牌建設(shè)方面，大幅提升產(chǎn)品力和品牌力，提高產(chǎn)品質(zhì)量，打造好產(chǎn)品，以優(yōu)質(zhì)高效、穩(wěn)定可靠的產(chǎn)品來(lái)提升公司的品牌知名度。 近年來(lái)，公司依托產(chǎn)品研發(fā)與銷售優(yōu)勢(shì)，在企業(yè)經(jīng) 營(yíng)規(guī)模、盈利能力與行業(yè)地位方面有所提升。但目前公司主要通過(guò)經(jīng)銷商銷售產(chǎn)品，尚未建立自有零售終端，如公司不能拓寬、加強(qiáng)與經(jīng)銷商的持續(xù)有效合作，公司業(yè)務(wù)發(fā)展將受到限制。如公司不能進(jìn)一步向下游延伸，重視銷售終端建設(shè)，公司的經(jīng)銷商渠道模式的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)可能被削弱。 針對(duì)這一問(wèn)題和風(fēng)險(xiǎn)，公司將繼續(xù)推動(dòng)公司與經(jīng)銷商價(jià)值一體化建設(shè)，逐步實(shí)現(xiàn)區(qū)域布局一體化、終端建設(shè)一體化、促銷服務(wù)一體化，從而謀求市場(chǎng)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)；大力支持大經(jīng)銷商的發(fā)展，資源向其進(jìn)行傾斜，逐步引導(dǎo)經(jīng)銷商發(fā)展成為公司主專營(yíng)商。 公司生產(chǎn)所需原材料主要為原藥，原藥 價(jià)格波動(dòng)對(duì)公司盈利能力影響較大，2020 年底到 2020 年國(guó)內(nèi)原藥價(jià)格上漲是導(dǎo)致公司 2020 年毛利率較低的重要因素之XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 14 一。目前國(guó)內(nèi)原藥總體供應(yīng)穩(wěn)定，但 XX 生產(chǎn)具有季節(jié)性特點(diǎn)，在生產(chǎn)旺季會(huì)出現(xiàn)部分原藥缺貨的情形。隨著公司經(jīng)營(yíng)的制劑品種增加，生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大，對(duì)原藥需求量將持續(xù)上升，如果公司不能及時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金或者不能維持在淡季合理預(yù)付貨款確保原料供應(yīng)，出現(xiàn)原材料成本季節(jié)性上漲或原藥缺貨，公司