【正文】 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 25 本頁無正文。 七、公司的持續(xù)經(jīng)營能力 最近一期，公司業(yè)務(wù)規(guī)模有所擴大，主營業(yè)務(wù)突出；公司在經(jīng)營過程中，形成了獨特 的經(jīng)營模式，符合公司的實際情況，對經(jīng)營起到正面促進(jìn)作用；公司制訂了與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)相一致的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，目前不存在變更主營業(yè)務(wù)的可能，業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的實現(xiàn)將大大提升公司持續(xù)經(jīng)營能力；公司在主營業(yè)務(wù)上具備一定的競爭優(yōu)勢及一定的市場影響力。如果公司銷售環(huán)節(jié)也不再享受國家的優(yōu)惠政策，將影響公司未來年度的經(jīng)營業(yè)績。 因此，項目小組認(rèn)為目前公司不存在對日常經(jīng)營管理產(chǎn)生影響的重大法律風(fēng)險。 因此 ， 項目小組認(rèn)為，目前公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)較合理 、健全 ，公司法人治理情況較為規(guī)范 。 因此，公司治理結(jié)構(gòu)比較健全 。 三、公司治理情況 有限公司時期，公司按照《公司法》及有限公司章程的規(guī)定，設(shè)有執(zhí)行董事，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生；設(shè)有 1 名監(jiān)事，監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。 XXX、 XXX、 XXX、 XXX 共持有公司 萬股股份，占總股本的 %。 綜上，項目小組認(rèn)為 XXXX 符合上海股權(quán)托管交易中心規(guī)定的進(jìn)入上海股權(quán)托管交易中心掛牌股份轉(zhuǎn)讓的條件 。 （六）公司存續(xù)時間符合要求 20XX 年 1 月 5 日，有限公司設(shè)立時注冊資本為 500 萬元人民幣，存在部分實物出資； 20XX 年 5 月 23 日，有限公司注冊資本由 500 萬元增至 900 萬元，新增注冊資本全部為貨幣出資。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格由轉(zhuǎn)讓方與受讓方協(xié)商確定，并簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，明確雙方權(quán)利義務(wù)。股份公司運作規(guī)范。 因此， 股份 公司治理結(jié)構(gòu)比較健全 。有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資、變更住所、變更經(jīng)營范圍等重大事項都履行了股東會決議程序，并前往工商局進(jìn)行工商變更登記。 此外，健全的公司治理結(jié)構(gòu)對于風(fēng)險管理也起到積極作用。 綜上，項目小組認(rèn)為公司不存在顯著的同業(yè)競爭、顯示公允的關(guān)聯(lián)交易、額度較大的股東侵占資產(chǎn)等損害投資者利益的行為。綜上，公司不存在同業(yè)競爭情況。 因此，項目小組認(rèn)為公司業(yè)務(wù)基本獨立，具有持續(xù)經(jīng)營能力。 公司經(jīng)審計的財務(wù)報告顯示，公司 2020年度的主營業(yè)務(wù)收入為 2,930,， 2020年度的主營業(yè)務(wù)收入為 15,920,，占營業(yè)收入的比例均接近或超過 90%。 五、公司掛牌條件調(diào)查結(jié)論 （一）公司業(yè)務(wù)基本獨立，具有持續(xù)經(jīng)營能力 公司主營業(yè)務(wù)為 XX 的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 19 截至本報告 出具之日，公司不存在重大訴訟 、仲裁及未決 訴訟 、 仲 裁 。 截至 2020 年 12 月 31 日， 公司 其他應(yīng)付款 為應(yīng)付 XXX1,803, 元、應(yīng)付XXX850, 元、應(yīng)付 XXXXXXX 有限公司 300, 元、應(yīng)付 XXX253, 元、應(yīng)付 XXX181, 元，款項性質(zhì)均為關(guān)聯(lián)方借給公司運營的資金，上述關(guān)聯(lián)交易事項未能履行事先決策審批程序。 公司最近兩年的股權(quán) 轉(zhuǎn)讓 、增資均履行了股東會 審批 、工商備案等法律手續(xù) ，合法有效 。股份公司成立后組建了監(jiān)事會，從決策、監(jiān)督層面加強對控股股東的制衡，以防范控股股東侵害公司及其他股東利益?！豆菊鲁獭芬?guī)定了關(guān)聯(lián)交易決策、回避表決等制度，重大對外擔(dān)保等事項須經(jīng)股東大會審議通過。股份公司成立后，公司制定了公司章程、“三會”議事規(guī)則等規(guī)章制度，健全了公司治理制度。 （ 二 ） 發(fā)現(xiàn)的問題或存在的風(fēng)險 在盡職調(diào)查過程中，項目小組也發(fā)現(xiàn)公司在治理方面存在如下問題或風(fēng)險 : 公司實際控制人為 XXX、 XXX、 XXX 和 XXX，四人為親兄弟關(guān)系，其中 XXX 持有公司 %的股份并長期擔(dān)任公司董事長， XXX 持有公司 %的股份并長期擔(dān)任公司董事、研發(fā)中心負(fù)責(zé)人、子公司生產(chǎn)廠長， XXX 持有公司 %的股份并長期擔(dān)任公司副董事長、總經(jīng)理， XXX 持有公司 %的股份并長期擔(dān)任公司董事、市場營銷部負(fù)責(zé)人，四人合計持有公司 萬股股份，占總股本的 %。 公司主 要經(jīng)營管理者以及核心技術(shù)人員最近兩年均處于穩(wěn)定狀態(tài)。 報告期內(nèi)，公司存在關(guān)聯(lián)交易情況。 報告期內(nèi)，公司對外投資了 XXXXXXX 科技有限公司，占該公司 100%的股權(quán)。 截至本調(diào)查報告出具 之 日，公司實際控制人 XXX、 XXX、 XXX、 XXX 除共同對外投資了 XXXXXXX 有限公司外，未對外投資其他企業(yè)。 公司的實際控制人 為 XXX、 XXX、 XXX、 XXX。 公司自設(shè)立以來一直依法存續(xù) ，在設(shè)立 、增資以及 由有限公司變更為股份公司的過程中，各股東均依法履行了出資義務(wù) 。 根據(jù)所獲取的資料及了解的情況，項目小組分析后認(rèn)為 : 公司“三會”議事規(guī)則及《公司章程》合法合規(guī)；公司的“三會”及高級管理人員的構(gòu)成符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，且上述機構(gòu)能夠有效、盡職的履行其職責(zé)；公司建立了涵蓋決策、監(jiān)督、日常運作各環(huán)節(jié)的現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)和機制。公司通過對大部分 原材料進(jìn)行公式化定價，初步建立了穩(wěn)定的原材料定價體系、招標(biāo)工作流程和集中協(xié)調(diào)型采購流程。督促全資子公司完成年度合格供應(yīng)商評估，同時將子公司本年度合格供應(yīng)商評估資料在母公司完成備案，根據(jù)公司重大原材料價格走勢做出前瞻性判斷，及時控制采購庫存，為公司節(jié)約資金與成本，確保子公司生產(chǎn)正常進(jìn)行。 公司生產(chǎn)所需原材料主要為原藥，原藥 價格波動對公司盈利能力影響較大，2020 年底到 2020 年國內(nèi)原藥價格上漲是導(dǎo)致公司 2020 年毛利率較低的重要因素之XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 14 一。 近年來，公司依托產(chǎn)品研發(fā)與銷售優(yōu)勢，在企業(yè)經(jīng) 營規(guī)模、盈利能力與行業(yè)地位方面有所提升。在確保 XXX 領(lǐng)域保持優(yōu)勢的前提下，將增加在 XXX、 XXX 領(lǐng)域的產(chǎn)品品種，同時利用資源整合優(yōu)勢和技術(shù)研發(fā)優(yōu)勢開發(fā)高附加值的精細(xì)化工中間體產(chǎn)品。大部分 XX 生產(chǎn)企業(yè)以生產(chǎn)仿制 XX 產(chǎn)品為主，企業(yè)整體規(guī)模不大，企業(yè)的競爭策略主要以價格競爭為主，行業(yè)的市場集中度較低。公司產(chǎn)品涵蓋了大多數(shù) XX 化合物和 XXXXXX 防治領(lǐng)域，能夠滿足目標(biāo)市場不同作物的 XXX 等多種用藥需要。公司經(jīng)過多年發(fā)展，已 成為集新 XX 技術(shù)研發(fā)、 XX 的復(fù)配生產(chǎn)、銷售為一體的國家級定點 XX 生產(chǎn)企業(yè)。公司未來的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和計劃基本符合公司的實際情況且具可行性。 公司在經(jīng)營過程中，已初步建立適應(yīng)自身發(fā)展的經(jīng)營模式。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 12 公司在最近兩年中持續(xù)經(jīng)營，公司 2020 年及 2020 年分別實現(xiàn)營業(yè)收入2,930, 元和 18,071, 元，業(yè)績增長迅猛。 同時，針對公司持續(xù)經(jīng)營能力、是否有明確的發(fā)展戰(zhàn)略與目標(biāo)等方面情況，項目小組還聽取了注冊會計師意見，查閱了公司最近兩年的工商年檢材料、納稅憑證、待履行的重大業(yè)務(wù)合同。即 使對方不要或撕毀，也應(yīng)開具發(fā)票做付款憑證 。公司的收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定，但在具體執(zhí)行過程中，大部分銷售人員是半年對賬一次，由此產(chǎn)生的對賬差異雖然是在年中及年底進(jìn)行調(diào)整，并不產(chǎn)生收入的年度跨期問題，但影響公司收入在全年各個月份間的確認(rèn)。項目小組已向公司提出及時補開運費發(fā)票以規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險的建議，公司表示對于未能按要求開具運費發(fā)票的將盡快補開，對于日后與 第三方物流公司發(fā)生的業(yè)務(wù)往來將嚴(yán)格按照要求開具發(fā)票。公司銷售模式對其收入確認(rèn)無重大影響，不存在需要關(guān)注的異常事項。公司購建及處置固定資產(chǎn)履行了必要的審批程序。 2020 年 6 月 1 日，有限公司執(zhí)行董事 XXX 作出公司出資 100 萬元人民幣設(shè)立全資子公司 XXXXXXX 科技有限公司的決定。今后監(jiān)事會將加強對股份公司貨幣資金和關(guān)聯(lián)交易等方面的檢查、監(jiān)督，以確保公司嚴(yán)格遵循各項法律法規(guī)及《公司章程》等各項內(nèi)部規(guī)范制度。 公司出具書面承諾： 公司將不向關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他企業(yè)進(jìn)行不 規(guī)范的資金拆借。 2020 年公司對應(yīng)收款中的關(guān)聯(lián)方占款進(jìn)行了清理，截至 2020 年 12月 31 日公司對 XXX 的其他應(yīng)收款余額為 0。 （ 7）通過查閱審計報告、詢問會計人員，項目小組了解到公司最近兩年財務(wù)報表經(jīng) XXXX 會計師事務(wù)所審計，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。 （ 5）依據(jù)公司收入、成本、費用的變動趨勢，以及以上各財務(wù)數(shù)據(jù)之間、同資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)之間的勾稽關(guān)系，項目小組分析認(rèn)為：公司費用和收入的配比基本合理、相關(guān)費用同資產(chǎn)負(fù)債表項目變動之間的關(guān)系合理。 公司 2020 年末和 2020 年末資產(chǎn)負(fù)債率分別為 %和 %，比率適中，且有所下降，顯示公司償債能力處于平均水平。公司 2020 年度和 2020 年度存貨周轉(zhuǎn)率分別為 和 ，周轉(zhuǎn)能力較強并呈上升趨勢。但同時，為了獲得更多 XX 齊全的 XX 產(chǎn)品，公 司加大了研發(fā)投入，管理成本也隨之上升。 （二）財務(wù)風(fēng)險調(diào)查 依據(jù)及結(jié)論 （ 1）根據(jù)經(jīng) XXXX會計師事務(wù)所審計的公司 2020年度及 2020年度財務(wù)會計報告，計算出公司主要財務(wù)指標(biāo)如下： 財務(wù)指標(biāo) 2020年度 2020年度 毛利率 （ %） 凈資產(chǎn)收益率 （ %） 凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常項目） （ %） 每股收益（元 /股） 每股凈資產(chǎn)（元 /股） 每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額（元 /股） 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 存貨周轉(zhuǎn)率（次） 財務(wù)指標(biāo) 20201231 20201231 資產(chǎn)負(fù)債率（ %） 流動比率（次） 速動比率（次） XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 7 注：每股收益、每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營活動 產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額三項指標(biāo)均以各期期末股本（實收資本）為基礎(chǔ)計算。股份公司成立以后，監(jiān)事會對上述關(guān)聯(lián)交易出具了書面專項意見：認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易均屬于有限公司階段存在的歷史遺留問題，雖未能履行相關(guān)決策批準(zhǔn)程序，但多數(shù)關(guān)聯(lián)交易及其定 價對公司有利，是公司股東或高級管理人員對公司發(fā)展的支持。公司在改制設(shè)立股份公司過程中XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報告 6 及股份公司成立后，對相關(guān)內(nèi)部控制制度進(jìn)行了梳理，系統(tǒng)性地制定了各項規(guī)章制度，涉及內(nèi)部控制的各個方面。從抽查的控制過程來推斷，公司控制措施在重要方面能有效實施，在公司經(jīng)營的重大方面能合理保證遵守法律法規(guī)、公司經(jīng)營的效率和效果、財務(wù)報告的可靠性。公司 2020 年度及 2020 年度財務(wù)會計報告已經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的 XXXX會計師事務(wù)所審計，并出具了編號分別為 XX 審字 [2020]302C169 號、國浩皖審字[2020]302C509 號標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告。 詢問公司控股股東、實際控制人。 查閱公司歷年工商登記資料。 分析公司業(yè)務(wù)發(fā)展計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)之間的關(guān)系，分析未來發(fā)展目標(biāo)實施過程中存在的風(fēng)險。 查閱公司專利、產(chǎn)品國家標(biāo)準(zhǔn)、資質(zhì)證書等資料。 （二）公司持續(xù)經(jīng)營能力的主要調(diào)查方法 與公司管理層進(jìn)行訪談。 計算主要財務(wù)指標(biāo)，分析公司盈利能力、償債能力、營運能力及現(xiàn)金流量狀況。 查閱公司會計憑證、會計賬簿、財務(wù)會計報告、納稅憑證。 在材料制作階段，項目小組根據(jù)所取得的公司資料和第三方佐證材料，進(jìn)一步進(jìn)行復(fù)核 、重新計算 ，并在參考會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所意見的基礎(chǔ)上，對有疑問的事項通過電話溝通 、 請公司補充資料和出具書面說明或承諾等方式進(jìn)行了補充調(diào)查 。項目小組先收集調(diào)查工作所需的相關(guān)資料 ，再對所收集的資料進(jìn)行認(rèn)真分析 ， 了解公司基本情況 。 調(diào)查的主要事項包括 ： 公司的基本情況 、 歷史沿革 、 業(yè)務(wù)與技術(shù) 、 關(guān)聯(lián)交易 、 高級管理人員情況 、