【正文】 其他重大事項(xiàng)134◆ 股份公司設(shè)立相關(guān)程序 省政府的陜政函 [1997]279號(hào)關(guān)于設(shè)立 S省 A公司 X產(chǎn)品股份有限公司的批復(fù)日期為 1997年 12月 31日，而 S省省工商局對(duì)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照的頒發(fā)日期為 1997年 12月 30日，批準(zhǔn)和注冊時(shí)間存在矛盾。（二）股權(quán)托管公司于 2023年底開始對(duì)職工持股會(huì)成員和自然人股東的持股并進(jìn)行股權(quán)規(guī)范確認(rèn)統(tǒng)計(jì)，并實(shí)行股權(quán)托管，受托人為公司指定的 20名自然人，未見受托人名單。重大負(fù)債和或有債務(wù)132（一）未決訴訟案由 涉訟金額 審級(jí) 備注原告 運(yùn)輸合同糾紛 13萬元 二審，一審勝訴 未見文件原告 應(yīng)收貨款糾紛 4萬元 一審 未見文件原告 應(yīng)收貨款糾紛 6萬元 一審 未見文件被告 專利侵權(quán)糾紛 50萬元 一審（二）潛在訴訟案由 涉訟金額 帳齡原告 應(yīng)收貨款糾紛 8萬元 2023年 2023年間發(fā)生原告 應(yīng)收貨款糾紛 10萬元 2023年 2023年間發(fā)生（三）除上述外，據(jù)公司介紹，無其他未決或潛在訴訟。商標(biāo)注冊證號(hào)碼 商標(biāo)名稱 核定使用商品1456286 豪詩曼 HASMA 第 2類1700236 閣麗斯 GLYCEE 第 2類1365510 圖案 第 2類1452228 瀚森圖案 第 2類1410113 圖案 第 2類1596200 圖案 第 2類117448 A公司及圖案 第 2類重大資產(chǎn)131（一）銀行貸款根據(jù)公司提供的借款合同，公司共有短期借款 8筆，合計(jì)金額 2790萬元；長期借款 2筆，合計(jì)金額 1000萬元。124◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查1. 財(cái)務(wù)審計(jì)2. 經(jīng)營審計(jì)3. 合法性審計(jì) 公司基本情況 重大資產(chǎn) 重大負(fù)債和或有債務(wù) 未決和潛在訴訟 其他重要事項(xiàng) 重大法律風(fēng)險(xiǎn)提示4. 財(cái)務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報(bào)告125（一）公司概況◆ S省 A公司 X產(chǎn)品股份有限公司 （ 注冊號(hào)： 6100001005529）住所： S省興平市興渝路 56號(hào)法定代表人：符振豐注冊資本： 5005萬元人民幣企業(yè)類型：股份有限公司經(jīng)營范圍： X產(chǎn)品、涂料、包裝聽罐、紙箱、化工、建筑裝飾材料、 X產(chǎn)品用溶劑及輔料、五金鋼材機(jī)具的生產(chǎn)、銷售*目前公司正在申請(qǐng)擴(kuò)大經(jīng)營范圍◆ S省省興平 X產(chǎn)品廠 （ 注冊號(hào)： 6104811202352）住所：興平市東關(guān) 56號(hào)法定代表人：符振豐注冊資本： 3,429,000元人民幣經(jīng)濟(jì)性質(zhì)：全民所有制經(jīng)營方式：制造經(jīng)營范圍： X產(chǎn)品、化工、聽罐公司基本情況126（二）歷史沿革 （基于公司所提供的資料，未進(jìn)行工商調(diào)查）1965年 興平 X產(chǎn)品廠成立，為地方國營企業(yè)1993年 S省省體改委以陜改發(fā) [93]103號(hào)文批復(fù)同意興平 X產(chǎn)品廠改制為有 限責(zé)任公司1995年 3月 1日 興平 A公司 X產(chǎn)品有限責(zé)任公司成立，注冊資本 600萬元，其中，國家股 275萬元，占總股本的 % （國家股中的 109萬元國家擁有 所有權(quán)，但企業(yè)擁有受益權(quán)） * 興平 X產(chǎn)品廠繼續(xù)存續(xù)，據(jù)公司介紹其存續(xù)的原因主要是作為改制 時(shí)剝離的非經(jīng)營性國有資產(chǎn)的受托管理，同時(shí)保護(hù)企業(yè)名稱、預(yù)防其他企業(yè)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立興平 X產(chǎn)品廠19951997年 兩次增資擴(kuò)股（未見相關(guān)規(guī)范性資料），用于制罐車間和制漆車間的技術(shù)改造；根據(jù)公司提供的由當(dāng)?shù)毓ど叹钟?1996年 9月 19日頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照，公司當(dāng)時(shí)的注冊資本已增加至 3134萬元1997年 12月 31日 S省省政府以陜政函 [1997]279號(hào)文批復(fù)同意設(shè)立 S省 A公司 X產(chǎn)品 股份有限公司1997年 12月 30日 S省 A公司 X產(chǎn)品股份有限公司登記注冊成立，注冊資本為 3,500萬 元（股權(quán)結(jié)構(gòu)見下頁）2023年 4月 24日 S省省體改委以 [2023]21號(hào)文同意 S省 A公司 X產(chǎn)品股份有限公司增資擴(kuò)股2023年 8月 增資擴(kuò)股完成，公司注冊資本增加至 5,005萬元（股權(quán)結(jié)構(gòu)見下頁）公司基本情況（續(xù)）127（三） S省 A公司 X產(chǎn)品股份有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)表股東名稱 1997年（成立時(shí)） 2023年（增資后）興平國有資產(chǎn)管理局 952萬股 % 652萬股 %社會(huì)法人股 237萬股 % % 柳州鋅品股份有限公司 100萬股 110萬股 渭南地區(qū)富平化工廠 50萬股 55萬股 湖南衡陽三化股份公司 50萬股 55萬股 興平金屬容器廠 21萬股 鎮(zhèn)安縣 X產(chǎn)品廠 8萬股 S省 S市 X產(chǎn)品總廠銀川供應(yīng)站 8萬股 職工持股會(huì) 1337萬股 % %自然人 974萬股 % %總股本 3500萬股 100% 5005萬股 100%公司基本情況（續(xù)）128（四） S省 A公司 X產(chǎn)品股份有限公司對(duì)外投資一覽表注冊資本 出資額 所占比例出資方式 企業(yè)性質(zhì) 備注興平市第三社會(huì)福利（紙箱）廠 實(shí)物 全民所有制內(nèi)部模擬有限責(zé)任公司運(yùn)作興平 A公司包裝有限責(zé)任公司500萬元 300萬元 60% 實(shí)物及貨幣資金無形資產(chǎn)有限責(zé)任公司其中 260萬為機(jī)器設(shè)備， 40萬為現(xiàn)金興平茂林大酒店有限責(zé)任公司800萬元 560萬元 70% 實(shí)物資產(chǎn) 有限責(zé)任公司公司投入約 1200萬元用于裝修，目前作為公司對(duì)茂林的股東借款興平市 A公司顏料有限責(zé)任公司80萬元 35萬元 44% 實(shí)物資產(chǎn) 公司共有 2名股東，未見公司相關(guān)資料公司基本情況（續(xù)）129（一）土地公司提供土地證 4份： 1)公司于 2023年 8月與興渝制藥廠簽訂土地租賃協(xié)議一份，租賃興渝制藥廠土地 5畝，租賃期 30年，租賃費(fèi)用 45000元； 2)公司于 2023年 12月 30日與高陵縣統(tǒng)一征地管理辦公室簽訂委托征地協(xié)議書一份，委托其征地 64畝，征地包干費(fèi)用總計(jì) ，分兩次付款。企業(yè)發(fā)展部每年 12月份下達(dá)銷售經(jīng)營計(jì)劃指標(biāo)，財(cái)務(wù) 處根據(jù)經(jīng)營計(jì)劃大綱編制財(cái)務(wù)預(yù)算； ※ 無季度計(jì)劃，財(cái)務(wù)部也無滾動(dòng)預(yù)算。?建立了公司網(wǎng)站，擁有公司自己的主頁。2. 據(jù)傳有部分中高層管理人員的家屬從公司領(lǐng)取工資，但不需上班。100◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查 1. 財(cái)務(wù)審計(jì)2. 經(jīng)營審計(jì)銷售體系生產(chǎn)及質(zhì)量供應(yīng)配套體系技術(shù)及研發(fā)人力資源 財(cái)務(wù)管理3. 合法性審計(jì)4. 財(cái)務(wù)模擬A公司盡職調(diào)查報(bào)告1011. 生產(chǎn)部下設(shè) 6個(gè)職能科室，主要職能為工廠的安全保衛(wèi)、環(huán)境保護(hù)、生產(chǎn)調(diào)度、設(shè)備維護(hù)和動(dòng)力供應(yīng)2. 現(xiàn)在行政級(jí)別上生產(chǎn)分廠和生產(chǎn)部相同，生產(chǎn)部僅起協(xié)調(diào)作用3. 脂肪酸分廠實(shí)行的是接近于事業(yè)部形式管理的分廠，其采購和銷售有獨(dú)立權(quán)，財(cái)務(wù)由總廠管理A公司生產(chǎn)組織結(jié)構(gòu)圖生產(chǎn)部安全科 1人環(huán)?？? 1人調(diào)度室 2人設(shè)備科 1人動(dòng)力科 1人土建科 1人精細(xì)化工分廠 新產(chǎn)品分廠 中試分廠 樹脂分廠 制漆分廠 脂肪酸分廠職 能?11個(gè)保衛(wèi)人員，廠區(qū)保衛(wèi)工作?6個(gè)水站人員，環(huán)境保護(hù)工作?2個(gè)調(diào)度員，生產(chǎn)協(xié)調(diào)和統(tǒng)計(jì)?電工班 11人，機(jī)修班 5人?6人，生產(chǎn)油脂干燥用助劑?新品 25人，生產(chǎn)小批量產(chǎn)品?中試 10人，配方實(shí)驗(yàn)，尋找降低成本途徑?50人，其產(chǎn)品甘油和樹脂原料為公司 X產(chǎn)品原料，硬脂酸對(duì)外銷售?樹脂廠 38人，生產(chǎn) X產(chǎn)品原料?制漆廠 80人，配制各種 X產(chǎn)品 102X產(chǎn)品總廠與分子公司業(yè)務(wù)關(guān)系與總廠供應(yīng)關(guān)系子公司名稱與總廠隸屬關(guān)系包裝公司紙箱廠顏料廠控股公司全資子公司參股公司油 漆 總 廠100%包裝紙箱90%罐裝容器100%配漆顏料紙箱廠除向 X產(chǎn)品廠提供紙包裝箱外，也外接部分業(yè)務(wù)，如蘋果紙箱業(yè)務(wù)；為控制采購價(jià)格， X產(chǎn)品廠除向包裝公司采購 90%罐裝容器外，還向第三方采購部分罐裝容器；顏料分廠的中黃采用市場價(jià)格結(jié)算。公司在以上地區(qū)有一定的發(fā)展?jié)摿Α？己酥笜?biāo)X產(chǎn)品銷售銷售收入 銷售回款2023年 1—8 月銷售指標(biāo)15042噸 ，其中： 醇酸漆 112850噸 高檔漆 1196噸 8073萬元8000萬元2023年的指標(biāo)X產(chǎn)品 21000噸 12100萬元12023萬元乳膠漆 1006噸95銷售網(wǎng)絡(luò)體系銷售中心 銷售人員 經(jīng) /代銷商（家） 負(fù)責(zé)地區(qū)S省省 5 73S省 S市、咸陽、渭南、寶雞、銅川、延安、榆林、漢中、安康、商洛西北五省、內(nèi)蒙 5 32蘭州、西寧、銀川、奎屯、烏魯木、霍爾果斯、包頭、呼和浩特、烏海、河南 3 25新鄉(xiāng)、許昌、鄭州、溫縣、洛河、三門修武、周口、商丘、山西 2 9太原、運(yùn)城、臨汾、朔洲、永濟(jì)、離石、大同、山東 2 4 濟(jì)南、日照、荷澤泰安北京 2 4 北京、石家莊、邯鄲湖北 4 9 武昌、荊州、武漢、襄樊、十堰、孝感、西藏 1 拉薩四川 3 7 成都、廣元、綿陽、南江安徽 3 3 毫州、蚌埠、合肥合計(jì)： 29 165A公司 X產(chǎn)品銷售網(wǎng)絡(luò)體系，公司在國內(nèi) 15個(gè)省、自治區(qū)共有 165個(gè)網(wǎng)點(diǎn)，其中西北五省 101個(gè)、 S省省 73個(gè)網(wǎng)點(diǎn)，其他省份共 64個(gè)銷售網(wǎng)點(diǎn)。當(dāng)?shù)赝顿Y環(huán)境：當(dāng)?shù)赝顿Y環(huán)境較差，包括政府機(jī)關(guān)的干預(yù)過多及沒有什么優(yōu)惠政策等，促使該公司已在 S省 S市市涇河開發(fā)區(qū)買地，準(zhǔn)備將總部遷至 S省 S市。財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)：公司頻繁更換事務(wù)所及整體改聘財(cái)務(wù)人員，加上核算上存在修飾報(bào)表的跡象。經(jīng)營范圍 :紙箱、紙盒、紙包裝、商標(biāo)印刷。主要從事住宿、餐飲、食品及賓館用品的加工、批發(fā)、零售，糖業(yè)煙酒日用百貨的經(jīng)營，歌舞、娛樂、美容美發(fā)、桑拿洗浴及會(huì)議服務(wù)等業(yè)務(wù)。經(jīng)我們調(diào)整后的未分配利潤在 2023年是負(fù)數(shù)，公司有寅吃卯糧的可能單位：萬元 單位：萬元86股份公司成立后股東平均每年的投資現(xiàn)金回報(bào)率為 15%,相對(duì)其經(jīng)營狀況，有寅吃卯糧的現(xiàn)象，高送派使公司在當(dāng)?shù)匦蜗箢H佳，為 98年改制為股份公司及 99年底 10配 3順利進(jìn)行奠定了輿論基礎(chǔ)。并且用其子公司茂林酒店土地使用權(quán)、包裝公司資產(chǎn)進(jìn)行了抵押。該公司基本處于轉(zhuǎn)貸還款期，銀行還在壓縮其貸款規(guī)模，且其主要資產(chǎn)均作了抵押，可以看出該公司目前融資能力已發(fā)揮到極限。應(yīng)付股利、其他應(yīng)付款、預(yù)提費(fèi)用以及應(yīng)付帳款在 00年均處在高點(diǎn)，加上銀行負(fù)債，說明公司 00年處于資金周轉(zhuǎn)的困難時(shí)期，其中脂肪酸工程占用資金較大。78主要負(fù)債項(xiàng)目變化趨勢長期銀行負(fù)債是 00年上脂肪酸項(xiàng)目融資形成。76存貨分析存貨中原材料及產(chǎn)成品所占比重較大，從 98年至 02年 8月，存貨周轉(zhuǎn)率總體呈下降趨勢，在銷售持續(xù)上升的情況下，該指標(biāo)的下降說明流動(dòng)性降低，減值的可能性加大。年平均期間費(fèi)用率高達(dá) 13%，顯示費(fèi)用控制能力較弱。70歷年凈資產(chǎn)收益率該公司 00、 01年凈資產(chǎn)收益率偏高的原因是這兩年公司凈利潤較以前年度增長速度提高因素的影響，從而使該指標(biāo)加大。67主要變化的期間費(fèi)用項(xiàng)目 財(cái)務(wù)費(fèi)用隨著公司長短期借款的增加，利息支出大幅度上升，這中間還未包括資本化的利息支出。產(chǎn)品銷售毛利水平趨勢6202年 1~8月各大類產(chǎn)品毛利水平其他漆類、甘油、輕組份毛利率異常是因?yàn)槭侵饕a(chǎn)品的副產(chǎn)品，成本極低；三大類主要產(chǎn)品酚醛樹脂漆類、醇酸樹脂漆類、丙烯酸樹脂漆類的毛利率分別為 38%、 14%、26%，其中：外銷產(chǎn)品全部是醇酸樹脂漆類，其在全部產(chǎn)品收入中占 70%以上，但毛利率不高，使綜合毛利水平降低為 20%脂肪酸工程投資 1800萬元，占現(xiàn)有固定資產(chǎn)規(guī)模得 42%，但其從 2023年 6月完工后，于今年 2月份才投入生產(chǎn)，累計(jì)銷售才 282萬元，毛利率 12%，未產(chǎn)生好的投資效益毛利率 %63直接材料是成本重要構(gòu)成部分，占 97%；而在產(chǎn)品成本中，原材料及包裝物分別占 76%和 21%，因此，原材料及包裝物采購成本的降低是該公司產(chǎn)品成本降低的關(guān)鍵公司包裝物供應(yīng)單位即是其關(guān)聯(lián)單位： 興平市第三社會(huì)福利紙箱廠、興平市 A公司包裝有限責(zé)任公司 。事務(wù)所更換頻繁，審計(jì)質(zhì)量不佳。? 陜財(cái)辦明電 [2023]1號(hào)規(guī)定該所得稅為中央地方共享收入， 2023年中央 50%，省級(jí) 25%，市級(jí)以下 25%； 2023年中央 60%，省級(jí) 20%，市以下 20%； 2023年以后比例另定。主要會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)（續(xù)）52財(cái)務(wù)人員學(xué)歷職稱 財(cái)務(wù)部有財(cái)務(wù)人員 11人（不包括二級(jí)分廠核算員），平均年齡 25歲，其學(xué)歷構(gòu)成及職稱構(gòu)成均較為合理。該公司無形資產(chǎn)系土地使用權(quán)，按 50年攤銷，已攤銷 4 年。