【導(dǎo)讀】經(jīng)協(xié)商一致締結(jié)本協(xié)議。指股份有限公司及其分公司。股權(quán)出讓人據(jù)以履行義務(wù)和承擔(dān)責(zé)任的合同；股權(quán)出讓人或其擁有、使用的任何資產(chǎn)具有約束力的合同。益和完整交易在物質(zhì)上帶來不利影響的行動(dòng)。提出與這些陳述、保證、承諾、義務(wù)或其他規(guī)定相悖的索賠主張。股權(quán)認(rèn)購人對所購股份的擁有、對股權(quán)出讓人行使股東權(quán)利的活動(dòng)。書面的，無論是明示的還是默示的）。以及由政府機(jī)構(gòu)或依據(jù)法律頒布、同意、給予或使之得到的其他授權(quán)。利的部門或行使其他權(quán)利的機(jī)構(gòu)。為，或可能影響財(cái)產(chǎn)價(jià)值或股權(quán)出讓人的價(jià)值的行為。知曉該事實(shí)或事物?；蚱渌麢C(jī)構(gòu)制定的法律、法規(guī)、規(guī)章或條約。執(zhí)行的判定、決定、判決、裁定、傳票或裁決。已經(jīng)成為該法人在進(jìn)行同類活動(dòng)時(shí)的日常工作程序；情況為主張、訴訟、爭議的沖突征兆。

　　

【正文】 取得具有完全效力的同意。 無禁令 沒有關(guān)于下述的生效的法律規(guī)定或禁令或決議： （ a）禁止股權(quán)出讓人向股權(quán)認(rèn)購人發(fā)行股份； （ b）自本協(xié)議生效后關(guān)于前述通過的或發(fā)布的 有效的法律或其他裁決。 終止協(xié)議的權(quán)利獨(dú)立于本協(xié)議中的其他權(quán)利，行使終止權(quán)并不意味著進(jìn)行補(bǔ)償。如果本協(xié)議根據(jù) 節(jié)終止，則本協(xié)議中各方的進(jìn)一步義務(wù)也隨之終止，但如果一方對協(xié)議的終止是由于另一方違約使終止協(xié)議方履行義務(wù)的一項(xiàng)或多項(xiàng)條件得不到滿足，終止方的求償權(quán)將繼續(xù)完全有效。 、補(bǔ)償 股權(quán)出讓人的賠償 股權(quán)出讓人應(yīng)對直接或間接地由于下述原因所造成的損失、債權(quán)、求償要求、第 15 頁 共 17 頁 破壞、支出或貶值進(jìn)行賠償： （ a）股權(quán)出讓人對其在本協(xié)議、信息備忘錄及其增補(bǔ)或?qū)ζ湓诟鶕?jù) 本協(xié)議由股權(quán)出讓人移交的其他文件中所做的陳述和保證的違背行為； （ b）對股權(quán)出讓人在交割日對本協(xié)議的陳述和保證的違背； （ c）股權(quán)出讓人對本協(xié)議中規(guī)定的義務(wù)和承諾的違背。 股權(quán)認(rèn)購人的賠償 股權(quán)認(rèn)購人應(yīng)使股權(quán)出讓人免受損失，并應(yīng)對其因直接或間接由于下述原因所造成的損失進(jìn)行賠償： （ a）股權(quán)認(rèn)購人對本協(xié)議及根據(jù)本協(xié)議移交的任何證明的違背； （ b）股權(quán)認(rèn)購人對在本協(xié)議中的承諾和義務(wù)的違背。 時(shí)限 如果交割實(shí)現(xiàn)，除非股權(quán)認(rèn)購人在（ 日期）或該日期之前向股權(quán)出讓人發(fā) 出了包括就股權(quán)認(rèn)購人所知盡可能詳細(xì)的事實(shí)根據(jù)的索賠通知，股權(quán)出讓人將不再對交割日之前向股權(quán)認(rèn)購人發(fā)出了包括就股權(quán)出讓人所知盡可能詳細(xì)的事實(shí)根據(jù)的索賠要求，股權(quán)認(rèn)購人將不再承擔(dān)交割日前關(guān)于其陳述、保證和承諾或義務(wù)的履行和遵守的（賠償?shù)龋┝x務(wù)。 股權(quán)出讓人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額 股權(quán)出讓人在交割日前未能履行或遵守的范圍不再承擔(dān)責(zé)任，除非該事項(xiàng)涉及金額超過 美元，股權(quán)出讓人只承擔(dān)超過 美元數(shù)額的責(zé)任。 股權(quán)認(rèn)購人承擔(dān)責(zé)任的數(shù)額 股權(quán)認(rèn)購人對事項(xiàng)不再承擔(dān)責(zé)任，除非該事項(xiàng)涉及金額超過 美 元，在這種情況下，股權(quán)認(rèn)購人只承擔(dān)超過 美元數(shù)額的責(zé)任。 支出 除在本協(xié)議中明確規(guī)定的以外，本協(xié)議各方應(yīng)各自支付與本協(xié)議的準(zhǔn)備、制作和履行費(fèi)用、包括代理、代表、律師和財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用。在本協(xié)議終止的情況下，各方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議中規(guī)定的對對方違約所享有的權(quán)利履行支付義務(wù)。 公告 在本協(xié)議生效到完成交割后約定的 10 日期間，股權(quán)認(rèn)購人和股權(quán)出讓人應(yīng)第 16 頁 共 17 頁 當(dāng)共同在中國和 國證券刊物或報(bào)紙上公告。 保密 在本協(xié)議生效到交割日期間，股權(quán)認(rèn)購人和股權(quán)出讓人應(yīng)當(dāng)，并責(zé)成 股權(quán)認(rèn)購人的董事、官員、雇員、代理人和顧問及被收購公司對任何信息履行保密責(zé)任。除非： （ a）該信息已為他方或因一方無過錯(cuò)的披露而為其他不承擔(dān)保密義務(wù)的他人所知； （ b）該信息的使用在完整交易所需的制作、申請、爭取同意和批準(zhǔn)中是必須的和適當(dāng)?shù)模? （ c）信息的提供或使用是法律程序中規(guī)定的。 如果完整交易未能完成，每一方都應(yīng)按對方的要求返還或銷毀對方的書面信息。 通知 所有的通知、同意、放棄權(quán)利和其他材料都應(yīng)是書面的，并在下述情況下視為已經(jīng)發(fā)出： （ a）親自遞交（有書面收到回執(zhí) ）； （ b）由傳真機(jī)發(fā)出（有傳真發(fā)出記錄），并將其復(fù)印件由掛號(hào)信發(fā)出； （ c）由全國承認(rèn)的 24 小時(shí)遞送服務(wù)系統(tǒng)發(fā)出，受信人已收到。在每種情況中，都應(yīng)記有如下地址和傳真機(jī)號(hào)碼： 股權(quán)出讓人： 收件人： 傳真機(jī)號(hào)碼： 抄送： 收件人： 傳真機(jī)號(hào)碼： 股權(quán)認(rèn)購人： 收件人： 傳真機(jī)號(hào)碼： 抄送： 第 17 頁 共 17 頁 收件人： 傳真機(jī)號(hào)碼： 爭議的解決 （ a）本協(xié)議的訂立、生效、解釋和履行適用中華人民共和國現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)； （ b）本協(xié)議下發(fā)生的任何糾紛， 各方應(yīng)首先通過友好協(xié)商方式解決。如協(xié)商不成，各方應(yīng)將爭議提交中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，并按照其仲裁規(guī)則仲裁。 完整協(xié)議及其修改 本協(xié)議取代所有雙方以前就該事項(xiàng)所作的協(xié)議，并構(gòu)成對該事項(xiàng)雙方達(dá)成的條款的完整和排他的陳述。除非根據(jù)某一書面協(xié)議由負(fù)責(zé)修改的一方所進(jìn)行的修改外，不得對本協(xié)議進(jìn)行任何修改。 權(quán)利的轉(zhuǎn)讓 未經(jīng)雙方同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其在協(xié)議中的任何權(quán)利。 部分有效 如果本協(xié)議的任何部分被法院認(rèn)定為無效或不具有強(qiáng)制力，本協(xié)議的其他部分應(yīng)繼續(xù)保持其全部效力。 股權(quán)出讓人： 股權(quán)認(rèn)購人： 法定代表人： 法定代表人： 聯(lián)系方式： 聯(lián)系方式： 年 月 日