【正文】 計(jì)師 進(jìn)行交流 、溝通 ，以進(jìn)一步對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況 、規(guī)范運(yùn)作和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能 力進(jìn)行了解 。 在材料制作階段，項(xiàng)目小組根據(jù)所取得的公司資料和第三方佐證材料，進(jìn)一步進(jìn)行復(fù)核 、重新計(jì)算 ，并在參考會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所意見的基礎(chǔ)上，對(duì)有疑問的事項(xiàng)通過(guò)電話溝通 、 請(qǐng)公司補(bǔ)充資料和出具書面說(shuō)明或承諾等方式進(jìn)行了補(bǔ)充調(diào)查 。 二、盡職調(diào)查方法 （一）公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)的主要調(diào)查方法 與公司董事、監(jiān)事、高管人員以及員工等進(jìn)行交談。 查閱公司會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、納稅憑證。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 3 查閱公司重大業(yè)務(wù)合同。 計(jì)算主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，分析公司盈利能力、償債能力、營(yíng)運(yùn)能力及現(xiàn)金流量狀況。 對(duì)相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行對(duì)比分析，分析其變動(dòng)趨勢(shì)及原因。 （二）公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的主要調(diào)查方法 與公司管理層進(jìn)行訪談。 咨詢相關(guān)行業(yè)研究人員，查閱行業(yè)資料。 查閱公司專利、產(chǎn)品國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、資質(zhì)證書等資料。 詢問公司未來(lái)的發(fā)展計(jì)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)，評(píng)價(jià)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響。 分析公司業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)之間的關(guān)系，分析未來(lái)發(fā)展目標(biāo)實(shí)施過(guò)程中存在的風(fēng)險(xiǎn)。 查閱股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“三會(huì)”）的會(huì)議通知、記錄、決議，查閱《公司章程》及公司各項(xiàng)治理制度規(guī)定，包括“三會(huì)”議事規(guī)則等文件資料。 查閱公司歷年工商登記資料。 查閱公司設(shè)備購(gòu)買合同、發(fā)票，公司資產(chǎn)權(quán)屬證書。 詢問公司控股股東、實(shí)際控制人。 查閱公司股權(quán)結(jié)構(gòu)圖、股東名冊(cè)。公司 2020 年度及 2020 年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告已經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的 XXXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并出具了編號(hào)分別為 XX 審字 [2020]302C169 號(hào)、國(guó)浩皖審字[2020]302C509 號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告。 （一）內(nèi)部控制調(diào)查 依據(jù)及結(jié)論 通過(guò)查閱公司內(nèi)部控制制度和股東（大）會(huì)、執(zhí)行董事決定或董事會(huì)會(huì)議相關(guān)決議和記錄、監(jiān)事（會(huì)）報(bào)告、公司規(guī)章制度，與公司管理層和員工交談、聽取注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師意見，項(xiàng)目小組認(rèn)為：公司所制定的制度基本涵蓋了整改生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)流程，形成了較為規(guī)范的內(nèi)部管理體系；公司具有較好的控制環(huán)境；公司建立了對(duì)內(nèi)部和外部信息搜集和整理的有效信息系統(tǒng)，建立了有效的信息溝通和反饋渠道；公司各項(xiàng)監(jiān)督和評(píng)價(jià)制度較為完善；公司風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別和評(píng)估體系在重大事項(xiàng)方面基本有效。從抽查的控制過(guò)程來(lái)推斷，公司控制措施在重要方面能有效實(shí)施，在公司經(jīng)營(yíng)的重大方面能合理保證遵守法律法規(guī)、公司經(jīng)營(yíng)的效率和效果、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性。由于公司規(guī)模較小，目前所制定的規(guī)章制度基本涵蓋了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的各個(gè)方面，能夠及時(shí)發(fā)現(xiàn)并積極防范日常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的風(fēng)險(xiǎn)，因此公司并未設(shè)立專門的部門來(lái)處理應(yīng)急性的突發(fā)事件，但從公司長(zhǎng)期發(fā)展的角度來(lái)看，突發(fā)性的重大風(fēng)險(xiǎn)防御機(jī)制尚需建立和完善。公司在改制設(shè)立股份公司過(guò)程中XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 6 及股份公司成立后，對(duì)相關(guān)內(nèi)部控制制度進(jìn)行了梳理，系統(tǒng)性地制定了各項(xiàng)規(guī)章制度，涉及內(nèi)部控制的各個(gè)方面。 （ 3）公司自設(shè)立以來(lái)，業(yè)務(wù)發(fā)展較為迅速，但公司缺乏資金且融資能力有限，在有限公司階段，公司與關(guān)聯(lián)方之間存在大量資金往來(lái)，主要是公司資金周轉(zhuǎn)困難時(shí)向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的無(wú)償性質(zhì)的暫時(shí)性借款。股份公司成立以后，監(jiān)事會(huì)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易出具了書面專項(xiàng)意見：認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易均屬于有限公司階段存在的歷史遺留問題，雖未能履行相關(guān)決策批準(zhǔn)程序，但多數(shù)關(guān)聯(lián)交易及其定 價(jià)對(duì)公司有利，是公司股東或高級(jí)管理人員對(duì)公司發(fā)展的支持。今后監(jiān)事會(huì)將加強(qiáng)對(duì)股份公司貨幣資金和關(guān)聯(lián)交易等方面的檢查、監(jiān)督，以確保公司嚴(yán)格遵循各項(xiàng)法律法規(guī)及《公司章程》等各項(xiàng)內(nèi)部規(guī)范制度。 （二）財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查 依據(jù)及結(jié)論 （ 1）根據(jù)經(jīng) XXXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的公司 2020年度及 2020年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，計(jì)算出公司主要財(cái)務(wù)指標(biāo)如下： 財(cái)務(wù)指標(biāo) 2020年度 2020年度 毛利率 （ %） 凈資產(chǎn)收益率 （ %） 凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常項(xiàng)目） （ %） 每股收益（元 /股） 每股凈資產(chǎn)（元 /股） 每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~（元 /股） 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率（次） 存貨周轉(zhuǎn)率（次） 財(cái)務(wù)指標(biāo) 20201231 20201231 資產(chǎn)負(fù)債率（ %） 流動(dòng)比率（次） 速動(dòng)比率（次） XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 7 注：每股收益、每股凈資產(chǎn)、每股經(jīng)營(yíng)活動(dòng) 產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~三項(xiàng)指標(biāo)均以各期期末股本（實(shí)收資本）為基礎(chǔ)計(jì)算。 項(xiàng)目小組經(jīng)分析后認(rèn)為：公司 2020年度、 2020年度毛利率分別為 %、 %，毛利率下降的原因主要是公司為進(jìn)一步開拓市場(chǎng)，自主降低了主要產(chǎn)品的銷售價(jià)格。但同時(shí)，為了獲得更多 XX 齊全的 XX 產(chǎn)品，公 司加大了研發(fā)投入，管理成本也隨之上升。 公司應(yīng)收賬款余額較小，周轉(zhuǎn)能力較強(qiáng)。公司 2020 年度和 2020 年度存貨周轉(zhuǎn)率分別為 和 ，周轉(zhuǎn)能力較強(qiáng)并呈上升趨勢(shì)。 公司 2020 年末、 2020 年末的流動(dòng)比率分別為 和 ，速動(dòng)比率分別為 和 ，兩項(xiàng)指標(biāo)均有所上升，但絕對(duì)值不高，顯示公司短期償債能力不強(qiáng)，主要是由于公司的應(yīng)付款項(xiàng)較多，其中 2020 年末、 2020 年末其他應(yīng)付款占流動(dòng)負(fù)債總額的比例分別為 %、 %。 公司 2020 年末和 2020 年末資產(chǎn)負(fù)債率分別為 %和 %，比率適中，且有所下降，顯示公司償債能力處于平均水平。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 8 （ 3）通過(guò)查閱公司存貨明細(xì)資料，結(jié)合業(yè)務(wù)特點(diǎn)，分析存貨構(gòu)成及變動(dòng)情況，并抽查存貨部分原始發(fā)生憑證，比較公司存貨賬齡，實(shí)地查看，核實(shí)其存貨跌價(jià)準(zhǔn)備提取情況，項(xiàng)目小組認(rèn)為：公司存貨結(jié)構(gòu)合理，存貨余額真實(shí)，減值的風(fēng)險(xiǎn)較 小。 （ 5）依據(jù)公司收入、成本、費(fèi)用的變動(dòng)趨勢(shì)，以及以上各財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)之間、同資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)之間的勾稽關(guān)系，項(xiàng)目小組分析認(rèn)為：公司費(fèi)用和收入的配比基本合理、相關(guān)費(fèi)用同資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目變動(dòng)之間的關(guān)系合理。 2020年度非經(jīng)常性損益對(duì)凈利潤(rùn)的影響較小。 （ 7）通過(guò)查閱審計(jì)報(bào)告、詢問會(huì)計(jì)人員，項(xiàng)目小組了解到公司最近兩年財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng) XXXX 會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見的審計(jì)報(bào)告。 發(fā)現(xiàn)的問題或存在的風(fēng)險(xiǎn) 項(xiàng)目小組在盡職調(diào)查過(guò)程中發(fā)現(xiàn)如下問題或風(fēng)險(xiǎn)： （ 1）截至 2020 年 12 月 31 日，公司有對(duì)股東 XXX 的其他應(yīng)收款 1,832,元。 2020 年公司對(duì)應(yīng)收款中的關(guān)聯(lián)方占款進(jìn)行了清理，截至 2020 年 12月 31 日公司對(duì) XXX 的其他應(yīng)收款余額為 0。其他應(yīng)付款主要為公司在發(fā)展過(guò)程中，由于缺乏業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金且融資能力有限，向關(guān)聯(lián)方XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 9 及其他企業(yè)所借的款項(xiàng)，該部分借款均未簽訂借款協(xié)議、未約定借款利息，公司也未支付過(guò)借款利息。 公司出具書面承諾： 公司將不向關(guān)聯(lián)企業(yè)或其他企業(yè)進(jìn)行不 規(guī)范的資金拆借。 股份公司監(jiān)事會(huì)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易出具了專項(xiàng)意見：認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易均屬于有限公司階段存在的歷史遺留問題，雖未能履行相關(guān)決策批準(zhǔn)程序，但多數(shù)關(guān)聯(lián)交易及其定價(jià)均對(duì)公司有利， 是公司股東或高級(jí)管理人員對(duì)公司發(fā)展的支持。今后監(jiān)事會(huì)將加強(qiáng)對(duì)股份公司貨幣資金和關(guān)聯(lián)交易等方面的檢查、監(jiān)督，以確保公司嚴(yán)格遵循各項(xiàng)法律法規(guī)及《公司章程》等各項(xiàng)內(nèi)部規(guī)范制度。 通過(guò)上述對(duì)公 司會(huì)計(jì)政策穩(wěn)健性方面的調(diào)查，項(xiàng)目小組發(fā)現(xiàn)： （ 1）公司各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的計(jì)提方法基本符合會(huì)計(jì)制度和會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定。 2020 年 6 月 1 日，有限公司執(zhí)行董事 XXX 作出公司出資 100 萬(wàn)元人民幣設(shè)立全資子公司 XXXXXXX 科技有限公司的決定。 2020 年 6月 22 日， XXX 市工商行政管理局向 XXXXXXX 核發(fā)了《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí) 照》（注冊(cè)號(hào)XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 10 XXXXXX000063107），注冊(cè)資本 100 萬(wàn)元，法定代表人為 XXX，住所為 XXXXXXXXXX 區(qū)，經(jīng)營(yíng)范圍為新 XX 技術(shù)研發(fā)， XX 的復(fù)合配方與銷售。公司購(gòu)建及處置固定資產(chǎn)履行了必要的審批程序。公司土地使用權(quán)現(xiàn)處于良好狀態(tài)，不存在各項(xiàng)減值跡 象，故未對(duì)無(wú)形資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備。公司銷售模式對(duì)其收入確認(rèn)無(wú)重大影響，不存在需要關(guān)注的異常事項(xiàng)。 （ 7）報(bào)告期內(nèi)納入合并范圍的子公司如下： 子公司名稱 類型 注冊(cè) 地 注冊(cè) 資本 經(jīng)營(yíng)范圍 本公 司合計(jì)持股比例 XXXXXXX科技有限公司 控股子公司 100% 發(fā)現(xiàn)的問題或存在的風(fēng)險(xiǎn) 項(xiàng)目小組在盡職調(diào)查過(guò)程中主要發(fā)現(xiàn)如下問題或風(fēng)險(xiǎn)： （ 1）公司銷售費(fèi)用中有運(yùn)費(fèi)支出 227, 元，此部分運(yùn)費(fèi)支出為公司在銷售產(chǎn)品時(shí)委托第三方物流公司送貨而產(chǎn)生的費(fèi)用。項(xiàng)目小組已向公司提出及時(shí)補(bǔ)開運(yùn)費(fèi)發(fā)票以規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的建議，公司表示對(duì)于未能按要求開具運(yùn)費(fèi)發(fā)票的將盡快補(bǔ)開，對(duì)于日后與 第三方物流公司發(fā)生的業(yè)務(wù)往來(lái)將嚴(yán)格按照要求開具發(fā)票。 每月月底，負(fù)責(zé)該客戶的銷售人員會(huì)與客戶進(jìn)行對(duì)賬，取得經(jīng)客戶簽字確認(rèn)的業(yè)務(wù)往來(lái)明細(xì)表，銷售人員依此表在財(cái)務(wù)人員處進(jìn)行業(yè)務(wù)往來(lái)XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 11 明細(xì)的登記，并簽名確認(rèn)。公司的收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，但在具體執(zhí)行過(guò)程中，大部分銷售人員是半年對(duì)賬一次，由此產(chǎn)生的對(duì)賬差異雖然是在年中及年底進(jìn)行調(diào)整，并不產(chǎn)生收入的年度跨期問題，但影響公司收入在全年各個(gè)月份間的確認(rèn)。公司表示將自 2020 年起嚴(yán)格執(zhí)行收入月末對(duì)賬制度，確保公司月度收入核算的準(zhǔn)確性。即 使對(duì)方不要或撕毀，也應(yīng)開具發(fā)票做付款憑證 。公司表示 將采納項(xiàng)目小組的建議，嚴(yán)格依據(jù) 相關(guān)法律法規(guī)，自 2020 年 4 月份起完善銷售開票制度并嚴(yán)格執(zhí)行，在銷售過(guò)程中及時(shí)向客戶開具發(fā)票。 同時(shí)，針對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、是否有明確的發(fā)展戰(zhàn)略與目標(biāo)等方面情況，項(xiàng)目小組還聽取了注冊(cè)會(huì)計(jì)師意見，查閱了公司最近兩年的工商年檢材料、納稅憑證、待履行的重大業(yè)務(wù)合同。 另外，項(xiàng)目小組通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)收集相關(guān)行業(yè)數(shù)據(jù)和公司提供第三方統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，根據(jù)獲取相關(guān)行業(yè)報(bào)告等，分析公司所處行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)情況 、公司的競(jìng)爭(zhēng)地位及競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì)。 XXX X 發(fā)展股份有限公司 股份轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告 12 公司在最近兩年中持續(xù)經(jīng)營(yíng)，公司 2020 年及 2020 年分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2,930, 元和 18,071, 元，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)迅猛。公司產(chǎn)品主要投放于 XX 省、江蘇省用于 XXX 的 XXX 防治。 公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，已初步建立適應(yīng)自身發(fā)展的經(jīng)營(yíng)模式。公司以市場(chǎng)為導(dǎo)向進(jìn)行定向研發(fā)；采取集中采購(gòu)的方式降低成本；根據(jù)以往年份的供求與產(chǎn)銷情況預(yù)測(cè)當(dāng)年需求并據(jù)以組織生產(chǎn)，同時(shí)結(jié)合季節(jié)性用藥變化安排生產(chǎn)，以保持合理數(shù)量的安全庫(kù)存；采取通過(guò)經(jīng)銷商銷售和向用戶直接銷售相結(jié)合的銷售模式。公司未來(lái)的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和計(jì)劃基本符合公司的實(shí)際情況且具可行性。 公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)系圍繞 XX 產(chǎn)品的研發(fā)和銷售而制定，與現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)一致，業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)將大幅提升公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。公司經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，已 成為集新 XX 技術(shù)研發(fā)、 XX 的復(fù)配生產(chǎn)、銷售為一體的國(guó)家級(jí)定點(diǎn) XX 生產(chǎn)企業(yè)。公司新近開發(fā)的新一代苯基吡唑類 水基化 環(huán)境友好型 產(chǎn)品， 延長(zhǎng) 了 老品種的生命周期，節(jié)約用藥，降低成本，