企業(yè)并購(gòu)與重組講座-文庫(kù)吧資料
2025-03-12 16:26本頁(yè)面
【正文】 執(zhí)行篇 營(yíng)運(yùn)及其他方面的分析與評(píng)估（續(xù)） ? 未決訴訟案件（索賠者 /被告的詳情，要求索賠的損失，簡(jiǎn)短歷史，現(xiàn)狀，預(yù)計(jì)結(jié)果和公司律師名稱(chēng)） ? 環(huán)境和員工安全問(wèn)題與義務(wù)說(shuō)明（安全措施、新規(guī)定及其影響） ? 專(zhuān)利權(quán)，版權(quán)，許可證和商標(biāo)（已注冊(cè)和未注冊(cè)的）一覽表 ? 保險(xiǎn)范圍與任何重大風(fēng)險(xiǎn)匯總表 ? 重大合同匯總表 ? 證券交易委員會(huì)的歷史或其他管理機(jī)構(gòu)問(wèn)題 5. 法律及其他事宜 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 營(yíng)運(yùn)及其他方面的分析與評(píng)估（續(xù)） 需要審閱的目標(biāo)公司的重要文件 ? 供應(yīng)商和顧客合同 ? 分銷(xiāo)商和銷(xiāo)售代表合同 ? 租賃合同 ? 抵押、貸款合同、信貸限額 ? 股票和債券承諾和細(xì)節(jié) ? 雇員雇傭合同以及雇員福利計(jì)劃 ? 股票期權(quán)和雇員激勵(lì)計(jì)劃 ? 專(zhuān)利、許可、特許合同、商品名稱(chēng) 5. 法律及其他事宜（續(xù)） 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 營(yíng)運(yùn)及其他方面的分析與評(píng)估（續(xù)） 需要審閱的目標(biāo)公司的重要文件（續(xù)） ? 擔(dān)保和保證合同 ? 保險(xiǎn)單證、承保制和索賠 ? 中介費(fèi)用安排 ? 已決和未決的訴訟 ? 賣(mài)方公司董事會(huì)和其他重要委員會(huì)的會(huì)議記錄 ? 公司章程、條例、股票證書(shū)帳簿等 5. 法律及其他事宜（續(xù)） 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 營(yíng)運(yùn)及其他方面的分析與評(píng)估（續(xù)） 并購(gòu)談判的主要障礙 ? 并購(gòu)雙方在觀念和認(rèn)識(shí)上的差異 ? 在投資領(lǐng)域的限制 ? 法律程序不清晰 ? 人員安置 ? 市場(chǎng)壟斷的保護(hù) ? 商標(biāo)、品牌等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的保護(hù) 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準(zhǔn)備 談判雙方預(yù)期價(jià)格范圍無(wú)交集 談判價(jià)格 賣(mài)方預(yù)期的價(jià)格范圍 買(mǎi)方預(yù)期的價(jià)格范圍 賣(mài)方 最高預(yù)期 賣(mài)方 最低預(yù)期 買(mǎi) 方 最低預(yù)期 買(mǎi) 方最高預(yù)期 雙方預(yù)期 無(wú) 交集 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)） 賣(mài)方預(yù)期的價(jià)格范圍 談判雙方預(yù)期價(jià)格范圍 有交集 賣(mài)方 最高預(yù)期 買(mǎi) 方 最高預(yù)期 賣(mài)方 最低預(yù)期 買(mǎi) 方 最低預(yù)期 談判價(jià)格 買(mǎi)方預(yù)期的價(jià)格范圍 賣(mài)方溢價(jià) 買(mǎi)方溢價(jià) 雙方預(yù)期 交集 最終交易價(jià)格 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)） 談判雙方利益種類(lèi) ?完全利益沖突 ?完全協(xié)同效應(yīng) ?部分協(xié)同效應(yīng) 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)） 特點(diǎn) ： ? 交易雙方利益總值固定 ? 交易雙方的談判利益存 在完全沖突，一方利益 達(dá)成 以犧牲另一方利益 為基礎(chǔ) ? 在現(xiàn)實(shí)生活中很少出現(xiàn) 完全利益沖突 賣(mài)方溢價(jià) , 買(mǎi)方溢價(jià) , 0, 3 － 1 0 1 2 3 4 － 1 0 1 2 3 4 1, 2 , 2, 1 3, 0 雙方可能的 利益區(qū)域 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)） 完全協(xié)同效益 特點(diǎn)： ? 交易雙方利益完全一致， 總值不固定 ? 交易雙方的談判利益存 在存在完全協(xié)同效應(yīng)， 同步增加或減少 ? 在現(xiàn)實(shí)生活中很少出現(xiàn) 賣(mài)方溢價(jià) , 0, 0 － 1 0 1 2 3 4 － 1 0 1 2 3 4 1, 1 , 2, 2 3, 3 買(mǎi)方溢價(jià) 雙方可能的 利益區(qū)域 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)） 部分協(xié)同效益 特點(diǎn)： ? 交易雙方的利益總值存 在擴(kuò)大的可能 ? 交易雙方的談判利益不 完全沖突，一方利益的 達(dá)成 不完全以犧牲另一 方利益為基礎(chǔ) ? 在現(xiàn)實(shí)生活中普遍存在 4 , 賣(mài)方溢價(jià) 買(mǎi)方溢價(jià) , 0, 3 － 1 0 1 2 3 4 － 1 0 1 2 3 1, 2 2, 1 3, 0 雙方可能的 利益區(qū)域 , , 雙方利益 總和曲線 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)） 談判雙方達(dá)成共同協(xié)議 層次一 雙方均得益型 層次二 優(yōu)于其他交易型 層次三 共同最 高利益型 談判雙方均認(rèn)為能從共同協(xié)議中獲利 談判雙方均認(rèn)為不存在比共同協(xié)議更有利的方案 談判雙方達(dá)成最高利益，即在不損害對(duì)方利益的前提下，自身利益最大化 雙方的共同利益隨層次的上升而增加，談判雙方應(yīng)盡可能追求共同最高利益 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)） ? 目標(biāo)市場(chǎng)與產(chǎn)品系列 ? 股權(quán)的比例分配及其定價(jià) ? 資產(chǎn)評(píng)估（包括國(guó)有資產(chǎn)的法定評(píng)估） ? 土地使用權(quán)的安排 ? 董事會(huì)與控制 ? 管理人員的任命和授予權(quán)限 ? 人事安排和報(bào)酬方案 ? 工業(yè)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓或許可使用 ? 與投資方的關(guān)聯(lián)交易 ? 還有 ... 并購(gòu)談判的焦點(diǎn)問(wèn)題： 并購(gòu)實(shí)施的重要階段 執(zhí)行篇 談判及交易文件準(zhǔn)備（續(xù)） 并購(gòu)談判中遇到的難題－過(guò)程 ? 共同目標(biāo)的確立 ? 法律法規(guī)的透明度和操作度 ? 政府的政策調(diào)整（產(chǎn)業(yè)政策） ? 投資規(guī)模和地方政府的審批權(quán)限 ? 國(guó)有企業(yè)的投資決策權(quán) ? 對(duì)方要求的資料－提供的必要性 ? 對(duì)方要求的資料－準(zhǔn)備（內(nèi)容 /格式、標(biāo)準(zhǔn)） ? 對(duì)方提出的審慎調(diào)查和財(cái)務(wù)分析 ? 時(shí)間周期
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