企業(yè)并購(gòu)與重組講座-免費(fèi)閱讀
【正文】 :23:3412:23:34March 27, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 下午 12時(shí) 23分 :23March 27, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023年 3月 27日星期一 12時(shí) 23分 34秒 12:23:3427 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 特殊的并購(gòu)融資方式－管理層收購(gòu) 管理層收購(gòu)的主要特征 ? 目標(biāo)公司內(nèi)部的管理人員成為股東之一 ? 主要通過(guò)外部投資者的資金支持來(lái)完成交易 ? 目標(biāo)公司往往具有巨大資產(chǎn)增值潛力或存在“潛在的管理效率空間” ? 管理層收購(gòu)?fù)瓿珊?，目?biāo)公司在取得一定經(jīng)營(yíng)績(jī)效后，通常尋求上市，以實(shí)現(xiàn)外部投資者的退出 特殊的融資 /并購(gòu)融資 －管理層收購(gòu) 特殊的并購(gòu)融資方式－管理層收購(gòu)（續(xù)） 管理層融資收購(gòu)的參與方 新公司 現(xiàn)金 股權(quán) 現(xiàn)金 借款憑證 股權(quán)或資產(chǎn) 現(xiàn)金 /股權(quán) 現(xiàn)金 現(xiàn)金 中介機(jī)構(gòu) 管理層 ? 通常是提供信貸支持的金融機(jī)構(gòu)、投資機(jī)構(gòu)或個(gè)人 ? 根據(jù)最后交易結(jié)構(gòu)而定 貸款人 ? 風(fēng)險(xiǎn)基金 ? 投資銀行 ? 貸款人通過(guò)債轉(zhuǎn)股而形成的 投資者 股權(quán) ? 通常是上市公司、大集團(tuán)剝離的子公司或分支機(jī)構(gòu)、國(guó)有企業(yè)或部門(mén) 賣(mài)方 ? 財(cái)務(wù)顧問(wèn) ? 會(huì)計(jì)師 ? 律師 ? 資產(chǎn)評(píng)估師 ? 管理顧問(wèn)等 股權(quán) 業(yè)績(jī)承諾 密切合作關(guān)系 特殊的并購(gòu)融資方式－管理層收購(gòu)（續(xù)） ? 投資者為什么會(huì)支持管理層收購(gòu)？ ? 信任管理者的能力，認(rèn)為管理層接管后的公司將比原公司更有價(jià)值 ? 新產(chǎn)品、技術(shù)和產(chǎn)業(yè)有長(zhǎng)期增長(zhǎng)前景和短期獲利的機(jī)會(huì) ? 后期出售退出或上市的可能性 ?對(duì)參與管理層收購(gòu)的投資者而言，著重于收購(gòu)公司在后期出售退出或上市時(shí)所獲得的收益，關(guān)鍵是看內(nèi)部收益率和現(xiàn)金流量倍數(shù)等指標(biāo)，因此，交易定價(jià)是其決定投資與否以及投資多少的重要標(biāo)準(zhǔn) ?投資者一般以普通股、優(yōu)先股或貸款的形式投資，由于面臨直接的資本風(fēng)險(xiǎn)，往往要求較多的權(quán)利，其投資預(yù)期內(nèi)部收益率往往在 20％ 30%以上，并期望在 3～ 5年內(nèi)套現(xiàn) 管理層收購(gòu)中投資者的主要考慮 特殊的并購(gòu)融資方式－管理層收購(gòu)（續(xù)） 管理層的潛在收益 ? 成為企業(yè)的股東，分享企業(yè)成長(zhǎng)的收益 ? 通常以較低的成本收購(gòu)股權(quán)，而在公司上市時(shí)以較高的價(jià)格套現(xiàn) ? 收購(gòu)自己擁有內(nèi)部信息資源、并且對(duì)之有相應(yīng)運(yùn)營(yíng)能力的企業(yè) ? 在收購(gòu)的過(guò)程中，通過(guò)與中介顧問(wèn)、戰(zhàn)略投資者、貸款人等的接觸，逐步明確公司的發(fā)展戰(zhàn)略，并進(jìn)一步提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)效率 ? 在收購(gòu)?fù)瓿珊?，獲得戰(zhàn)略投資人在管理上的支持 管理層收購(gòu)對(duì)管理層的影響 特殊的并購(gòu)融資方式－管理層收購(gòu)（續(xù)） 管理層的潛在風(fēng)險(xiǎn) ? 如果管理層收購(gòu)失敗，則損失在項(xiàng)目操作過(guò)程中所投入的精力和金錢(qián) ? 如果收購(gòu)后公司業(yè)績(jī)下滑，公司的收益無(wú)法支付利息等費(fèi)用，則管理層須用自有資金償付融資安排中以債務(wù)形式存在的資金及其利息費(fèi)用 ? 如果管理層收購(gòu)后公司業(yè)績(jī)不佳，無(wú)法上市，則成為股東的管理層持有的股份無(wú)法上市套現(xiàn) ? 如果對(duì)國(guó)有或集團(tuán)資產(chǎn)收購(gòu)失敗，管理層則有可能在法律糾紛上處于不利的地位 管理層收購(gòu)對(duì)管理層的影響 特殊的并購(gòu)融資方式－管理層收購(gòu)（續(xù)） 管理層融資收購(gòu)的操作程序 管理層收購(gòu)策劃，組建項(xiàng)目組 進(jìn)行管理層收購(gòu) 收購(gòu)?fù)瓿珊蟮墓局卣? 審慎調(diào)查 /可行性分析 組建項(xiàng)目 領(lǐng)導(dǎo)小組 設(shè)立收購(gòu)主體 設(shè)計(jì)管理層 激勵(lì)體系 目標(biāo)公司評(píng)估和收購(gòu)定價(jià) 收購(gòu)談判，簽訂合同 收購(gòu)合同的履行，收購(gòu)?fù)瓿? 經(jīng)營(yíng)調(diào)整 上市 選聘中介機(jī)構(gòu) 收購(gòu)融資安排 選擇投資人 特殊的并購(gòu)融資方式－管理層收購(gòu)（續(xù)） 我國(guó)現(xiàn)有管理層收購(gòu)與國(guó)外普遍管理層收購(gòu)的比較 特殊的并購(gòu)融資方式－管理層收購(gòu)（續(xù)） 我國(guó)管理層收購(gòu) 國(guó)外管理層收購(gòu) 目的 ? 國(guó)有股減持 ? 缺乏有效的退出機(jī)制 ,短期無(wú)法獲利 ? 提升企業(yè)管理效率 ? 獲得預(yù)期收益 法律環(huán)境 至今尚無(wú)系統(tǒng)的法律依據(jù) 有比較明確和系統(tǒng)的法律體系進(jìn)行規(guī)范 發(fā)展階段 尚不成熟，處于探索階段 相對(duì)成熟 收購(gòu)主體 就國(guó)內(nèi)現(xiàn)有案例，收購(gòu)主體包括：公司創(chuàng)業(yè)者、對(duì)公司發(fā)展作出重大貢獻(xiàn)的企業(yè)家、職工和工會(huì)等 主要是目標(biāo)公司管理層 特殊的并購(gòu)融資方式－管理層收購(gòu)（續(xù)） 我國(guó)現(xiàn)有管理層收購(gòu)與國(guó)外普遍管理層收購(gòu)的比較（續(xù)） 我國(guó)管理層收購(gòu) 國(guó)外管理層收購(gòu) 融資方式 ? 受現(xiàn)行政策限制 , 較少采用杠桿收購(gòu)方式 ? 企業(yè)或個(gè)人的自有資金 ? 風(fēng)險(xiǎn)較低 ? 多采用杠桿收購(gòu)方式 ,融資手段多樣 ? 通常為高負(fù)債融資 ,銀行和機(jī)構(gòu)投資者資金 ? 風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較高 操作方式 離標(biāo)準(zhǔn)的 MBO操作方式差距較大，合理定價(jià)是個(gè)難題 一般聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)操作 ,定價(jià)模式和操作模式較為成熟，標(biāo)準(zhǔn)化程度較高 控股權(quán)持有人 由于國(guó)內(nèi)相關(guān)環(huán)境和退出渠道的限制，公司管理層在管理層收購(gòu)中不得不處于主導(dǎo)地位和控股地位 交易完成后，居于控股地位的往往是提供了大量權(quán)益投資的投資機(jī)構(gòu)，管理層只負(fù)責(zé)商業(yè)計(jì)劃的制定和收購(gòu)?fù)瓿珊蟮慕?jīng)營(yíng)運(yùn)作 特殊的并購(gòu)融資方式－管理層收購(gòu)（續(xù)） 我國(guó)現(xiàn)有管理層收購(gòu)與國(guó)外普遍管理層收購(gòu)的比較（續(xù)） 我國(guó)管理層收購(gòu) 國(guó)外管理層收購(gòu) 交易結(jié)果 由于目前國(guó)內(nèi)退市機(jī)制的限制，國(guó)內(nèi)上市公司實(shí)施 MBO后較少可能退市，成為非上市公司 ? 交易完成后，目標(biāo)公司通常由上市
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