【正文】 2023年 3月 23日星期四 上午 1時 32分 57秒 01:32: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 3月 23日星期四 1時 32分 57秒 01:32:5723 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 上午 1時 32分 57秒 上午 1時 32分 01:32: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 , March 23, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 本次交易的框架 上海遠(yuǎn)洋漁業(yè) 華立科技 部分 分 上市公司全部資產(chǎn)負(fù)債（ 全部凈資產(chǎn) ） ， 約 非公開發(fā)行約 股 開 創(chuàng) 遠(yuǎn) 洋100%股權(quán)( 預(yù)估值約13億元 ) ① 重大資產(chǎn)置換 ② 非公開發(fā)行股票購買資產(chǎn) 交易前后的股本結(jié)構(gòu) 本次發(fā)行前 本次發(fā)行后 持股數(shù)量 持股數(shù)量 股東構(gòu)成 （萬股） 持股比例 （萬股） 持股比例 華立產(chǎn)業(yè)集團(tuán) 2 , 2 2. 19 % 2, 12. 65% 上海遠(yuǎn)洋漁業(yè)有限公司 — — 8, 0 43. 02% 其他股東 8, 7 7. 81 % 8, 44. 33% 合計 11 , 9 100% 20, 9 % 最新上市公司重組辦法修改內(nèi)容要點 在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第十一條后增加一條，作為第十二條：“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 100%以上的，除符合本辦法第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在 3年以上，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 2023萬元。 2023年華立產(chǎn)業(yè)集團(tuán)對恒泰芒果進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，重組完成后更名恒泰芒果為浙江華立科技股份有限公司，并于 2023年 9月，將公司注冊地遷至浙江省杭州市。 每年，壓力問題會花掉美國 1000億－ 3000億美元 員工心理復(fù)蘇模型 把一塊立方體的冰塊變成一個圓柱體的冰塊，你有什么好的辦法？ 組織中不同地位的員工 對過渡期的適應(yīng)情況 高層 中層 低層 在組織中所處的地位 適應(yīng)階段 主題八：買殼上市 證券法 公司法 上市公司收購管理辦法 依 據(jù) 依 據(jù) 援用 上市公司重大資產(chǎn)重組 （發(fā)行股份購買資產(chǎn)） 征集代理投票權(quán)辦法 援用 援用 股份回購 管理辦法 外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法 吸收合并 管理辦法 援 用 援 用 子 法 規(guī) 并購重組法律架構(gòu) 收購相關(guān)的 信息披露準(zhǔn)則 買殼上市的成本 買殼成本：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、化解上市公司債務(wù)成本、填實上市公司窟窿成本 中介費(fèi)用越來越高 優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)部分權(quán)益的讓渡 自身規(guī)范成本：置入資產(chǎn)補(bǔ)交稅金，土地權(quán)屬的規(guī)范、環(huán)保等，今后的稅費(fèi)增加 重組交易成本：交易、資產(chǎn)過戶涉及的稅費(fèi) 隱性成本：財富曝光、“婆婆”增多等 為什么要“買殼上市” 打通直接融資通道 搭建最佳企業(yè)運(yùn)作平臺 無形資產(chǎn) 吸引人才 速度快 資產(chǎn)無法直接上市 最佳并購平臺 獲取各地政府支持和政策扶持 可以獲得更好的債務(wù)融資支持 買殼上市前的準(zhǔn)備 收購主體的搭建 公司實際控制人 公司高管的安排 收購項目團(tuán)隊的組建 保密問題 內(nèi)幕交易問題 ?行業(yè)地位 ?市場份額 ?區(qū)域位置 ?資產(chǎn)質(zhì)量 ?人員情況 ?能否產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng) ?經(jīng)營績效 ?現(xiàn)金支付 ?再融資能力 ?殼資源的費(fèi)用水平 ?控股權(quán)比例 ?資產(chǎn)置換的規(guī)模 ?凈現(xiàn)金流出的承受程度 目標(biāo)公司選擇的標(biāo)準(zhǔn) 產(chǎn)業(yè)整合 借殼上市 持有投資者 30％以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份； 本人 ＋ 配偶 父母 父母 兄弟姐妹＋配偶 子女＋配偶 配偶 ＋兄弟姐妹 模擬收購上市公司案例 上市公司玫瑰紡織股份總股本 1億股， 2023年凈資產(chǎn) 2億元，第一大股東玫瑰集團(tuán)占 40％股份，其余股份均為公眾股， 2023年公司凈利潤 1000萬元，近 20個交易日公司股票交易均價為 3元 假設(shè)天道投資集團(tuán)集團(tuán)全資子公司天道軟件公司凈資產(chǎn) 3億元，年凈利潤 5000萬元（評估后凈資產(chǎn) 5億元）。 第一層次：主談人（一般為有一定身分和權(quán)力的負(fù)責(zé) 人），一般情況下 1人，最多 2人 第二層次：懂行的專業(yè)人員，包括顧問、會計師、律師等。 – 具有獨(dú)立工作能力而又具有合作精神。自此，商業(yè)銀行作為并購融資的直接提供者，正式走上中國并購市場的舞臺。根據(jù)公司《公司章程》第九十六條規(guī)定：董事由股東大會選舉或更換 ,任期三年。 2023年 8月 4日 10點 40分，拍賣師當(dāng)場宣布，按照相關(guān)規(guī)定本次拍賣將在第一次基礎(chǔ)上降價 10%開拍，標(biāo)的最終起拍價 ，每次加價幅度 200萬元。 財務(wù)模型是公司估值的基礎(chǔ)，可以為不同的估值方法提供各種類型的現(xiàn)金流量。 2023年 12月 8日，優(yōu)酷網(wǎng)在美國紐約交易所敲響“上市鐘”，開盤后一路上升，收盤報 ，以此價格計算，優(yōu)酷網(wǎng)市值，位列騰訊、百度、阿里巴巴、網(wǎng)易、新浪之后成為中國第六大互聯(lián)網(wǎng)公司。 ?匯源果汁 2023年的銷售額為 元，利潤為 ，其凈資產(chǎn)為 億元。 自由現(xiàn)金流貼現(xiàn)法（ DCF） 182。 主題四： 目標(biāo)公司估值 并購價格一定要理性，理性來自于價值評估 100 25 10 10 145 凈現(xiàn)值（百萬美元） 目標(biāo)企業(yè)當(dāng)前獨(dú)立價值 經(jīng)營協(xié)同效率 ?收入提高 ?減少成本 ?減少資本支出 融資獲益 ?優(yōu)化資本結(jié)構(gòu) ?降低融資成本 ?稅盾作用 未來發(fā)展選擇 ?新商機(jī) 最高出價 140 競爭對手的最高出價 付出過高價格往往導(dǎo)致并購失?。? 并購過程中買家付出過高價格，而收購后的并購協(xié)同效應(yīng)所創(chuàng)造的價值不能彌補(bǔ)并購溢價，這是并購不能產(chǎn)生預(yù)期收益的重要原因。 專職并購顧問極為重要 專職并購顧問擔(dān)任著并購“總策劃”、“總協(xié)調(diào)”等重要角色 如果并購是一場大戲，并購顧問就是總導(dǎo)演 專職并購顧問與其他外部專家的區(qū)別 專職并購顧問的服務(wù)內(nèi)容 國內(nèi)并購顧問行業(yè)簡介 洋槍：高盛、 JP摩根、拉扎德 …… 土炮：中信、銀河、聯(lián)合 …… 海龜：漢能、華興、易凱 …… 草根：萬盟、和君、道杰 …… 如何與各類中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行有效合作 調(diào)查中介機(jī)構(gòu)水平的重要性和方法 具體項目負(fù)責(zé)人的水平比公司聲譽(yù)更重要 細(xì)化目標(biāo)，使中介機(jī)構(gòu)提高工作效率 團(tuán)結(jié)協(xié)作，避免“貌合神離” 與大機(jī)構(gòu)合作的要點 與個人專家及小機(jī)構(gòu)合作的要點 “獨(dú)家代理”協(xié)議合理嗎？ 主題三： 目標(biāo)公司盡職調(diào)查 盡職調(diào)查（ Due Diligence)的基本概念 基本含義：盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進(jìn)行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動 “有一半的并購減少了股東財富，價值下降的主要原因就在于盡職調(diào)查不充分” ——Mercer Management Consulting “調(diào)查研究有一些基本的方面，每一個方面都像是一塊塊平整的石塊。 目 錄 主題一：企業(yè)并購戰(zhàn)略規(guī)劃 主題二：并購團(tuán)隊組織與運(yùn)作 主題三：目標(biāo)公司盡職調(diào)查 主題四：目標(biāo)公司估值 主題五：設(shè)計交易結(jié)構(gòu)和并購資金安排 主題六：如何進(jìn)行成功的并購談判 主題七：并購協(xié)議及整合 主題八：買殼上市 主題一：企業(yè)并購戰(zhàn)略規(guī)劃 經(jīng)濟(jì)危機(jī)下中國企業(yè)的出路 逆市增長，有資金實力的企業(yè) ——低成本收購擴(kuò)張 有一定行業(yè)地位和特色，財務(wù)困難 ——吸引 PE或傍大款 經(jīng)營陷入困境，行業(yè)地位低下 ——聯(lián)合重組抱團(tuán)取暖 婚姻與并購 ? 戀愛中的充分了解 ? 雙方家庭的認(rèn)同 ? 殷實的物質(zhì)基礎(chǔ) ? 感情的溝通與理解 ? 健康活潑孩子 ? 盡職調(diào)查； ?股東認(rèn)同； ? 穩(wěn)定的經(jīng)營業(yè)績 ? 團(tuán)隊的溝通與理解 ?新的利潤增長點 婚姻的幸福 并購的成功 企業(yè)并購的意義何在？ 世界 500強(qiáng)企業(yè)幾乎都是通過不斷的并購成長起來，并購也將成為中國企業(yè)快速成長的主要方式。目前擔(dān)任十多家資產(chǎn)過百億之大型海內(nèi)外企業(yè)集團(tuán)的并購?fù)顿Y顧問，在國內(nèi)擔(dān)任多個地方政府之經(jīng)濟(jì)顧問。 中信泰富在特鋼行業(yè)的成功整合 中信泰富在特鋼行業(yè)的成功整合 根據(jù)并購戰(zhàn)略擬定初步的篩選標(biāo)準(zhǔn) 如某世界 500強(qiáng)化工公司公布的理想收購對象標(biāo)準(zhǔn)： ? 與生產(chǎn)與銷售潤滑油有關(guān) ? 具有相當(dāng)?shù)钠放浦群拖M(fèi)忠誠度 ? 處于成長性的市場中 ? 在區(qū)域市場處于領(lǐng)先地位 ? 銷售毛利率不低于 30% ? 凈資產(chǎn)收益率不低于 10％ ? 被收購后利用收購方資源可以獲得大幅銷售增長 ? 擁有一個優(yōu)秀的且在成交后愿意繼續(xù)留任的管理層 ? 交易價格的 P/E不高于 15倍 如何利用企業(yè)內(nèi)部資源 和公開信息尋找目標(biāo)企業(yè) 利用企業(yè)內(nèi)部資源尋找目標(biāo)企業(yè)： 公司高管人員的資源 公司市場營銷部門 公司采購部門 公司研發(fā)部門 利用企業(yè)外部資源尋找目標(biāo)企業(yè)： 證券公司 咨詢公司 會計師 律師 市場調(diào)查公司 銀行 互聯(lián)網(wǎng) 報紙 行業(yè)雜志 電視 行業(yè)性協(xié)會 朋友和業(yè)務(wù)伙伴