【正文】 7日。有關(guān)網(wǎng)站刊出了《廣發(fā)證券員工強(qiáng)烈反對中信證券敵意收購的聲明》。 三、廣發(fā)證券的反收購措施 廣發(fā)證券反收購可以分為兩條線： 明線：廣發(fā)證券員工從言論到行動(dòng) 同盟線：遼寧成大與吉林敖東增持廣發(fā)證券股權(quán) １．言論反對 9月 3日，反對中信證券收購 廣發(fā)員工“陳情”廣東證監(jiān)局 ，向監(jiān)管層表達(dá)了反對中信證券進(jìn)入廣發(fā)證券的立場和態(tài)度。 10月 14日，中信證券正式對外公告，由于公司要約收購廣發(fā)證券的股權(quán)未達(dá)到 51%的預(yù)期目標(biāo)，要約收購因此解除。據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員排名，廣發(fā)證券以 1903億元的股票交易金額在所有券商中位列第六。據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員排名，中信證券 2023年股票交易金額在所有券商中位列第十名 。 案例：中信證券收購廣發(fā)證券 一、中信證券與廣發(fā)證券介紹（ 2023年） 中信證券是我國第一家公開發(fā)行上市的證券公司。一旦毒丸計(jì)劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機(jī)會(huì)以低價(jià)買進(jìn)新股。就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購方股票。一般來說，受到管理層支持的 白衣騎士 的收購行動(dòng)成功可能性很大，并且公司的管理者在取得機(jī)構(gòu)投資者 的支持下，甚至可以自己成為 白衣騎士 ，實(shí)行管理層收購。 第二節(jié) 企業(yè)并購業(yè)務(wù)的基本流程 ? 一、投資銀行在并購中的角色 ? （一）為收購方提供服務(wù) 尋找目標(biāo)公司 提出收購建議 協(xié)助雙方洽談 準(zhǔn)備相關(guān)文件 ? （二）為被收購方提供的服務(wù) 追蹤潛在的收購方 制定反收購方案 協(xié)助談判 協(xié)助相關(guān)文件整理 二、并購的三個(gè)階段 程序圖 方案的策劃 進(jìn)行收購 后續(xù)整合 （一）方案的策劃 ? 公司的自我評估 公司的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，發(fā)展情況，財(cái)務(wù)狀況等 （衡量自身實(shí)力） （二）進(jìn)行收購 ? 聘選中介機(jī)構(gòu) ? 設(shè)立收購主體 ? 選擇戰(zhàn)略投資者 ? 收購融資安排 ? 評估，談判以及發(fā)布收購公告 ? P221：收購程序 （三）后續(xù)整合 ? 戰(zhàn)略 ? 管理 ? 人力資源 ? 文化 第三節(jié) 反收購防御策略 ?一、資產(chǎn)和資本結(jié)構(gòu)重組 ?二、反收購（接管）條款修訂 ?三、毒丸計(jì)劃 ?四、其他反收購策略 第五節(jié) 反收購防御策略 一、提高收購者的收購成本 1．資產(chǎn)重估 2．股份回購 3．尋找“白衣騎士” 4．“金色降落傘” —P224 金降落傘（或金保護(hù)傘）是指按照公司控制權(quán)變動(dòng)條款而對被解雇的高級管理者進(jìn)行補(bǔ)償?shù)墓陀煤贤械姆蛛x規(guī)定。 ? 策略性保持穩(wěn)健財(cái)務(wù)狀況不但降低財(cái)務(wù)危機(jī)風(fēng)險(xiǎn)而且保持充裕實(shí)力有助準(zhǔn)備隨時(shí)抓住收購的切入點(diǎn)故能在收購上取得好價(jià)錢及最后勝利。 ? “不為最先”也可以通過收購已從事某項(xiàng)業(yè)務(wù)的公司來達(dá)到，這樣還可以避免早期的巨大投資。而且如果是想推出一個(gè)新產(chǎn)品，等待一段時(shí)間后，消費(fèi)者則更容易接受。 ? (2)1985年“和黃’‘收購“香港電燈‘’ ? (3)19992023年間，’‘長江基建“及“香港電 ? 燈‘’收購澳洲 TSA Utilities及 Powercor 策略四 :透過不為最先來分散風(fēng)險(xiǎn) ? 一方面通過對前人的觀察，掌握事物變化的規(guī)律能比較準(zhǔn)確的判斷決策的結(jié)果。 策略三 :保持穩(wěn)健的財(cái)務(wù)狀況 ? 長江集團(tuán)及其各子公司的穩(wěn)健的財(cái)務(wù)狀況 長實(shí)“的負(fù)債比率一直下降，近年維持在一個(gè)較平穩(wěn)的水平介于 。而且公司可以及時(shí)吸取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)調(diào)整下一步的策略 ? 由于 3G項(xiàng)目初期涉及的投資數(shù)額龐大而且剛開始經(jīng)營的幾年也不可能有盈利，所以“和黃”整個(gè)電訊業(yè)務(wù)的盈利增長勢頭必會(huì)受其影響。擁有多個(gè)不同的市場便能使公司將一項(xiàng)專利技術(shù)于不同時(shí)期在不同的市場推廣 .從而盡量延長其盈利期限。 ? “和黃”的電訊業(yè)務(wù) ? 如果經(jīng)營的國家和地區(qū)比較多元化，而且這些市場在科技的發(fā)展階段和應(yīng)用程度上也有較大區(qū)別 .那么公司便可以利用這種差異來推出適應(yīng)當(dāng)?shù)貙?shí)際情況的技術(shù)和產(chǎn)品。 ? 通過業(yè)務(wù)全球化來分散其投資風(fēng)險(xiǎn)。穩(wěn)定回報(bào)項(xiàng)能提供穩(wěn)定現(xiàn)金流 . ? 平穩(wěn)盈利部門盈利變動(dòng)不大，增長亦不大，然而在逆境時(shí)卻起了很大的作用，使得整體盈利避免出現(xiàn)大倒退以致虧損 . ? 有著一個(gè)平穩(wěn)盈利的業(yè)務(wù)也會(huì)使財(cái)務(wù)報(bào)告和財(cái)務(wù)比率較有吸引力故有助借貸或集資。長和系的不同業(yè)務(wù)有著不同的回報(bào)期確保每段時(shí)間都有足夠資金回流以資助長回報(bào)期業(yè)務(wù)的資本投資。如果公司的業(yè)務(wù)大部分是回報(bào)期長的業(yè)務(wù)資金回流會(huì)比較慢，而且因?yàn)橘Y本投資較為巨大容易出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)不靈的風(fēng)險(xiǎn)。 ? 通?；貓?bào)期長的業(yè)務(wù)，受當(dāng)前經(jīng)濟(jì)狀況影響較低這些業(yè)務(wù)的好處是收入穩(wěn)定但資本投資較為巨大，例如基建和電力。 ? 無論在地域廣度和多元度上集團(tuán)的收購和從事的業(yè)務(wù)皆趨向低核心業(yè)務(wù)相關(guān)度和全球性 . 從事或收購低相關(guān)行業(yè)和低相關(guān)地域業(yè)務(wù)背后的意義重大 .有助集團(tuán)分散業(yè)務(wù)性風(fēng)險(xiǎn)和地域性風(fēng)險(xiǎn)。 要求：（ 1）如果 B公司沒有兼并 A公司， B公司 2023年應(yīng)納所得稅？ （ 2） B公司兼并 A公司后， 2023年 B公司應(yīng)納所得稅？ 解：（ 1） 200 33％＝ 66萬元 （ 2）第一步按 A公允價(jià)值占合并后公允價(jià)值的比重確定可彌補(bǔ) A公司虧損額： 200 1000247。 例如： 2023年年底 A公司有 50萬元未彌補(bǔ)虧損，未過 5年彌補(bǔ)期。 ? （ 3）市場力量的增強(qiáng)和競爭成本的降低。 ? （ 2）范圍經(jīng)濟(jì)。