09第七講企業(yè)并購-全文預(yù)覽
【正文】 案的策劃 進行收購 后續(xù)整合 （一）方案的策劃 ? 公司的自我評估 公司的經(jīng)濟實力，發(fā)展情況，財務(wù)狀況等 （衡量自身實力） （二）進行收購 ? 聘選中介機構(gòu) ? 設(shè)立收購主體 ? 選擇戰(zhàn)略投資者 ? 收購融資安排 ? 評估，談判以及發(fā)布收購公告 ? P221：收購程序 （三）后續(xù)整合 ? 戰(zhàn)略 ? 管理 ? 人力資源 ? 文化 第三節(jié) 反收購防御策略 ?一、資產(chǎn)和資本結(jié)構(gòu)重組 ?二、反收購（接管）條款修訂 ?三、毒丸計劃 ?四、其他反收購策略 第五節(jié) 反收購防御策略 一、提高收購者的收購成本 1．資產(chǎn)重估 2．股份回購 3．尋找“白衣騎士” 4．“金色降落傘” —P224 金降落傘（或金保護傘）是指按照公司控制權(quán)變動條款而對被解雇的高級管理者進行補償?shù)墓陀煤贤械姆蛛x規(guī)定。 ? “不為最先”也可以通過收購已從事某項業(yè)務(wù)的公司來達到，這樣還可以避免早期的巨大投資。 ? (2)1985年“和黃’‘收購“香港電燈‘’ ? (3)19992023年間，’‘長江基建“及“香港電 ? 燈‘’收購澳洲 TSA Utilities及 Powercor 策略四 :透過不為最先來分散風(fēng)險 ? 一方面通過對前人的觀察，掌握事物變化的規(guī)律能比較準(zhǔn)確的判斷決策的結(jié)果。而且公司可以及時吸取經(jīng)驗教訓(xùn)調(diào)整下一步的策略 ? 由于 3G項目初期涉及的投資數(shù)額龐大而且剛開始經(jīng)營的幾年也不可能有盈利，所以“和黃”整個電訊業(yè)務(wù)的盈利增長勢頭必會受其影響。 ? “和黃”的電訊業(yè)務(wù) ? 如果經(jīng)營的國家和地區(qū)比較多元化，而且這些市場在科技的發(fā)展階段和應(yīng)用程度上也有較大區(qū)別 .那么公司便可以利用這種差異來推出適應(yīng)當(dāng)?shù)貙嶋H情況的技術(shù)和產(chǎn)品。穩(wěn)定回報項能提供穩(wěn)定現(xiàn)金流 . ? 平穩(wěn)盈利部門盈利變動不大，增長亦不大，然而在逆境時卻起了很大的作用，使得整體盈利避免出現(xiàn)大倒退以致虧損 . ? 有著一個平穩(wěn)盈利的業(yè)務(wù)也會使財務(wù)報告和財務(wù)比率較有吸引力故有助借貸或集資。如果公司的業(yè)務(wù)大部分是回報期長的業(yè)務(wù)資金回流會比較慢，而且因為資本投資較為巨大容易出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)不靈的風(fēng)險。 ? 無論在地域廣度和多元度上集團的收購和從事的業(yè)務(wù)皆趨向低核心業(yè)務(wù)相關(guān)度和全球性 . 從事或收購低相關(guān)行業(yè)和低相關(guān)地域業(yè)務(wù)背后的意義重大 .有助集團分散業(yè)務(wù)性風(fēng)險和地域性風(fēng)險。 例如： 2023年年底 A公司有 50萬元未彌補虧損，未過 5年彌補期。 ? （ 2）范圍經(jīng)濟。其最明顯的作用，表現(xiàn)為規(guī)模經(jīng)濟效益的取得，并使資本加速集中，更有利于企業(yè)在競爭中取得優(yōu)勢地位。 ? 混合并購即對無直接生產(chǎn)或經(jīng)營聯(lián)系的企業(yè)進行的并購，以達到資源互補、優(yōu)化組合、擴大市場活動范圍、分散風(fēng)險的目的。 優(yōu)點 ： ? 有助于降低經(jīng)營風(fēng)險。實施外向型發(fā)展的后向并購一體化策略。 ? 縱向并購 ——縱向并購是生產(chǎn)經(jīng)營同一產(chǎn)品相繼的不同生產(chǎn)階段，在工藝上具有投入產(chǎn)出關(guān)系公司之間的并購行為。 ? 3）鞍鋼系：涉及上市公司是本鋼板材，鞍鋼集團也在參與攀鋼系的換股整合?？梢园l(fā)揮經(jīng)營管理上的協(xié)同效應(yīng) ,便于在更大的范圍內(nèi)進行專業(yè)分工 ,采用先進的技術(shù) ,形成集約化經(jīng)營 ,產(chǎn)生規(guī)模效益。 2．?dāng)骋馐召彛?hostile takeover） 在敵意收購方式下，收購公司致函給目標(biāo)公司的董事會，向他們表達收購的意愿，并要求目標(biāo)公司對收購報價迅速作出決定。 1．現(xiàn)金收購 現(xiàn)金收購是指收購公司用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的股份或資產(chǎn)以獲得目標(biāo)公司控制權(quán)的收購方式 2．換股收購 換股收購指收購公司將自己的股票以一定的折股比例支付給被收購公司的股東以換取對方的股份， 3．混合支付收購 這是指收購公司以現(xiàn)金、股票、債券等多種支付工具組合購買目標(biāo)公司股份或資產(chǎn)以達到控制目的的收購方式。 我國《公司法》的合并 我國《公司法》的合并分為吸收合并和新設(shè)合并。 （一）兼并的概念 兩家或兩家的獨立企業(yè)或公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。 二、并購的類型 （一）現(xiàn)金收購、換股收購和混合支付收購 按照并購支付的對價形式或采用的支付工具的不同，并購類型可劃分為現(xiàn)金收購、換股收購和混合支付收購。當(dāng)目標(biāo)公司的董事會或管理層同意交易條件的善意報價時，兩家公司協(xié)商達成并購的協(xié)議。 ? 優(yōu)點： ? 這種并購方式是企業(yè)獲取自己不具備的優(yōu)勢資產(chǎn)、削減成本、擴大市場份額、進入新的市場領(lǐng)域的一種快捷方式。 ? 2）武鋼系，涉及上市公司是柳鋼股份。 ? 并購重組影響分析： 對 行業(yè) ，并購重組將大幅提高行業(yè)產(chǎn)能集中度，從中長期看這將有效提高行業(yè)產(chǎn)能產(chǎn)量約束自律能力，增強對上游原材料和下游客戶談判能力，提高行業(yè)整體競爭力； 對 被并購鋼企 ，將獲得并購方管理、技術(shù)上的支持，有利于公司競爭力的提高； 對 并購鋼企 ，在政策支持下，可以通過并購獲得快速產(chǎn)能擴張、更好的區(qū)域分布和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化。 ? 縱向兼并使企業(yè)明顯的提高了同供應(yīng)商和買主的討價還價能力 缺點 ： ? 企業(yè)生存發(fā)展受市場因素影響較大，容易導(dǎo)致“小而全，大而全”的重復(fù)建設(shè) ? 中石化縱向并購路徑 ? 上游整合： ? 2023年以來，在上游不斷加強石油勘探和開發(fā)業(yè)務(wù)，同時在海外的石油市場將以石油勘探、開發(fā)為投資重點，透過參股、控股、購買儲量
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