09第七講企業(yè)并購-全文預(yù)覽
【正文】 案的策劃 進(jìn)行收購 后續(xù)整合 （一）方案的策劃 ? 公司的自我評(píng)估 公司的經(jīng)濟(jì)實(shí)力，發(fā)展情況，財(cái)務(wù)狀況等 （衡量自身實(shí)力） （二）進(jìn)行收購 ? 聘選中介機(jī)構(gòu) ? 設(shè)立收購主體 ? 選擇戰(zhàn)略投資者 ? 收購融資安排 ? 評(píng)估，談判以及發(fā)布收購公告 ? P221：收購程序 （三）后續(xù)整合 ? 戰(zhàn)略 ? 管理 ? 人力資源 ? 文化 第三節(jié) 反收購防御策略 ?一、資產(chǎn)和資本結(jié)構(gòu)重組 ?二、反收購（接管）條款修訂 ?三、毒丸計(jì)劃 ?四、其他反收購策略 第五節(jié) 反收購防御策略 一、提高收購者的收購成本 1．資產(chǎn)重估 2．股份回購 3．尋找“白衣騎士” 4．“金色降落傘” —P224 金降落傘（或金保護(hù)傘）是指按照公司控制權(quán)變動(dòng)條款而對(duì)被解雇的高級(jí)管理者進(jìn)行補(bǔ)償?shù)墓陀煤贤械姆蛛x規(guī)定。 ? “不為最先”也可以通過收購已從事某項(xiàng)業(yè)務(wù)的公司來達(dá)到，這樣還可以避免早期的巨大投資。 ? (2)1985年“和黃’‘收購“香港電燈‘’ ? (3)19992023年間，’‘長(zhǎng)江基建“及“香港電 ? 燈‘’收購澳洲 TSA Utilities及 Powercor 策略四 :透過不為最先來分散風(fēng)險(xiǎn) ? 一方面通過對(duì)前人的觀察，掌握事物變化的規(guī)律能比較準(zhǔn)確的判斷決策的結(jié)果。而且公司可以及時(shí)吸取經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)調(diào)整下一步的策略 ? 由于 3G項(xiàng)目初期涉及的投資數(shù)額龐大而且剛開始經(jīng)營的幾年也不可能有盈利，所以“和黃”整個(gè)電訊業(yè)務(wù)的盈利增長(zhǎng)勢(shì)頭必會(huì)受其影響。 ? “和黃”的電訊業(yè)務(wù) ? 如果經(jīng)營的國家和地區(qū)比較多元化，而且這些市場(chǎng)在科技的發(fā)展階段和應(yīng)用程度上也有較大區(qū)別 .那么公司便可以利用這種差異來推出適應(yīng)當(dāng)?shù)貙?shí)際情況的技術(shù)和產(chǎn)品。穩(wěn)定回報(bào)項(xiàng)能提供穩(wěn)定現(xiàn)金流 . ? 平穩(wěn)盈利部門盈利變動(dòng)不大，增長(zhǎng)亦不大，然而在逆境時(shí)卻起了很大的作用，使得整體盈利避免出現(xiàn)大倒退以致虧損 . ? 有著一個(gè)平穩(wěn)盈利的業(yè)務(wù)也會(huì)使財(cái)務(wù)報(bào)告和財(cái)務(wù)比率較有吸引力故有助借貸或集資。如果公司的業(yè)務(wù)大部分是回報(bào)期長(zhǎng)的業(yè)務(wù)資金回流會(huì)比較慢，而且因?yàn)橘Y本投資較為巨大容易出現(xiàn)資金周轉(zhuǎn)不靈的風(fēng)險(xiǎn)。 ? 無論在地域廣度和多元度上集團(tuán)的收購和從事的業(yè)務(wù)皆趨向低核心業(yè)務(wù)相關(guān)度和全球性 . 從事或收購低相關(guān)行業(yè)和低相關(guān)地域業(yè)務(wù)背后的意義重大 .有助集團(tuán)分散業(yè)務(wù)性風(fēng)險(xiǎn)和地域性風(fēng)險(xiǎn)。 例如： 2023年年底 A公司有 50萬元未彌補(bǔ)虧損，未過 5年彌補(bǔ)期。 ? （ 2）范圍經(jīng)濟(jì)。其最明顯的作用，表現(xiàn)為規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益的取得，并使資本加速集中，更有利于企業(yè)在競(jìng)爭(zhēng)中取得優(yōu)勢(shì)地位。 ? 混合并購即對(duì)無直接生產(chǎn)或經(jīng)營聯(lián)系的企業(yè)進(jìn)行的并購，以達(dá)到資源互補(bǔ)、優(yōu)化組合、擴(kuò)大市場(chǎng)活動(dòng)范圍、分散風(fēng)險(xiǎn)的目的。 優(yōu)點(diǎn) ： ? 有助于降低經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。實(shí)施外向型發(fā)展的后向并購一體化策略。 ? 縱向并購 ——縱向并購是生產(chǎn)經(jīng)營同一產(chǎn)品相繼的不同生產(chǎn)階段，在工藝上具有投入產(chǎn)出關(guān)系公司之間的并購行為。 ? 3）鞍鋼系：涉及上市公司是本鋼板材，鞍鋼集團(tuán)也在參與攀鋼系的換股整合?？梢园l(fā)揮經(jīng)營管理上的協(xié)同效應(yīng) ,便于在更大的范圍內(nèi)進(jìn)行專業(yè)分工 ,采用先進(jìn)的技術(shù) ,形成集約化經(jīng)營 ,產(chǎn)生規(guī)模效益。 2．?dāng)骋馐召彛?hostile takeover） 在敵意收購方式下，收購公司致函給目標(biāo)公司的董事會(huì)，向他們表達(dá)收購的意愿，并要求目標(biāo)公司對(duì)收購報(bào)價(jià)迅速作出決定。 1．現(xiàn)金收購 現(xiàn)金收購是指收購公司用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的股份或資產(chǎn)以獲得目標(biāo)公司控制權(quán)的收購方式 2．換股收購 換股收購指收購公司將自己的股票以一定的折股比例支付給被收購公司的股東以換取對(duì)方的股份， 3．混合支付收購 這是指收購公司以現(xiàn)金、股票、債券等多種支付工具組合購買目標(biāo)公司股份或資產(chǎn)以達(dá)到控制目的的收購方式。 我國《公司法》的合并 我國《公司法》的合并分為吸收合并和新設(shè)合并。 （一）兼并的概念 兩家或兩家的獨(dú)立企業(yè)或公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或更多的公司。 二、并購的類型 （一）現(xiàn)金收購、換股收購和混合支付收購 按照并購支付的對(duì)價(jià)形式或采用的支付工具的不同，并購類型可劃分為現(xiàn)金收購、換股收購和混合支付收購。當(dāng)目標(biāo)公司的董事會(huì)或管理層同意交易條件的善意報(bào)價(jià)時(shí)，兩家公司協(xié)商達(dá)成并購的協(xié)議。 ? 優(yōu)點(diǎn)： ? 這種并購方式是企業(yè)獲取自己不具備的優(yōu)勢(shì)資產(chǎn)、削減成本、擴(kuò)大市場(chǎng)份額、進(jìn)入新的市場(chǎng)領(lǐng)域的一種快捷方式。 ? 2）武鋼系，涉及上市公司是柳鋼股份。 ? 并購重組影響分析： 對(duì) 行業(yè) ，并購重組將大幅提高行業(yè)產(chǎn)能集中度，從中長(zhǎng)期看這將有效提高行業(yè)產(chǎn)能產(chǎn)量約束自律能力，增強(qiáng)對(duì)上游原材料和下游客戶談判能力，提高行業(yè)整體競(jìng)爭(zhēng)力； 對(duì) 被并購鋼企 ，將獲得并購方管理、技術(shù)上的支持，有利于公司競(jìng)爭(zhēng)力的提高； 對(duì) 并購鋼企 ，在政策支持下，可以通過并購獲得快速產(chǎn)能擴(kuò)張、更好的區(qū)域分布和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化。 ? 縱向兼并使企業(yè)明顯的提高了同供應(yīng)商和買主的討價(jià)還價(jià)能力 缺點(diǎn) ： ? 企業(yè)生存發(fā)展受市場(chǎng)因素影響較大，容易導(dǎo)致“小而全，大而全”的重復(fù)建設(shè) ? 中石化縱向并購路徑 ? 上游整合： ? 2023年以來，在上游不斷加強(qiáng)石油勘探和開發(fā)業(yè)務(wù)，同時(shí)在海外的石油市場(chǎng)將以石油勘探、開發(fā)為投資重點(diǎn)，透過參股、控股、購買儲(chǔ)量
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