【正文】 所得額 200萬元。兼并后企業(yè)的總體效益要大于兩個獨(dú)立企業(yè)的效益之和。 ? 可以降低企業(yè)進(jìn)入新的經(jīng)營領(lǐng)域的困難。 ? 縱向并購又分為前向并購和后向并購 . ? 前向并購是指對其產(chǎn)品的下游加工流程方向的并購； ? 后向并購是對其產(chǎn)品的上游加工流程方向的并購； ? 無論哪種方向的并購，其相關(guān)主體都是上、下游企業(yè)。 ? 缺點(diǎn)： ? 容易破壞自由競爭，形成高度壟斷的局面。 （二）善意收購和敵意收購 根據(jù)收購公司向目標(biāo)公司提出的收購建議的內(nèi)容、方式和目標(biāo)公司的董事會對收購方報價的不同反應(yīng)，收購方式被分為善意收購和敵意收購兩類。投資銀行理論與實(shí)務(wù) 主講：藍(lán)明 第七講 企業(yè)并購 主講：藍(lán) 明 【內(nèi)容提要】 第一節(jié) 并購概述 第二節(jié) 企業(yè)并購業(yè)務(wù)的基本流程 第三節(jié) 反收購防御策略 第四節(jié) 并購后的整合 第一節(jié) 并購概述 一、并購的基本概念 企業(yè)的兼并與企業(yè)的收購。 1．善意收購（ friendly acquisition friendly takeover） 善意收購?fù)ǔ１憩F(xiàn)為，收購公司向目標(biāo)公司的董事會或管理層提出收購建議，以尋求目標(biāo)公司的董事會或管理層對并購的支持和配合。 ? 目前國內(nèi)鋼鐵公司主要重組預(yù)期主要體現(xiàn)在： ? 1）寶鋼系，間接涉及的上市公司包括：八一鋼鐵、韶鋼松山、廣鋼股份、包鋼股份、新鋼股份。 優(yōu)點(diǎn) ： ? 通過市場交易行為內(nèi)部化 ,有助于減少市場風(fēng)險 ,節(jié)省交易費(fèi)用，同時易于設(shè)置進(jìn)入壁壘。 ? 增加了進(jìn)入新行業(yè)的成功率 目的不同 ? 橫向并購是對生產(chǎn)或經(jīng)營同一產(chǎn)品的同行業(yè)企業(yè)進(jìn)行的并購，目的在于擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營規(guī)模。 ? （ 1）規(guī)模經(jīng)濟(jì)。 要求：（ 1）如果 B公司沒有兼并 A公司， B公司 2023年應(yīng)納所得稅？ （ 2） B公司兼并 A公司后， 2023年 B公司應(yīng)納所得稅？ 解：（ 1） 200 33％＝ 66萬元 （ 2）第一步按 A公允價值占合并后公允價值的比重確定可彌補(bǔ) A公司虧損額： 200 1000247。長和系的不同業(yè)務(wù)有著不同的回報期確保每段時間都有足夠資金回流以資助長回報期業(yè)務(wù)的資本投資。擁有多個不同的市場便能使公司將一項(xiàng)專利技術(shù)于不同時期在不同的市場推廣 .從而盡量延長其盈利期限。而且如果是想推出一個新產(chǎn)品，等待一段時間后，消費(fèi)者則更容易接受。一般來說，受到管理層支持的 白衣騎士 的收購行動成功可能性很大，并且公司的管理者在取得機(jī)構(gòu)投資者 的支持下，甚至可以自己成為 白衣騎士 ，實(shí)行管理層收購。據(jù)證券業(yè)協(xié)會會員排名，中信證券 2023年股票交易金額在所有券商中位列第十名 。有關(guān)網(wǎng)站刊出了《廣發(fā)證券員工強(qiáng)烈反對中信證券敵意收購的聲明》。 遼寧成大原來持有廣發(fā)證券 20%的股權(quán)， 2023年 6月16日，遼寧成大以 /股收購遼寧萬恒集團(tuán)有限公司持有的 86,236,500股廣發(fā)證券股權(quán)，收購遼寧外貿(mào)物業(yè)發(fā)展公司持有的廣發(fā)證券 25,383,095股，收購?fù)瓿珊?，累計持有廣發(fā)證券 %。 ? ③并購方樹立了“高效、公平、誠信”的社會形象，并在以往的并購中積累了成功經(jīng)驗(yàn)。 反向注入式 ? 被并購方企業(yè)文化反客為主改變并購方企業(yè)文化。 ? 案件 :惠普與康柏的滲透式文化整合模式 惠普之道： 相信、尊重個人 。整合難度最小，文化風(fēng)險較小。第二是尊敬。通過對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的吸納，使重組后的企業(yè)形成以主業(yè)為核心，原材料采購、生產(chǎn)、銷售及科研等環(huán)節(jié)相互配套的完整經(jīng)營組織體系。 ? 對被并購企業(yè)的專利權(quán)進(jìn)行整合，首先要確定它的價值、先進(jìn)程度、未來前景、剩余時間等，然后根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營方向和戰(zhàn)略目標(biāo)決定對其保留還是轉(zhuǎn)讓 ? (2)專營權(quán) 專營權(quán)是企業(yè)重要的無形資產(chǎn)，企業(yè)可以借此獲得超額利潤。如果與經(jīng)營方向不 —致，在取得原授權(quán)者的同意后，可再次轉(zhuǎn)讓或停止使用：如果特許經(jīng)營權(quán)收益大于經(jīng)營收益，并與企業(yè)經(jīng)營力向 —致，則可以保留和使用 ? (3)商標(biāo)權(quán)，是指商標(biāo)注冊人取得的在指定商品上獨(dú)占地、排他地使用商標(biāo)的權(quán)利。 （ 3）效益因素。 (3)采取不裁員政策 (4)成立了聯(lián)合溝通小組 (5)成功挽留關(guān)鍵人才 (6)建立了合適的薪酬體系 三、生產(chǎn)經(jīng)營整合 企業(yè)經(jīng)營方向的調(diào)整 并購整合階段的經(jīng)營應(yīng)該按照并購戰(zhàn)略要求進(jìn)行，剝離“瘦狗”產(chǎn)品，壯大“金牛產(chǎn)品” 企業(yè)職能的協(xié)同和匹配 “補(bǔ)短邊”和“補(bǔ)長邊” 生產(chǎn)作業(yè)整合 生產(chǎn)完全相同或相似產(chǎn)品的并購雙方在并購后生產(chǎn)作業(yè)的整合 組織管理制度整合 四、資產(chǎn)債務(wù)整合 資產(chǎn)整合 指在并購后期，以并購方為主體，對雙方企業(yè)范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行分拆、整合，是并購整合的核心。 案例 :SBC與太平洋電信分離式文化整合模式 企業(yè)文化截然不同 : ? 太平洋電信的企業(yè)文化被描繪成 :“溫和、細(xì)致、謹(jǐn)慎、安撫、達(dá)成一致和充分溝通” SBC的企業(yè)文化則以自由辯論和雷厲風(fēng)行的做事方式著稱。 堅(jiān)持誠實(shí)與正直 。 優(yōu)點(diǎn)： ? 雙方都容易接受，文化整合阻力較小文化風(fēng)險較低，文化協(xié)同效應(yīng)最大。 ? ⑤被并購方的經(jīng)理人員愿意改變原有企業(yè)文化和管理方式，否則將被并購方的經(jīng)理人員取而代之。 第四節(jié) 并購后的整合 一、企業(yè)文化的整合 ? 什么是企業(yè)文化？ ? 企業(yè)文化，或稱組織文化（ Corporate Culture或