【正文】 所得額 200萬(wàn)元。兼并后企業(yè)的總體效益要大于兩個(gè)獨(dú)立企業(yè)的效益之和。 ? 可以降低企業(yè)進(jìn)入新的經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域的困難。 ? 縱向并購(gòu)又分為前向并購(gòu)和后向并購(gòu) . ? 前向并購(gòu)是指對(duì)其產(chǎn)品的下游加工流程方向的并購(gòu)； ? 后向并購(gòu)是對(duì)其產(chǎn)品的上游加工流程方向的并購(gòu)； ? 無(wú)論哪種方向的并購(gòu)，其相關(guān)主體都是上、下游企業(yè)。 ? 缺點(diǎn)： ? 容易破壞自由競(jìng)爭(zhēng)，形成高度壟斷的局面。 （二）善意收購(gòu)和敵意收購(gòu) 根據(jù)收購(gòu)公司向目標(biāo)公司提出的收購(gòu)建議的內(nèi)容、方式和目標(biāo)公司的董事會(huì)對(duì)收購(gòu)方報(bào)價(jià)的不同反應(yīng)，收購(gòu)方式被分為善意收購(gòu)和敵意收購(gòu)兩類。投資銀行理論與實(shí)務(wù) 主講：藍(lán)明 第七講 企業(yè)并購(gòu) 主講：藍(lán) 明 【內(nèi)容提要】 第一節(jié) 并購(gòu)概述 第二節(jié) 企業(yè)并購(gòu)業(yè)務(wù)的基本流程 第三節(jié) 反收購(gòu)防御策略 第四節(jié) 并購(gòu)后的整合 第一節(jié) 并購(gòu)概述 一、并購(gòu)的基本概念 企業(yè)的兼并與企業(yè)的收購(gòu)。 1．善意收購(gòu)（ friendly acquisition friendly takeover） 善意收購(gòu)?fù)ǔ１憩F(xiàn)為，收購(gòu)公司向目標(biāo)公司的董事會(huì)或管理層提出收購(gòu)建議，以尋求目標(biāo)公司的董事會(huì)或管理層對(duì)并購(gòu)的支持和配合。 ? 目前國(guó)內(nèi)鋼鐵公司主要重組預(yù)期主要體現(xiàn)在： ? 1）寶鋼系，間接涉及的上市公司包括：八一鋼鐵、韶鋼松山、廣鋼股份、包鋼股份、新鋼股份。 優(yōu)點(diǎn) ： ? 通過(guò)市場(chǎng)交易行為內(nèi)部化 ,有助于減少市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) ,節(jié)省交易費(fèi)用，同時(shí)易于設(shè)置進(jìn)入壁壘。 ? 增加了進(jìn)入新行業(yè)的成功率 目的不同 ? 橫向并購(gòu)是對(duì)生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)同一產(chǎn)品的同行業(yè)企業(yè)進(jìn)行的并購(gòu)，目的在于擴(kuò)大企業(yè)經(jīng)營(yíng)規(guī)模。 ? （ 1）規(guī)模經(jīng)濟(jì)。 要求：（ 1）如果 B公司沒(méi)有兼并 A公司， B公司 2023年應(yīng)納所得稅？ （ 2） B公司兼并 A公司后， 2023年 B公司應(yīng)納所得稅？ 解：（ 1） 200 33％＝ 66萬(wàn)元 （ 2）第一步按 A公允價(jià)值占合并后公允價(jià)值的比重確定可彌補(bǔ) A公司虧損額： 200 1000247。長(zhǎng)和系的不同業(yè)務(wù)有著不同的回報(bào)期確保每段時(shí)間都有足夠資金回流以資助長(zhǎng)回報(bào)期業(yè)務(wù)的資本投資。擁有多個(gè)不同的市場(chǎng)便能使公司將一項(xiàng)專利技術(shù)于不同時(shí)期在不同的市場(chǎng)推廣 .從而盡量延長(zhǎng)其盈利期限。而且如果是想推出一個(gè)新產(chǎn)品，等待一段時(shí)間后，消費(fèi)者則更容易接受。一般來(lái)說(shuō)，受到管理層支持的 白衣騎士 的收購(gòu)行動(dòng)成功可能性很大，并且公司的管理者在取得機(jī)構(gòu)投資者 的支持下，甚至可以自己成為 白衣騎士 ，實(shí)行管理層收購(gòu)。據(jù)證券業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)員排名，中信證券 2023年股票交易金額在所有券商中位列第十名 。有關(guān)網(wǎng)站刊出了《廣發(fā)證券員工強(qiáng)烈反對(duì)中信證券敵意收購(gòu)的聲明》。 遼寧成大原來(lái)持有廣發(fā)證券 20%的股權(quán)， 2023年 6月16日，遼寧成大以 /股收購(gòu)遼寧萬(wàn)恒集團(tuán)有限公司持有的 86,236,500股廣發(fā)證券股權(quán)，收購(gòu)遼寧外貿(mào)物業(yè)發(fā)展公司持有的廣發(fā)證券 25,383,095股，收購(gòu)?fù)瓿珊?，累?jì)持有廣發(fā)證券 %。 ? ③并購(gòu)方樹(shù)立了“高效、公平、誠(chéng)信”的社會(huì)形象，并在以往的并購(gòu)中積累了成功經(jīng)驗(yàn)。 反向注入式 ? 被并購(gòu)方企業(yè)文化反客為主改變并購(gòu)方企業(yè)文化。 ? 案件 :惠普與康柏的滲透式文化整合模式 惠普之道： 相信、尊重個(gè)人 。整合難度最小，文化風(fēng)險(xiǎn)較小。第二是尊敬。通過(guò)對(duì)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的吸納，使重組后的企業(yè)形成以主業(yè)為核心，原材料采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售及科研等環(huán)節(jié)相互配套的完整經(jīng)營(yíng)組織體系。 ? 對(duì)被并購(gòu)企業(yè)的專利權(quán)進(jìn)行整合，首先要確定它的價(jià)值、先進(jìn)程度、未來(lái)前景、剩余時(shí)間等，然后根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)方向和戰(zhàn)略目標(biāo)決定對(duì)其保留還是轉(zhuǎn)讓 ? (2)專營(yíng)權(quán) 專營(yíng)權(quán)是企業(yè)重要的無(wú)形資產(chǎn)，企業(yè)可以借此獲得超額利潤(rùn)。如果與經(jīng)營(yíng)方向不 —致，在取得原授權(quán)者的同意后，可再次轉(zhuǎn)讓或停止使用：如果特許經(jīng)營(yíng)權(quán)收益大于經(jīng)營(yíng)收益，并與企業(yè)經(jīng)營(yíng)力向 —致，則可以保留和使用 ? (3)商標(biāo)權(quán)，是指商標(biāo)注冊(cè)人取得的在指定商品上獨(dú)占地、排他地使用商標(biāo)的權(quán)利。 （ 3）效益因素。 (3)采取不裁員政策 (4)成立了聯(lián)合溝通小組 (5)成功挽留關(guān)鍵人才 (6)建立了合適的薪酬體系 三、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)整合 企業(yè)經(jīng)營(yíng)方向的調(diào)整 并購(gòu)整合階段的經(jīng)營(yíng)應(yīng)該按照并購(gòu)戰(zhàn)略要求進(jìn)行，剝離“瘦狗”產(chǎn)品，壯大“金牛產(chǎn)品” 企業(yè)職能的協(xié)同和匹配 “補(bǔ)短邊”和“補(bǔ)長(zhǎng)邊” 生產(chǎn)作業(yè)整合 生產(chǎn)完全相同或相似產(chǎn)品的并購(gòu)雙方在并購(gòu)后生產(chǎn)作業(yè)的整合 組織管理制度整合 四、資產(chǎn)債務(wù)整合 資產(chǎn)整合 指在并購(gòu)后期，以并購(gòu)方為主體，對(duì)雙方企業(yè)范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行分拆、整合，是并購(gòu)整合的核心。 案例 :SBC與太平洋電信分離式文化整合模式 企業(yè)文化截然不同 : ? 太平洋電信的企業(yè)文化被描繪成 :“溫和、細(xì)致、謹(jǐn)慎、安撫、達(dá)成一致和充分溝通” SBC的企業(yè)文化則以自由辯論和雷厲風(fēng)行的做事方式著稱。 堅(jiān)持誠(chéng)實(shí)與正直 。 優(yōu)點(diǎn)： ? 雙方都容易接受，文化整合阻力較小文化風(fēng)險(xiǎn)較低，文化協(xié)同效應(yīng)最大。 ? ⑤被并購(gòu)方的經(jīng)理人員愿意改變?cè)衅髽I(yè)文化和管理方式，否則將被并購(gòu)方的經(jīng)理人員取而代之。 第四節(jié) 并購(gòu)后的整合 一、企業(yè)文化的整合 ? 什么是企業(yè)文化？ ? 企業(yè)文化，或稱組織文化（ Corporate Culture或