【正文】 投資銀行理論與實(shí)務(wù) 主講：藍(lán)明 第七講 企業(yè)并購(gòu) 主講：藍(lán) 明 【內(nèi)容提要】 第一節(jié) 并購(gòu)概述 第二節(jié) 企業(yè)并購(gòu)業(yè)務(wù)的基本流程 第三節(jié) 反收購(gòu)防御策略 第四節(jié) 并購(gòu)后的整合 第一節(jié) 并購(gòu)概述 一、并購(gòu)的基本概念 企業(yè)的兼并與企業(yè)的收購(gòu)。 （一）兼并的概念 兩家或兩家的獨(dú)立企業(yè)或公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或更多的公司。 我國(guó)《公司法》的合并 我國(guó)《公司法》的合并分為吸收合并和新設(shè)合并。 其中吸收合并就是這個(gè)意思，即 A+B=A或 B的模式 新設(shè)合并 —— 指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司通過(guò)合并同時(shí)消亡，在此基礎(chǔ)上形成一個(gè)新公司，由其承擔(dān)原公司的全部資產(chǎn)與負(fù)債的合并形式。＂新設(shè)合并＂方案就是 A+B=C的模式。 二、并購(gòu)的類(lèi)型 （一）現(xiàn)金收購(gòu)、換股收購(gòu)和混合支付收購(gòu) 按照并購(gòu)支付的對(duì)價(jià)形式或采用的支付工具的不同，并購(gòu)類(lèi)型可劃分為現(xiàn)金收購(gòu)、換股收購(gòu)和混合支付收購(gòu)。 1．現(xiàn)金收購(gòu) 現(xiàn)金收購(gòu)是指收購(gòu)公司用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的股份或資產(chǎn)以獲得目標(biāo)公司控制權(quán)的收購(gòu)方式 2．換股收購(gòu) 換股收購(gòu)指收購(gòu)公司將自己的股票以一定的折股比例支付給被收購(gòu)公司的股東以換取對(duì)方的股份， 3．混合支付收購(gòu) 這是指收購(gòu)公司以現(xiàn)金、股票、債券等多種支付工具組合購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司股份或資產(chǎn)以達(dá)到控制目的的收購(gòu)方式。 （二）善意收購(gòu)和敵意收購(gòu) 根據(jù)收購(gòu)公司向目標(biāo)公司提出的收購(gòu)建議的內(nèi)容、方式和目標(biāo)公司的董事會(huì)對(duì)收購(gòu)方報(bào)價(jià)的不同反應(yīng)，收購(gòu)方式被分為善意收購(gòu)和敵意收購(gòu)兩類(lèi)。 1．善意收購(gòu)（ friendly acquisition friendly takeover） 善意收購(gòu)?fù)ǔ１憩F(xiàn)為，收購(gòu)公司向目標(biāo)公司的董事會(huì)或管理層提出收購(gòu)建議，以尋求目標(biāo)公司的董事會(huì)或管理層對(duì)并購(gòu)的支持和配合。當(dāng)目標(biāo)公司的董事會(huì)或管理層同意交易條件的善意報(bào)價(jià)時(shí)，兩家公司協(xié)商達(dá)成并購(gòu)的協(xié)議。 2．?dāng)骋馐召?gòu)（ hostile takeover） 在敵意收購(gòu)方式下，收購(gòu)公司致函給目標(biāo)公司的董事會(huì)，向他們表達(dá)收購(gòu)的意愿，并要求目標(biāo)公司對(duì)收購(gòu)報(bào)價(jià)迅速作出決定。典型的敵意收購(gòu)更表現(xiàn)為收購(gòu)公司事先不向目標(biāo)公司董事會(huì)表達(dá)收購(gòu)意愿，而是直接通過(guò)投標(biāo)收購(gòu)的方式向目標(biāo)公司的股東提出要求，收購(gòu)目標(biāo)公司的股票 。 （三）橫向兼并、縱向兼并和混合兼并 按照并購(gòu)雙方的業(yè)務(wù)范圍和所處行業(yè)進(jìn)行劃分，有以下三種并購(gòu)類(lèi)型： 橫向并購(gòu) ? 縱向并購(gòu) ? 混合并購(gòu) ? 橫向并購(gòu) ——當(dāng)并購(gòu)方與被并購(gòu)方處于同一行業(yè)、生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)相同或相似產(chǎn)品，并購(gòu)使資本在同一市場(chǎng)領(lǐng)域或部門(mén)集中時(shí)，稱(chēng)之為橫向并購(gòu)。 ? 優(yōu)點(diǎn)： ? 這種并購(gòu)方式是企業(yè)獲取自己不具備的優(yōu)勢(shì)資產(chǎn)、削減成本、擴(kuò)大市場(chǎng)份額、進(jìn)入新的市場(chǎng)領(lǐng)域的一種快捷方式?？梢园l(fā)揮經(jīng)營(yíng)管理上的協(xié)同效應(yīng) ,便于在更大的范圍內(nèi)進(jìn)行專(zhuān)業(yè)分工 ,采用先進(jìn)的技術(shù) ,形成集約化經(jīng)營(yíng) ,產(chǎn)生規(guī)模效益。 ? 缺點(diǎn)： ? 容易破壞自由競(jìng)爭(zhēng)，形成高度壟斷的局面。 ? 目前國(guó)內(nèi)鋼鐵公司主要重組預(yù)期主要體現(xiàn)在： ? 1）寶鋼系，間接涉及的上市公司包括：八一鋼鐵、韶鋼松山、廣鋼股份、包鋼股份、新鋼股份。 ? 2）武鋼系，涉及上市公司是柳鋼股份。 ? 3）鞍鋼系：涉及上市公司是本鋼板材，鞍鋼集團(tuán)也在參與攀鋼系的換股整合。 ? 4）唐鋼系，涉及上市公司包括唐鋼股份、邯鄲鋼鐵、承德釩鈦，目前正在進(jìn)行換股合并。 ? 5）山東鋼鐵系，間接涉及上市公司包括濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份。 ? 并購(gòu)重組影響分析： 對(duì) 行業(yè) ，并購(gòu)重組將大幅提高行業(yè)產(chǎn)能集中度，從中長(zhǎng)期看這將有效提高行業(yè)產(chǎn)能產(chǎn)量約束自律能力，增強(qiáng)對(duì)上游原材料和下游客戶(hù)談判能力，提高行業(yè)整體競(jìng)爭(zhēng)力； 對(duì) 被并購(gòu)鋼企 ，將獲得并購(gòu)方管理、技術(shù)上的支持，有利于公司競(jìng)爭(zhēng)力的提高； 對(duì) 并購(gòu)鋼企 ，在政策支持下，可以通過(guò)并購(gòu)獲得快速產(chǎn)能擴(kuò)張、更好的區(qū)域分布和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化。 ? 縱向并購(gòu) ——縱向并購(gòu)是生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)同一產(chǎn)品相繼的不同生產(chǎn)階段，在工藝上具有投入產(chǎn)出關(guān)系公司之間的并購(gòu)行為。 ? 縱向并購(gòu)又分為前向并購(gòu)和后向并購(gòu) . ? 前向并購(gòu)是指對(duì)其產(chǎn)品的下游加工流程方向的并購(gòu)； ? 后向并購(gòu)是對(duì)其產(chǎn)品的上游加工流程方向的并購(gòu)； ? 無(wú)論哪種方向的并購(gòu)，其相關(guān)主體都是上、下游企業(yè)。 優(yōu)點(diǎn) ： ? 通過(guò)市場(chǎng)交易行為內(nèi)部化 ,有助于減少市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) ,節(jié)省交易費(fèi)用，同時(shí)易于設(shè)置進(jìn)入壁壘。 ? 縱向兼并使企業(yè)明顯的提高了同供應(yīng)商和買(mǎi)主的討價(jià)還價(jià)能力 缺點(diǎn) ： ? 企業(yè)生存發(fā)展受市場(chǎng)因素影響較大，容易導(dǎo)致“小而全，大而全”的重復(fù)建設(shè) ? 中石化縱向并購(gòu)路徑 ? 上游整合： ? 2023年以來(lái)，在上游不斷加強(qiáng)石油勘探和開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，同時(shí)在海外的石油市場(chǎng)將以石油勘探、開(kāi)發(fā)為投資重點(diǎn)，透過(guò)參股、控股、購(gòu)買(mǎi)儲(chǔ)量油田或公司等多種形式，爭(zhēng)取更多優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)， 2023年在上游業(yè)務(wù)方面資本性支出已經(jīng)超過(guò) 200億人民幣。實(shí)施外向型發(fā)展的后向并購(gòu)一體化策略。 ? 下游整合 ： ? 2023年中國(guó)石化賣(mài)殼重組了湖北興化； 2023年初以 化（ 0325 HK）全部流通股； ? 2023年中國(guó)石化又開(kāi)始了收購(gòu)其在國(guó)內(nèi)的最大煉化公司 ——鎮(zhèn)海煉化 (HK1128)， ? 從 1999年開(kāi)始，中石化開(kāi)始大