09第七講企業(yè)并購(已修改)
2025-01-22 03:38 本頁面
【正文】 投資銀行理論與實務 主講：藍明 第七講 企業(yè)并購 主講：藍 明 【內容提要】 第一節(jié) 并購概述 第二節(jié) 企業(yè)并購業(yè)務的基本流程 第三節(jié) 反收購防御策略 第四節(jié) 并購后的整合 第一節(jié) 并購概述 一、并購的基本概念 企業(yè)的兼并與企業(yè)的收購。 （一）兼并的概念 兩家或兩家的獨立企業(yè)或公司合并組成一家企業(yè)，通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或更多的公司。 我國《公司法》的合并 我國《公司法》的合并分為吸收合并和新設合并。 其中吸收合并就是這個意思，即 A+B=A或 B的模式 新設合并 —— 指兩個或兩個以上的公司通過合并同時消亡，在此基礎上形成一個新公司，由其承擔原公司的全部資產與負債的合并形式。＂新設合并＂方案就是 A+B=C的模式。 二、并購的類型 （一）現(xiàn)金收購、換股收購和混合支付收購 按照并購支付的對價形式或采用的支付工具的不同，并購類型可劃分為現(xiàn)金收購、換股收購和混合支付收購。 1．現(xiàn)金收購 現(xiàn)金收購是指收購公司用現(xiàn)金購買目標公司的股份或資產以獲得目標公司控制權的收購方式 2．換股收購 換股收購指收購公司將自己的股票以一定的折股比例支付給被收購公司的股東以換取對方的股份， 3．混合支付收購 這是指收購公司以現(xiàn)金、股票、債券等多種支付工具組合購買目標公司股份或資產以達到控制目的的收購方式。 （二）善意收購和敵意收購 根據(jù)收購公司向目標公司提出的收購建議的內容、方式和目標公司的董事會對收購方報價的不同反應，收購方式被分為善意收購和敵意收購兩類。 1．善意收購（ friendly acquisition friendly takeover） 善意收購通常表現(xiàn)為，收購公司向目標公司的董事會或管理層提出收購建議，以尋求目標公司的董事會或管理層對并購的支持和配合。當目標公司的董事會或管理層同意交易條件的善意報價時，兩家公司協(xié)商達成并購的協(xié)議。 2．敵意收購（ hostile takeover） 在敵意收購方式下，收購公司致函給目標公司的董事會，向他們表達收購的意愿，并要求目標公司對收購報價迅速作出決定。典型的敵意收購更表現(xiàn)為收購公司事先不向目標公司董事會表達收購意愿，而是直接通過投標收購的方式向目標公司的股東提出要求，收購目標公司的股票 。 （三）橫向兼并、縱向兼并和混合兼并 按照并購雙方的業(yè)務范圍和所處行業(yè)進行劃分，有以下三種并購類型： 橫向并購 ? 縱向并購 ? 混合并購 ? 橫向并購 ——當并購方與被并購方處于同一行業(yè)、生產或經營相同或相似產品，并購使資本在同一市場領域或部門集中時，稱之為橫向并購。 ? 優(yōu)點： ? 這種并購方式是企業(yè)獲取自己不具備的優(yōu)勢資產、削減成本、擴大市場份額、進入新的市場領域的一種快捷方式?？梢园l(fā)揮經營管理上的協(xié)同效應 ,便于在更大的范圍內進行專業(yè)分工 ,采用先進的技術 ,形成集約化經營 ,產生規(guī)模效益。 ? 缺點： ? 容易破壞自由競爭，形成高度壟斷的局面。 ? 目前國內鋼鐵公司主要重組預期主要體現(xiàn)在： ? 1）寶鋼系，間接涉及的上市公司包括：八一鋼鐵、韶鋼松山、廣鋼股份、包鋼股份、新鋼股份。 ? 2）武鋼系，涉及上市公司是柳鋼股份。 ? 3）鞍鋼系：涉及上市公司是本鋼板材，鞍鋼集團也在參與攀鋼系的換股整合。 ? 4）唐鋼系，涉及上市公司包括唐鋼股份、邯鄲鋼鐵、承德釩鈦，目前正在進行換股合并。 ? 5）山東鋼鐵系，間接涉及上市公司包括濟南鋼鐵、萊鋼股份。 ? 并購重組影響分析： 對 行業(yè) ，并購重組將大幅提高行業(yè)產能集中度，從中長期看這將有效提高行業(yè)產能產量約束自律能力，增強對上游原材料和下游客戶談判能力，提高行業(yè)整體競爭力； 對 被并購鋼企 ，將獲得并購方管理、技術上的支持，有利于公司競爭力的提高； 對 并購鋼企 ，在政策支持下，可以通過并購獲得快速產能擴張、更好的區(qū)域分布和產品結構優(yōu)化。 ? 縱向并購 ——縱向并購是生產經營同一產品相繼的不同生產階段，在工藝上具有投入產出關系公司之間的并購行為。 ? 縱向并購又分為前向并購和后向并購 . ? 前向并購是指對其產品的下游加工流程方向的并購； ? 后向并購是對其產品的上游加工流程方向的并購； ? 無論哪種方向的并購，其相關主體都是上、下游企業(yè)。 優(yōu)點 ： ? 通過市場交易行為內部化 ,有助于減少市場風險 ,節(jié)省交易費用，同時易于設置進入壁壘。 ? 縱向兼并使企業(yè)明顯的提高了同供應商和買主的討價還價能力 缺點 ： ? 企業(yè)生存發(fā)展受市場因素影響較大，容易導致“小而全，大而全”的重復建設 ? 中石化縱向并購路徑 ? 上游整合： ? 2023年以來，在上游不斷加強石油勘探和開發(fā)業(yè)務，同時在海外的石油市場將以石油勘探、開發(fā)為投資重點，透過參股、控股、購買儲量油田或公司等多種形式，爭取更多優(yōu)質資產， 2023年在上游業(yè)務方面資本性支出已經超過 200億人民幣。實施外向型發(fā)展的后向并購一體化策略。 ? 下游整合 ： ? 2023年中國石化賣殼重組了湖北興化； 2023年初以 化（ 0325 HK）全部流通股； ? 2023年中國石化又開始了收購其在國內的最大煉化公司 ——鎮(zhèn)海煉化 (HK1128)， ? 從 1999年開始，中石化開始大
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