09第七講企業(yè)并購-文庫吧在線文庫
【正文】 B=A或 B的模式 新設(shè)合并 —— 指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司通過合并同時(shí)消亡，在此基礎(chǔ)上形成一個(gè)新公司，由其承擔(dān)原公司的全部資產(chǎn)與負(fù)債的合并形式。典型的敵意收購更表現(xiàn)為收購公司事先不向目標(biāo)公司董事會表達(dá)收購意愿，而是直接通過投標(biāo)收購的方式向目標(biāo)公司的股東提出要求，收購目標(biāo)公司的股票 。 ? 4）唐鋼系，涉及上市公司包括唐鋼股份、邯鄲鋼鐵、承德釩鈦，目前正在進(jìn)行換股合并。 ? 下游整合 ： ? 2023年中國石化賣殼重組了湖北興化； 2023年初以 化（ 0325 HK）全部流通股； ? 2023年中國石化又開始了收購其在國內(nèi)的最大煉化公司 ——鎮(zhèn)海煉化 (HK1128)， ? 從 1999年開始，中石化開始大量收購加油站。 ? 三、并購的動(dòng)因（作用） ? （一）管理協(xié)同效應(yīng) ? 管理協(xié)同效應(yīng)是指當(dāng)兩個(gè)管理能力有差別的企業(yè)發(fā)生并購之后，并購后的企業(yè)將受到具有強(qiáng)管理能力企業(yè)的影響，表現(xiàn)出大于兩個(gè)單獨(dú)企業(yè)管理能力的現(xiàn)象，其本質(zhì)是合理配置管理資源的效應(yīng)。若一家公司同時(shí)生產(chǎn)兩種產(chǎn)品的綜合成本低于由兩家公司分別生產(chǎn)這兩種產(chǎn)品的成本之和，就會產(chǎn)生范圍經(jīng)濟(jì)。 ? 收購或從事不同回報(bào)期的業(yè)務(wù)以降低風(fēng)險(xiǎn) ? 通?；貓?bào)期短的業(yè)務(wù)，對當(dāng)前經(jīng)濟(jì)狀況較為敏感這些業(yè)務(wù)的好處是在經(jīng)濟(jì)好的時(shí)候抓住時(shí)機(jī)獲得較豐厚的利潤，而現(xiàn)金流也比較連續(xù)，例如零售和酒店。 策略二 :透過業(yè)務(wù)全球化來分散風(fēng)險(xiǎn) ? 整個(gè)長和系海外市場海外業(yè)務(wù)范圍包括能源、地產(chǎn)、電訊、零售和貨柜碼頭等投資地區(qū)以香港為基地延伸到中國內(nèi)地、北美、歐洲及亞太其他地區(qū)。但是其業(yè)務(wù)“全球化’‘的策略能使公司利用 2G成熟技術(shù)所帶來的盈利去支持新興 3G技術(shù)的巨額初期投資和虧損。 總結(jié) ? 達(dá)到業(yè)務(wù)多元化、全球化有賴各項(xiàng)成功的收購行為的幫助。 ? 在最常見的形式中，一旦未經(jīng)認(rèn)可的一方收購了目標(biāo)公司一大筆股份（一般是 10%至 20%的股份）時(shí)，毒丸計(jì)劃就會啟動(dòng)，導(dǎo)致新股充斥市場。 因此，中信證券擬收購廣發(fā)證券曾一度被業(yè)界認(rèn)為是證券業(yè)“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”的好事，然而事件的發(fā)展卻并非如此． 案例：中信證券收購廣發(fā)證券 二、案例基本情況 2023年 9月 1日，中信證券發(fā)布董事會決議公告，決議收購廣發(fā)證券股份有限公司部分股權(quán)，而此舉并未和廣發(fā)證券管理層充分溝通，廣發(fā)證券內(nèi)部視其為“敵意收購”，公司上下群情激昂，決意將反收購進(jìn)行到底，并隨即采取了一系列反收購防御措施，并最終達(dá)到了抵御收購的目的。由廣發(fā)系統(tǒng)員工集資組建的深圳吉富創(chuàng)業(yè)投資股份有限公司（下稱“深圳吉富”）， 以每股 云大科技所持有的廣發(fā)證券 7,（占總股本的%）股份。 一、文化整合 注入式文化整合模式 在這種整合模式中，并購方的企業(yè)文化處于絕對支配地位而完全取代被并購方的文化； 被并購方完全放棄了原有的價(jià)值理念和行為假設(shè)，全盤接受并購方的企業(yè)文化，使并購方獲得了完全的企業(yè)控制權(quán)。 海爾的“休克魚療法” 所謂“休克魚”，指魚的肌體沒有腐爛而處于休克狀態(tài)。 缺點(diǎn)： ? 有限控制權(quán)，缺乏主導(dǎo)文化的推動(dòng)，整合速度較慢，見效較慢，難以找到雙方文化的最佳契合點(diǎn)，整合難度較大，要求有較高的整合技巧。 靠團(tuán)隊(duì)精神達(dá)到目標(biāo) 。 ? 太平洋電信推行的是成本導(dǎo)向型戰(zhàn)略，而 SBC則崇尚市場和消費(fèi)者導(dǎo)向型戰(zhàn)略。 主要包括固定資產(chǎn)整合和無形資產(chǎn)整合 （ 1）固定資產(chǎn)整合 并購雙方要結(jié)合自身的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)，對固定資產(chǎn)進(jìn)行鑒別、吸納和剝離。 資產(chǎn)剝離 公司將部分質(zhì)量較差的，不適合其經(jīng)營的資產(chǎn)出售給第三方，資產(chǎn)剝離的實(shí)質(zhì)是重建企業(yè)的核心競爭力。 并購企業(yè)在對被并購企業(yè)整體資產(chǎn)購進(jìn)后，商標(biāo)權(quán)可根據(jù)合同約定并經(jīng)商標(biāo)局批準(zhǔn)后轉(zhuǎn)讓給被并購后企業(yè)所有，并購企業(yè)可以根據(jù)商標(biāo)在消費(fèi)者心目中的形象、地位、市場評估價(jià)值以及該商標(biāo)產(chǎn)品的市場占有率等因素決定取舍。專利權(quán)是指專利所有人對已經(jīng)取得的發(fā)明、實(shí)用新型或外觀設(shè)計(jì)，依法享有專行使用的權(quán)利，又稱專有權(quán)。 （ 1）生產(chǎn)經(jīng)營體系的完整性。第一是坦誠。 優(yōu)點(diǎn)： ? 保持了各自文化特色，有利于組織創(chuàng)新和提高目標(biāo)企業(yè)員工的工作積極性。 ? ④并購雙方在文化地位上平等，不存在一方壓倒另一方的現(xiàn)象，也沒有出現(xiàn)一方文化遭到破壞的情況。 ? 在激勵(lì)體制方面，海爾實(shí)行“人人是人才、賽馬不相馬”制度 ? 在企業(yè)形象方面，“真誠到永遠(yuǎn)” ? 海爾自 1995年兼并青島紅星電器 ,到 1998年底總共成功兼并了 18家虧損企業(yè)；海爾經(jīng)常采取注入式的文化整合模式，通過并購整合做大做強(qiáng)。 ? ②必須發(fā)動(dòng)大規(guī)模的文化變革并對領(lǐng)導(dǎo)者進(jìn)行教育和培訓(xùn)。 9月 14日，吉林敖東收購風(fēng)華集團(tuán)持有的廣發(fā)證券 ％股份，收購敖東延吉持有的廣發(fā)證券 ％股份，收購價(jià)格均為 /股，交易完成后，吉林敖東將持有廣發(fā)證券 ％股份，成為第二大股東。 9月6日，中信收購廣發(fā)案再起波瀾。中信證券總資產(chǎn)達(dá) ，凈資產(chǎn) ，凈資本 ，員工 1071人，擁有 41家證券營業(yè)部。 ? 當(dāng)公司成為其他企業(yè)的并購目標(biāo)后（一般為惡意收購 ），公司的管理層為阻礙惡意接管的發(fā)生，去尋找一家 友好 公司進(jìn)行合并，而這家 友好 公司被稱為 白衣騎士 。 ? 另一方面 .等待一段時(shí)間后，市場氣候往往更為明朗化。這就意味著在比較先進(jìn)的市場已經(jīng)被淘汰的技術(shù) .可能在比較落后的市場還有繼續(xù)發(fā)展的潛力。 最理想的是結(jié)合各種長度的回報(bào)期的業(yè)務(wù) .以實(shí)現(xiàn)回報(bào)期上的風(fēng)險(xiǎn)分散。 A公司被 B公司兼并，兼并時(shí) A公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值 1000萬元， B公司合并 A公司后凈資產(chǎn)公允價(jià)值 5000萬元，假定 2023年 B公司應(yīng)納稅
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