09第七講企業(yè)并購(存儲版)
【正文】 發(fā)展情況，財務(wù)狀況等 （衡量自身實力） （二）進(jìn)行收購 ? 聘選中介機(jī)構(gòu) ? 設(shè)立收購主體 ? 選擇戰(zhàn)略投資者 ? 收購融資安排 ? 評估，談判以及發(fā)布收購公告 ? P221：收購程序 （三）后續(xù)整合 ? 戰(zhàn)略 ? 管理 ? 人力資源 ? 文化 第三節(jié) 反收購防御策略 ?一、資產(chǎn)和資本結(jié)構(gòu)重組 ?二、反收購（接管）條款修訂 ?三、毒丸計劃 ?四、其他反收購策略 第五節(jié) 反收購防御策略 一、提高收購者的收購成本 1．資產(chǎn)重估 2．股份回購 3．尋找“白衣騎士” 4．“金色降落傘” —P224 金降落傘（或金保護(hù)傘）是指按照公司控制權(quán)變動條款而對被解雇的高級管理者進(jìn)行補(bǔ)償?shù)墓陀煤贤械姆蛛x規(guī)定。 案例：中信證券收購廣發(fā)證券 一、中信證券與廣發(fā)證券介紹（ 2023年） 中信證券是我國第一家公開發(fā)行上市的證券公司。 三、廣發(fā)證券的反收購措施 廣發(fā)證券反收購可以分為兩條線： 明線：廣發(fā)證券員工從言論到行動 同盟線：遼寧成大與吉林敖東增持廣發(fā)證券股權(quán) １．言論反對 9月 3日，反對中信證券收購 廣發(fā)員工“陳情”廣東證監(jiān)局 ，向監(jiān)管層表達(dá)了反對中信證券進(jìn)入廣發(fā)證券的立場和態(tài)度。 ３．結(jié)成反收購?fù)塑? 吉林敖東原來持有廣發(fā)證券 ％，為廣發(fā)證券的第三大股東。 企業(yè)必須具備以下幾個特征 : ? ①并購方必須有一位強(qiáng)有力的領(lǐng)導(dǎo)者，有清晰的組織目標(biāo)，能夠協(xié)調(diào)并妥善處理文化沖突和文化危機(jī)。 ? 在核心層上，海爾追求“敬業(yè)報國，追求卓越”的價值觀和企業(yè)精神 ? 行為層上，做到“日事日畢、日清日高”。 ? ③并購雙方能夠進(jìn)行持續(xù)、良好的溝通。 更著眼未來，不太看重程序 ? 新文化秉承了“惠普之道”的核心價值觀，同時又發(fā)揚(yáng)了康柏機(jī)動靈活、決策迅速的優(yōu)點(diǎn)，具有更多的靈活性、更大的向心力和凝聚力、更強(qiáng)的創(chuàng)新力以及更快的行動力 . 分離式文化整合模式 ? 在這種模式中，并購雙方各自的原有文化基本無改動，在文化上保持獨(dú)立被并購方通常有較大的經(jīng)營自主權(quán)。 NoImag e 目標(biāo)企業(yè)主管人員的選擇 人才安置 員工安置 案例分析：聯(lián)想并購 IBM PC業(yè)務(wù) ? 并購的人力資源整合面臨著以下困難 : (1)員工心理壓力 (2)IBMPC業(yè)務(wù)部門關(guān)鍵人才可能流失 (3)人力資源政策整合困難 ? 聯(lián)想公司采取了如下的策略 (1)組建人力資源整合團(tuán)隊 (2)制定三個領(lǐng)導(dǎo)方針指引整合過程。 資產(chǎn)吸納 資產(chǎn)吸納是并購企業(yè)以自己的資產(chǎn)為主體，吸納目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)而形成新的融合性資產(chǎn)。 (1)專利權(quán)整合。 作業(yè)： ? 一、名詞解釋： ? 并購、經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)、毒丸計劃 ? 二、簡單題： ? 投資銀行在并購中的角色是什么？ 演講完畢，謝謝觀看！ 。被剝離的資產(chǎn)通常是長期未產(chǎn)生效益的資產(chǎn)、與總體發(fā)展戰(zhàn)略不相適應(yīng)的資產(chǎn)、與生產(chǎn)工藝不相匹配的資產(chǎn)以及影響企業(yè)有效運(yùn)營的資產(chǎn)等。 目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)鑒別 資產(chǎn)鑒別是判斷資產(chǎn)價值、資產(chǎn)匹配程度以及資產(chǎn)潛質(zhì)的唯一手段。 消亡式文化整合模式 ? 即被并購方既不接納并購企業(yè)的文化，又放棄了自己原有文化，員工之間的文化紐帶和心理契約破裂，價值觀和行為也變得混亂無序，從而處于文化迷茫狀態(tài)的整合情況。 相信不斷的創(chuàng)新及注重靈活性。 ? 企業(yè)必須具備以下特征 : ? ①并購雙方對并購事件本身都懷有良好的愿望，且雙方企業(yè)文化都具有一定的靈活性。比喻被并購企業(yè)的硬件設(shè)施很好，但存在思想觀念上的問題。 優(yōu)點(diǎn)： 強(qiáng)勢文化起主導(dǎo)、推動作用，整合速度快，一旦成功效果明顯，并購方獲得較大控制權(quán)。 9月 15日。 10月 14日，中信證券正式對外公告，由于公司要約收購廣發(fā)證券的股權(quán)未達(dá)到 51%的預(yù)期目標(biāo)，要約收購因此解除。一旦毒丸計劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機(jī)會以低價買進(jìn)新股。 ? 策略性保持穩(wěn)健財務(wù)狀況不但降低財務(wù)危機(jī)風(fēng)險而且保持充裕實力有助準(zhǔn)備隨時抓住收購的切入點(diǎn)故能在收購上取得好價錢及最后勝利。 策略三 :保持穩(wěn)健的財務(wù)狀況 ? 長江集團(tuán)及其各子公司的穩(wěn)健的財務(wù)狀況 長實“的負(fù)債比率一直下降，近年維持在一個較平穩(wěn)的水平介于 。 ? 通過業(yè)務(wù)全球化來分散其投資風(fēng)險。 ? 通?；貓笃陂L的業(yè)務(wù)，受當(dāng)前經(jīng)濟(jì)狀況影響較低這些業(yè)務(wù)的好處是收入穩(wěn)定但資本投資較為巨大，例如基建和電力。 ? （ 3）市場力量的增強(qiáng)和競爭成本的降低。 ? 滿足兩個條件 : ? 首先要存在管理資源過剩的企業(yè)與管理資源不足的企業(yè)，即存在“密度差異” 。2023年，已經(jīng)有多達(dá) 185家西部地區(qū)社會加油站“易幟”，接受整體收購等形式，投入到中國石化集團(tuán)旗下。 ? 5）山東鋼鐵系，間接涉及上市公司包括濟(jì)南鋼鐵、萊鋼股份。 （三）橫向兼并、縱向兼并和混合兼并 按照并購雙方的業(yè)務(wù)范圍和所處行業(yè)進(jìn)行劃分，有以下三種并購類型： 橫向并購 ? 縱向并購 ? 混合并購 ? 橫向并購 ——當(dāng)并購方與被并購方處于同一行業(yè)、生產(chǎn)或經(jīng)營相同或相似產(chǎn)品，并購使資本在同一市場領(lǐng)域或部門集中時，稱之為橫向并購。＂新設(shè)合并＂方案就是 A+B=C的模式。 其中吸收合并就是這個意思，即 A+
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