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正文內(nèi)容

北京大學(xué)光華管理學(xué)院金融系(1)-文庫吧資料

2025-01-03 18:31本頁面
  

【正文】 – 使用公司的飛機和公寓– 用公司的資金在大學(xué)建立講座教授– 豐厚的董事費– 豐厚的顧問費36英美公司控制權(quán)市場? 對管理層產(chǎn)生的直接壓力有利于其努力經(jīng)營? 有利于一家公司的經(jīng)營不利或環(huán)境變化所帶來的連鎖反映? 有利于金融系統(tǒng)的穩(wěn)定? 有利于資本資源的有效分配37公司控制權(quán)市場? 控制權(quán)市場誘發(fā)了公司管理者的短視行為? 控制權(quán)市場在很多情況下并不能有效運作— 搭便車— 反并購措施? 公司收購在很多時候不利于管理人員積極性的發(fā)揮— 20 世紀(jì) 80年代的過度并購38德日模式產(chǎn)生背景? 法律與制度因素— 德、日對金融機構(gòu)的管制較為寬松:例如在德國銀行對非金融企業(yè)的股權(quán)只要不超過銀行總資產(chǎn)額的 15%— 對證券市場的限制嚴(yán)格— 信息披露方面規(guī)定不嚴(yán)格39德日模式產(chǎn)生背景? 政治、文化、歷史因素— 統(tǒng)治權(quán)集中于銀行手中— 強烈的群體意識,重視追求長期利益? 特殊的歷史情況— 二戰(zhàn)后的經(jīng)濟發(fā)展40德、日公司的資本結(jié)構(gòu)? 商業(yè)銀行是公司的主要股東– 德國: 10%,德意志銀行擁有奔馳公司 28%的股份;– 日本 : 22%? 德國銀行兼作個人所持股票的保管人– 德國股市將近 40%市值的股票都存放在德國銀行里? 銀行擁有 %的投票權(quán),其中德意志銀行擁有 %? 公司的法人相互持股– 德國: 39%– 日本: 25%41德國公司的董事會? 監(jiān)督董事會和管理董事會– 法律明確兩者間的分開– 不能同時參與監(jiān)事會與管理董事會? 監(jiān)督董事會的職能– 任命和解聘執(zhí)行董事– 對公司重大戰(zhàn)略作出決策– 審查公司帳目,核對公司資產(chǎn),召集股東會? 監(jiān)督董事會的組成– 50%股東代表; 50%來自員工和工會代表,其中二名是工會代表– 主席由股東董事?lián)?,并在董事會投票中具有最后投票權(quán)42德國公司的董事會? 銀行在公司監(jiān)事會中占有主動地位– 在德國 84個最大公司的監(jiān)事會中,銀行在 75個中有席位,并在 31個中擔(dān)任主席– 31個監(jiān)事會主席中, 18個來自德意志銀行? 公司監(jiān)事會和管理董事會董事會的成員變動頻率低? 注重公司的長期利益43日本的公司治理? 日本企業(yè)共生體系的突出特征有:– 以日本大藏省 (MoF)為主的政府的強力干預(yù)– 關(guān)聯(lián)公司(經(jīng)常包括客戶公司和供應(yīng)商)交叉持股。Express? 交叉任職( Interlocking)– Vernon Jordon與 Robinson的妻子一起是 Revlon公司的董事– Robinson是 Bristol Myers Sqibb公司- Furland任職的前公司,當(dāng)時 Furland也是董事 -的董事– Lewis 是 Union Pacific公司的 CEO 。 Ford和 Express公司向 Kissinger的外事咨詢企業(yè)支付了將近 50萬美元的咨詢費。Ford是顧問之一 。他們唯一不能做的事情是投票,但有些時候他們連這一點都會忘記? Henry用一位董事會成員的話來說: “ 人們普遍相信董事會是在 Robinson (董事會主席 /CEO)的口袋里,因為 17位董事中有 15名是他 (在他任期內(nèi) )任命的? 除了 17位董事之外,定期出席 AmEx公司董事會議的還有 4名由 Robinson任命的顧問。Express? Americanofof 幾乎沒有證據(jù)表明收購之后企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績得到了提高 幾乎沒有證據(jù)可以表明在(敵意或協(xié)議)收購之前,標(biāo)的企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績差 在美國和英國,(敵意)收購遠(yuǎn)比在歐洲大陸國家中來得普遍 。由于發(fā)動一次收購的成本很高,收購只有在標(biāo)的企業(yè)的管理非常失敗的時候才會發(fā)生,也因此,收購的威脅也只能防止標(biāo)的企業(yè)的管理過于失敗 最后的訴諸手段 ?其它公司治理機制失效 ?之前數(shù)年經(jīng)營業(yè)績很差25收購的成本存在著一個 “ 公司控制權(quán)市場 ” ,這一市場促使公司控制權(quán)從業(yè)績差的管理層手中向與之競爭的管理團隊轉(zhuǎn)移AllocationalHostileMerger): 由標(biāo)的企業(yè)的現(xiàn)任管理層所建議的企業(yè)收購 “ 協(xié)議 ” 兼并 ( 例如在英國, The Cadbury Code of Best Practice建議公司:任命足夠數(shù)量的外部獨立董事,以及CEO和董事會主席不應(yīng)由同一人擔(dān)任Law)規(guī)定
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