【正文】 募集說明書》《準(zhǔn)則第24號——公開發(fā)行公司債券申請文件》《準(zhǔn)則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》《準(zhǔn)則第27號——發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告》二、《證券法》對發(fā)行條件的原則規(guī)定：第13條三、再融資審核關(guān)注問題（一）法定發(fā)行條件主要包括上市公司治理、持續(xù)盈利能力、財務(wù)狀況、本次募集資金數(shù)額及用途、公司及高管的誠信要求等方面內(nèi)容，對上市公司的治理結(jié)構(gòu)和誠信水平提出了全面、嚴(yán)格、明確和具有可操作性的要求（二）本次募集資金運用募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策，是否取得有權(quán)部門的審批、核準(zhǔn)或備案文件（立項）。而在招股說明書中部分股東承諾：從工商變更登記之日起（2006年7月24日）起鎖定36個月 案例二： 部分保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部管理薄弱，內(nèi)控實效部分保薦機(jī)構(gòu)未能按時報送相關(guān)報告案例三：德棉股份控股股東德棉集團(tuán)大量占用德棉股份資金保薦代表人未能勤勉盡責(zé)，及時發(fā)現(xiàn)，受到交易所通報批評的處分從2007年2月開始，德棉集團(tuán)通過子公司瑞杰置業(yè)和中間公司華海科貿(mào)大廈占用德棉股份資金。對公司存在的問題關(guān)注不夠：對三會運作、內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用、對外投資擔(dān)保等事項關(guān)注不夠；未能深入核查并及時發(fā)現(xiàn)公司的違規(guī)事項現(xiàn)場檢查質(zhì)量不高：走馬觀花，缺乏針對性；未采取有效手段發(fā)現(xiàn)公司問題。（一） 監(jiān)管措施約見談話書面函件調(diào)閱保薦工作檔案保薦工作評價通報批評公開譴責(zé)向證監(jiān)會報告一、 持續(xù)督導(dǎo)的相關(guān)管理（一） 保薦工作評價 評價對象及方式評價對象：保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人評價期間：與上市公司信息披露工作考核期間一致評價方法：以上市公司為單位分別評價保薦機(jī)構(gòu)：算術(shù)平均保薦代表人：孰低原則 評價內(nèi)容：上市推薦工作持續(xù)督導(dǎo)工作保薦工作內(nèi)部管理與本所的配合情況受到的處罰、處分、監(jiān)管措施情況上市公司的持續(xù)發(fā)展能力、信息披露質(zhì)量和規(guī)范運作水平 評價情況評價等級保薦機(jī)構(gòu)保薦代表人　2008年2007年2008年2007年優(yōu)秀864542良好3535305231基本稱職745348不稱職　1311合計5046406332（二） 保薦業(yè)務(wù)專區(qū)建立保薦業(yè)務(wù)平臺，實現(xiàn)保薦業(yè)務(wù)電子化加強保薦業(yè)務(wù)工作的過程管理實現(xiàn)保薦機(jī)構(gòu)對保薦業(yè)務(wù)的統(tǒng)一管理（三） 保薦業(yè)務(wù)代表制度a明確保薦業(yè)務(wù)代表由保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人擔(dān)任b明確保薦業(yè)務(wù)代表的職責(zé)，提高持續(xù)督導(dǎo)的力度：管理保薦業(yè)務(wù)專區(qū)資料，保證與本所聯(lián)系暢通；接收、協(xié)調(diào)落實本所發(fā)送的業(yè)務(wù)文件；配合本所的日常管理；指導(dǎo)、督促保薦代表人等及時履行職責(zé)和義務(wù)；組織與保薦業(yè)務(wù)相關(guān)的內(nèi)部培訓(xùn)。配合義務(wù)在限期內(nèi)回復(fù)本所問詢按時出席本所約見對特定事項的專項核查按規(guī)定報送相關(guān)文件資料協(xié)助本所調(diào)閱保薦工作檔案參加本所組織的業(yè)務(wù)培訓(xùn)和會議變更事項A、保薦機(jī)構(gòu)變更：除保薦對象再次申請發(fā)行證券、保薦機(jī)構(gòu)資格被撤銷外，不得變更保薦機(jī)構(gòu)；原保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)向新保薦機(jī)構(gòu)做好資料交接工作。發(fā)表獨立意見（1）需發(fā)表獨立的意見的事項募集資金使用情況關(guān)聯(lián)交易委托理財、委托貸款證券投資、套期保值業(yè)務(wù)（2）發(fā)表獨立意見的時間要求創(chuàng)業(yè)板公司臨時報告披露的信息涉及需發(fā)表獨立意見的重大事項的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自臨時報告披露之日起10個工作日內(nèi)進(jìn)行分析并發(fā)表獨立意見中小板公司臨時報告披露的信息涉及需發(fā)表獨立意見的重大事項的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在公司披露相關(guān)公告的同時發(fā)表獨立意見并披露關(guān)注與報告義務(wù)（1）應(yīng)持續(xù)關(guān)注、并在發(fā)生重大變化時報告的事項經(jīng)營環(huán)境和業(yè)務(wù)情況股權(quán)變動情況管理層重大變化情況市場營銷情況核心技術(shù)情況財務(wù)狀況上市公司及控股股東、實際控制人等履行承諾情況公共傳媒的報道和傳聞（2）出現(xiàn)以下情形，應(yīng)督促上市公司做出說明、限期改正，并及時報告公司可能存在違法違規(guī)行為或重大風(fēng)險證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)意見可能存在虛假或重大遺漏等發(fā)生《保薦辦法》第二十七條規(guī)定的情形在履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)中受到非正當(dāng)干擾或公司不予以配合培訓(xùn)義務(wù)A、建立定期或不定期的上市公司培訓(xùn)制度B、每半年至少對上市公司董監(jiān)高進(jìn)行一次規(guī)則培訓(xùn)c出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)在十個工作日內(nèi)進(jìn)行專項培訓(xùn)：實際控制人或者大部分董監(jiān)高發(fā)生變更的；受到中國證監(jiān)會行政處罰或者本所處分的；信息披露考核結(jié)果為不合格的。規(guī)范盡責(zé)，發(fā)行價格高低沒關(guān)系。三、繼續(xù)推進(jìn)新股發(fā)行體制改革市場化必須堅持研究報告可比公司應(yīng)選優(yōu)秀的，不能找一個200倍市盈率的公司或st公司來作參考加大報價責(zé)任（可考慮選前100家、50家或1家獲配）詢價機(jī)構(gòu)調(diào)整。 抑制解決超募問題 一種市場機(jī)制，不管具體的意義反對者認(rèn)為：違背公司法142條規(guī)定：公開發(fā)行前擁有的股票上市后1年內(nèi) 不能轉(zhuǎn)讓；違背國辦發(fā)[2006]99號文。（五）關(guān)于新股擴(kuò)容與市場走勢市場走勢好時新股擴(kuò)容大，市場走勢不好時新股擴(kuò)容小，必須重視輿論引導(dǎo)。研究報告變得比較重要，成為詢價的依據(jù)，（詢價對象認(rèn)為自有高人在后，發(fā)行人不敢、還有監(jiān)管部門）――機(jī)制問題、沒風(fēng)險、職業(yè)操守（四）關(guān)于新股“破發(fā)”好事，教育大家。（三）關(guān)于詢價機(jī)構(gòu)報價偏高問題成因市場化環(huán)境下高或低都無所謂，現(xiàn)在所說的偏高是還不能表達(dá)真實的購買意愿。（3）、積極意義：上市公司發(fā)同樣股份獲得更多資金，對上市公司產(chǎn)生積極的財務(wù)影響，實質(zhì)上是利益在上市公司和打新股者之間重新分配，是買賣雙方博弈的結(jié)果。（二）關(guān)于“超募”超募來源：根本原因：最低發(fā)行量（25%、10%）限制、價格的放開、投融資管理體制（如發(fā)改委采用批項目，不靈活）怎么看（1）、新股發(fā)行價高帶來的資金現(xiàn)落到發(fā)行人手中，原制度下落入打新股者手中。有一點市場化要堅持，不能回去，要宣傳。原因：基礎(chǔ)不行只有6類網(wǎng)下機(jī)構(gòu)投資者（池子不行，活水進(jìn)不來），沒有很好的機(jī)制，發(fā)行人和承銷商較收斂，超高市盈率在一段時期內(nèi)是必然的。（八）外商投資企業(yè)IPO補繳以前年度減免所得稅的會計處理問題放在當(dāng)期進(jìn)行會計處理，不做追溯調(diào)整。公開披露的信息應(yīng)取得相關(guān)部門認(rèn)可，取得確認(rèn)文件。C、應(yīng)收賬款急劇上升（錢未收回）涉嫌操縱利潤。主要客戶在縣級市，毛利率卻達(dá)到95%，提供的是什么樣的服務(wù)可以有這么高的附加值？而且客戶極不穩(wěn)定，可信度不高，合理質(zhì)疑。（三）被否案例如何理解資產(chǎn)質(zhì)量案例：某紡織企業(yè)IPO被否企業(yè)存貨高，橫向縱向比較都高于同行業(yè)水平，庫存商品總額大，導(dǎo)致資產(chǎn)負(fù)債率高，又開具大額無真實背景承兌匯票，企業(yè)財務(wù)風(fēng)險較大且遠(yuǎn)高于行業(yè)平均水平。案例二基本情況：銷售公司A 、B、C和發(fā)行人乙同受同一實際控制人控制，三個銷售公司以業(yè)務(wù)承接、人員承接和銷售渠道承接的方式將銷售業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人乙，但是不通過交易形式，而是無償劃轉(zhuǎn)，并且三家銷售公司的債權(quán)、債務(wù)未進(jìn)入發(fā)行人乙，此后三家銷售公司不再進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)。（一般主板要有一定成熟度，一般1年3000萬以上）（二）同一控制人下合并、業(yè)務(wù)重組案例一A公司將其控制系統(tǒng)、控制裝置等完整業(yè)務(wù)投入到同一實際控制人控制下的發(fā)行人甲，實際上為同一控制下的企業(yè)合并（吸收合并），應(yīng)按此進(jìn)行會計處理，將A公司的歷史報表納入申報報表進(jìn)行追溯調(diào)整。業(yè)務(wù)穩(wěn)定性差，人為操控風(fēng)險大。如IPO要求3年3000萬，過小的企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險高，因此正常執(zhí)業(yè)中選企業(yè)要保持一定的門檻，同時也可降低融資成本。20%以下 不受限制（針對主板，創(chuàng)業(yè)板有主營突出要求）上述精神已確定，可參照做，但不是正式的。⑥時間要求（具體正在研究，可能如下：）A、業(yè)務(wù)相關(guān)：超過100%的，運行36個月；50%100%的，運行24個月；20%50%的，運行一個會計年度。 一、非同一公司控制權(quán)人下業(yè)務(wù)進(jìn)行重組相關(guān)問題目前正在研究，擬發(fā)布《X號適用意見——首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條“發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化”適用意見。如招股書從預(yù)披露到正式披露稿出現(xiàn)差異都可追究責(zé)任，甚至導(dǎo)致發(fā)行終止。過去大家把審核過程當(dāng)作完善過程，發(fā)行部重審核輕處罰，造成大家依賴心理，希望通過今年新辦法的修訂扭轉(zhuǎn)這一局面。過去的做法是在上會前解決就行了，內(nèi)控報告上也是說截止報告日建立健全內(nèi)控制度（應(yīng)為報告期內(nèi)建立健全內(nèi)控制度）。目前市場化定價機(jī)制已被接受了，發(fā)行審核理念也要讓投資者逐步接受，但申報期前的問題不要帶到報告期內(nèi)，問題大的多運行一些時間，不要搶時間。四、IPO財務(wù)相關(guān)問題（常軍勝）IPO審核申報期為3年，目前正在擬定新的IPO首發(fā)管理辦法，總的思路：對于歷史上申報期前的事情，應(yīng)抱寬容態(tài)度，允許犯錯的公司認(rèn)真糾正，確實糾正，化解風(fēng)險。四是加強現(xiàn)場檢查，今年已排出計劃，如發(fā)現(xiàn)有公司內(nèi)控存在明顯問題、工作底稿有重大缺陷，就不一定有改正的機(jī)會了，直接采取監(jiān)管措施。三是在發(fā)審會環(huán)節(jié)，現(xiàn)在保代是要參加發(fā)審會的，有義務(wù)回答問題，但實際上壓力在公司（董事長），保代基本上沒有多少機(jī)會回答問題。準(zhǔn)備要求保代參加反饋會和初審會，要求保代回答問題。三、介紹今年對盡職調(diào)查監(jiān)管工作的思路一是今年準(zhǔn)備推出《保薦業(yè)務(wù)內(nèi)部控制指引》，對保薦機(jī)構(gòu)提出具體要求，督促一線工作人員加強責(zé)任意識。以上是工作中存在問題，有些是比較普遍的。去年現(xiàn)場檢查38家，今年將進(jìn)一步加大范圍。七是很多盡職調(diào)查僅僅依靠政府部門的文件。現(xiàn)在是申報前調(diào)查的是較細(xì)的，但報過材料后就做的很少了。向發(fā)行人發(fā)問卷、清單的方式是不夠的，要有第三方證據(jù)。對發(fā)行人調(diào)查是較全面的，但對其他方面的調(diào)查不夠?，F(xiàn)行保薦制度安排保薦機(jī)構(gòu)是牽頭人，希望保薦機(jī)構(gòu)切實履行自己的核查的義務(wù)，保薦機(jī)構(gòu)希望別的中介機(jī)構(gòu)分擔(dān)責(zé)任是不現(xiàn)實的，出了問題保薦機(jī)構(gòu)必然要承擔(dān)責(zé)任。有的保代在轉(zhuǎn)會時，和我們說個別項目自己都沒去現(xiàn)場。二、盡職調(diào)查工作存在的問題主要有8個方面的問題：一是部分保代沒有參加盡職調(diào)查，甚至個別保代沒去過現(xiàn)場。保代應(yīng)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上對中介機(jī)構(gòu)專業(yè)意見支持的內(nèi)容進(jìn)行審慎核查，不應(yīng)完全依賴中介機(jī)構(gòu)意見；明確的專業(yè)判斷。保代應(yīng)在盡職調(diào)查和核查的基礎(chǔ)上，對無中介機(jī)構(gòu)意見的內(nèi)容進(jìn)行獨立判斷，并發(fā)表專業(yè)意見。保薦人不僅應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人主體，而且應(yīng)對其發(fā)起人、大股東、實際控制人進(jìn)行調(diào)查，還要對存在關(guān)聯(lián)交易或其他重大事項的股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行調(diào)查；重要性。盡職調(diào)查的方法包括與公司高管交談、列席董事會股東大會、查閱公司基本情況資料、實地調(diào)查生產(chǎn)經(jīng)營情況和重要實物資產(chǎn)、內(nèi)部控制測試等?！侗M職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的具體要求：一是統(tǒng)一盡職調(diào)查的深入程度；二是保薦人承擔(dān)更大責(zé)任；三是適當(dāng)強調(diào)保薦人的職責(zé)，責(zé)任主體由保代個人延伸至保薦機(jī)構(gòu)。三是《發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告》。三、進(jìn)一步做好保薦工作的相關(guān)問題（審核五處：王方敏）一、對保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的要求目前對保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的相關(guān)法規(guī)共有四部：一是《保薦辦法》，規(guī)定的比較原則，但對盡職調(diào)查的監(jiān)管及處罰措施規(guī)定的很嚴(yán)格，第六十七條，第六十八條和第六十九條，對個人的處罰，對機(jī)構(gòu)的處罰，大家可以看看。尤其關(guān)注技術(shù)來源，董事高管的競業(yè)禁止情形。審核時關(guān)注設(shè)置架構(gòu)的必要性，中介機(jī)構(gòu)需要對其影響等出具意見。架構(gòu)調(diào)整時，發(fā)起人可能進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需要取得原審批部門的確認(rèn)意見。（十三）實際控制人的認(rèn)定認(rèn)定要有客觀性，不要隨意，原則上看股權(quán)比例。（十一）歷史出資不規(guī)范如對現(xiàn)有狀況無重大不利影響，原則上不構(gòu)成障礙。要求豁免披露的應(yīng)找到相關(guān)依據(jù)，并不得濫用。需要改制成《公司法》規(guī)范的公司，在獨立性方面要符合上市公司的要求。（九）文化企業(yè)上市問題支持，但審核的標(biāo)準(zhǔn)不變。發(fā)行人未取得土地使用權(quán)或取得方式不合法，或者存在違反《關(guān)于促進(jìn)節(jié)約集約用地的通知》有關(guān)要求的，不予核準(zhǔn)發(fā)行證券。（七）土地問題的審核土地使用是否合規(guī)，是審核的重點關(guān)注問題。（3）曾發(fā)生環(huán)保問題受到處罰的企業(yè)，保薦人、律師要對其是否構(gòu)成重大違法行為出具意見。（六）環(huán)保問題的審核環(huán)保問題是審核的重點關(guān)注問題。股份鎖定：IPO前股東鎖定1年，控股股東、實際控制人三年；發(fā)行前1年增資的股份“鎖一爬一”，從應(yīng)當(dāng)鎖定三年的股東受讓則也需鎖定三年。涉及國有股權(quán)的，是否履行了評估、備案等國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序。國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，要有履行國資部門的批準(zhǔn)程序和出讓程序。（五）上市前多次增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的審核涉及工會或職工持股會轉(zhuǎn)讓股份的，關(guān)注是否有工會會員及職工持股會會員確認(rèn)的書面文件。罰款以上的違法行為均屬重大違法行為，除非做出罰款處理的機(jī)關(guān)出文說明不屬于重大違法行為。（四）關(guān)于重大違法行為的審核控股股東、實際控制人違法比照創(chuàng)業(yè)板規(guī)則要求。大型國企已經(jīng)有上市公司的，鼓勵整體上市，不鼓勵拿部分資產(chǎn)單獨上市，持有10%以上股權(quán)的國有企業(yè)，已經(jīng)有上市公司，不接受再單獨申請上市。外資企業(yè)對控股股東及技術(shù)的依賴，獨立性不強，臺灣企業(yè)問題比較突出；在同業(yè)競爭方面，不認(rèn)同市場劃分解決方式，因為最終消費者很難劃分，同業(yè)不競爭很難有說服力。關(guān)注公司是否存在“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”的情況，以及將業(yè)務(wù)相同的關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)方的情況。在發(fā)行前一年受讓的實際控制人及其他上市后鎖定三年的股東轉(zhuǎn)讓的股份，要鎖定三年。信托持股，信托公司自有資金持股的，認(rèn)同；其他情形，應(yīng)當(dāng)清理。為持股目的而設(shè)立的單純的持股公司，股東人數(shù)應(yīng)合并計算；發(fā)行人的小股東有職工持股，應(yīng)當(dāng)清理。涉及到關(guān)聯(lián)交易的時候，要注意回避，并披露。高管重大變化的認(rèn)定沒有標(biāo)準(zhǔn)，只有原則，審核時重點關(guān)注：一是高管變動原因，重點看變動對公司生產(chǎn)