【正文】 面過于狹窄，次數(shù)較少。現(xiàn)場檢查以發(fā)函替代核查起不到免責作用持續(xù)督導(dǎo)工作人員層面較低：保代不參與持續(xù)督導(dǎo)工作；持續(xù)督導(dǎo)工作人員層面較低，難以發(fā)現(xiàn)公司存在的問題；被動式核查，主動發(fā)現(xiàn)問題較少核查意見質(zhì)量較差：流于形式，未作實質(zhì)核查，缺乏實質(zhì)內(nèi)容；部分核查意見出現(xiàn)錯誤；上市公司代擬核查報告，保薦代表人形式簽名保代業(yè)務(wù)水平有待提高：少數(shù)保代對持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)規(guī)則非常不熟悉；保薦機構(gòu)未定期對保薦代表人進行培訓(xùn)（二）典型案例案例一：上市公司限售股上市流通核查意見存在重大錯誤在上市公告書中部分股東承諾：從本次公開發(fā)行股票上市之日起（2007年6月29日）起鎖定36個月。德棉股份對上述事項未履行相應(yīng)的審批程序及信息披露義務(wù)。特別關(guān)注：9大受限行業(yè)+房地產(chǎn)項目實施方式、進度安排及目前進展。產(chǎn)能利用率不高的情況下投資擴大產(chǎn)能的必要性。募集資金用于補充流動資金或償還銀行貸款的，具體數(shù)額是否明確，必要性是否充分。土地使用權(quán)是否取得，是否存在合法使用的法律障礙，如未取得，目前進展及取得是否存在法律障礙。重大關(guān)聯(lián)交易是否造成公司的采購或銷售嚴重依賴關(guān)聯(lián)方。是否存在大股東持有發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營必須的商標、專利等知識產(chǎn)權(quán)，并有償或無償許可發(fā)行人使用的情況。（四）資產(chǎn)收購股東大會表決時關(guān)聯(lián)股東是否回避，相關(guān)信息披露是否充分、及時。資產(chǎn)涉及債務(wù)轉(zhuǎn)讓的，是否取得了債權(quán)人的同意。擬收購資產(chǎn)是否完整，進入上市公司后是否會產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。購買價格的確定方法。涉及國有資產(chǎn)的，是否經(jīng)過有權(quán)的國資部門批準，評估價格是否履行了確認手續(xù)。（五）公司債券審核關(guān)注要點債券持有人會議制度、債券受托管理人制度是否完備擔保方面：保證人的保證能力與資信評級匹配問題，擔保財產(chǎn)的權(quán)屬是否清晰、相關(guān)證件是否已經(jīng)取得、該擔保是否是全額的排他的擔保。（2）流動比率或速動比率較低或逐年下降。關(guān)于本次公司債券本息償付違約條款：發(fā)行人應(yīng)明確其對違約責任的承擔。三、近期再融資的特點及有關(guān)問題（一）2009年再融資情況：總體情況：再融資公司數(shù)量為150家，融資金額為2370億元，規(guī)模位居我國證券市場建立以來的第三。再融資公司行業(yè)結(jié)構(gòu)：房地產(chǎn)業(yè)再融資公司占各行業(yè)第一，金融行業(yè)僅3家公司（海通、國元、長江）再融資，但融資金額為281億元，居各行業(yè)第二。再融資公司地區(qū)分布比較集中，主要在北京、廣東、上海、江蘇、浙江和山東等6個地區(qū)，再融資額占比達50%以上，并且有逐年增長的趨勢。再融資保薦業(yè)務(wù)行業(yè)集中度較高但持續(xù)下降。嚴格執(zhí)行《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》第十六條配股基數(shù)及與此相關(guān)的發(fā)行失敗問題：配股基數(shù)應(yīng)為批文的實際數(shù)字，發(fā)行人應(yīng)該在發(fā)審會前確定具體的發(fā)行股數(shù)關(guān)于承諾履行：非公開沒要求債券分類管理及分離債問題關(guān)于非公開發(fā)行中，認購人以資產(chǎn)認購股份的基準價格問題：認購價格不能九折。九、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核關(guān)注的問題（創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部：畢曉穎）一、獨立性問題（一）資產(chǎn)與業(yè)務(wù)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的完整和獨立性與主板標準相同資產(chǎn)完整：與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)必須全部納入發(fā)行人主體業(yè)務(wù)獨立：業(yè)務(wù)獨立于控股股東和實際控制人業(yè)務(wù)演變和資產(chǎn)的形成過程：發(fā)行人的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)不存在潛在糾紛（尤其是國有、集體）（二）人員兼職總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人和董秘等高管不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)。（三）同業(yè)競爭與控股股東、實際控制人是否存在同業(yè)競爭，是否解除，什么時間解除的，沒解除之前的同業(yè)競爭如果是在報告期的，能否講清楚。（四）關(guān)聯(lián)交易充分披露；內(nèi)部審核程序是否符合章程的規(guī)定；關(guān)聯(lián)交易價格與獨立第三方相比是否公允；關(guān)聯(lián)銷售或者采購占比；重要關(guān)聯(lián)方還要看關(guān)聯(lián)交易占對方的比例。關(guān)注：轉(zhuǎn)讓完之后是否存在交易。關(guān)聯(lián)方在報告期結(jié)束之前注銷：注銷時間、履行程序、資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)處置（五）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方合資設(shè)立企業(yè)發(fā)行人與董監(jiān)高及其親屬共同設(shè)立公司的，要求清理。控股股東、實際控制人為自然人的，建議清理。（七）報告期內(nèi)獨立運營情況報告期內(nèi)的獨立運營能力，也即是否充分反映經(jīng)營能力。三、公開發(fā)行前股份限售問題除執(zhí)行公司法、創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的限售規(guī)定外，相關(guān)股東應(yīng)承諾：（一）申請受理前六個月內(nèi)從控股股東、實際控制人轉(zhuǎn)出的股份，比照控股股東、實際控制人，自上市之日起鎖定三年；六個月前轉(zhuǎn)讓的股份，履行規(guī)定的限售義務(wù)，自行約定；六個月內(nèi)非控股股東或非實際控制人轉(zhuǎn)出的股份，自股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（三）控股股東及實際控制人關(guān)聯(lián)方持有的股份，參照控股股東及實際控制人，自上市之日起鎖定三年。（五）董監(jiān)高間接持有發(fā)行人股份及其關(guān)聯(lián)方直接或間接持有發(fā)行人股份的，參照董監(jiān)高直接持股鎖定，即上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，任職期間每年轉(zhuǎn)讓不超過25%，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。四、股權(quán)清晰問題（一）股東的核查和披露：公司設(shè)立以來身份可疑的股東（非公司董監(jiān)高、員工，其身份及進入的價格），最近五年股份變動情況（二）資金來源（三）國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的處置已取得國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件；自設(shè)立至發(fā)行前發(fā)生股權(quán)變動的，應(yīng)提供國資部門對變動后國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件；存在國資轉(zhuǎn)讓給個人的，關(guān)注轉(zhuǎn)讓價格、評估、批準程序、款項支付情況及來源；省政府的確認文件，說清楚過程，是否涉及國有資產(chǎn)流失等問題。（五）國有股轉(zhuǎn)持申報前必須提供?！保ǘτ诳毓晒蓶|、實際控制人之間存在的中間層次，參照上述核查范圍。六、稅收問題（一）符合國家法律法規(guī)規(guī)定（二）發(fā)行人的稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符的提供同級稅務(wù)征管部門對發(fā)行人所享受的稅收優(yōu)惠政策的確認文件，報告期之內(nèi)是否依法納稅、是否有重大違法情況等；披露“存在稅收被追繳的風險”的重大事項提示，明確責任承擔主體；保薦機構(gòu)和律師對發(fā)行人該行為是否屬于重大違法行為，是否影響發(fā)行上市發(fā)表明確結(jié)論性意見。（四）有限責任公司變更設(shè)立股份公司時的納稅問題及分紅納稅問題。（五）嚴重依賴扣掉計入非經(jīng)常損益后的凈利潤仍然符合發(fā)行上市條件。（二）盡職調(diào)查：是否受限（三）控制權(quán)調(diào)整要求：清晰、披露八、發(fā)行人涉及上市公司權(quán)益問題（從嚴掌握）四種類型：申請時，境內(nèi)上市公司直接控股或通過其他公司間接持股曾經(jīng)由上市公司直接或間接控股，報告期前或期內(nèi)轉(zhuǎn)讓，目前不控股股份由境外上市公司持有下屬公司在代辦系統(tǒng)掛牌（一）境內(nèi)上市公司直接或間接控股發(fā)行人上市公司募集資金未用于發(fā)行人業(yè)務(wù)；上市公司最近三年連續(xù)盈利，業(yè)務(wù)經(jīng)營正常；發(fā)行人與上市公司之間不存在同業(yè)競爭，且控股股東出具未來不同業(yè)競爭的承諾，發(fā)行人五獨立；上市最近一個會計年度合并報表按權(quán)益享有的發(fā)行人的凈利潤不超過上市公司合并報表凈利潤的50%；凈資產(chǎn)不超過上市公司的30%；上市公司及其下屬企業(yè)的董監(jiān)高和關(guān)聯(lián)方，即直接和間接持有發(fā)行人股份不能超過10%，即不能控制分拆出來的發(fā)行人。報告期內(nèi)轉(zhuǎn)出的，重點關(guān)注，保薦機構(gòu)、律師核查發(fā)表專項意見。（四）發(fā)行人下屬公司在代辦系統(tǒng)掛牌充分披露，也不反對摘牌。（三）涉及軍工信息披露豁免（四）保薦機構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見，會計師說明（審計范圍是否受限）十、股份代持問題（一）股份代持的基本情況：時間、人數(shù)、原因（二）清理情況：委托人、受托人與確權(quán)持股人，提供相應(yīng)的協(xié)議、支付憑證，說明履行的工商變更登記或股份過戶登記情況（三）糾紛問題（四）保薦機構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見十一、無形資產(chǎn)問題（一）無形資產(chǎn)出資中的問題：形成及權(quán)屬不清、評估存在瑕疵、出資超法定比例（二）無形資產(chǎn)的形成及有效性：去相關(guān)部門核查（三）權(quán)屬情況及糾紛或潛在糾紛：職務(wù)成果是否涉及糾紛（四）無形資產(chǎn)對發(fā)行人業(yè)務(wù)和技術(shù)的實際作用（五）保薦機構(gòu)、律師的核查十二、環(huán)保問題（一）環(huán)保合規(guī)的證明文件（二）對于證明文件中的說明事項或不明確事項（如“基本符合”等）應(yīng)加以說明（三）是否存在重污染：屬于上市公司環(huán)保核查目錄，即使地方環(huán)保機構(gòu)出具文件說不屬于重污染，也必須按要求履行程序。其他與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的營運資金共計****。十、創(chuàng)業(yè)板IPO財務(wù)審核（創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部：楊郊紅）引子：目前創(chuàng)業(yè)板財務(wù)方面面臨前所未有的壓力：高發(fā)行價、高市盈率、超募資金。內(nèi)容提要：審核原則、目的、依據(jù)、方法審核對象：財務(wù)審核的范圍關(guān)于IPO條件中財務(wù)相關(guān)部分的審核驗資、內(nèi)控、資產(chǎn)評估、稅收、盈利預(yù)測財務(wù)分析及報表項目的審核審核風險的控制一、審核原則、目的、依據(jù)、方法（一）審核原則中介機構(gòu)承擔100%的責任，不允許留有尾巴，不能分攤責任，高度警覺中介報告中的免責條款；關(guān)注不符合常理、常情、常態(tài)的情況；以詳細審核為基礎(chǔ)，預(yù)防重大審核風險。（三）審核依據(jù)法律、法規(guī)企業(yè)會計準則基本準則，38項具體準則，企業(yè)會計準則解釋第3號，企業(yè)會計準則實施問題專家工作組意見第13期注冊會計師執(zhí)業(yè)準則（1）注冊會計師業(yè)務(wù)準則鑒證業(yè)務(wù)準則：審計準則、審閱準則、其他鑒證業(yè)務(wù)準則相關(guān)服務(wù)準則：對財務(wù)信息執(zhí)行商定程序和代編財務(wù)信息（2）會計師事務(wù)所質(zhì)量控制準則我會的信息披露規(guī)定信息披露內(nèi)容格式準則28號創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書信息披露內(nèi)容格式準則29號首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件信息披露編報規(guī)則9號凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露信息披露編報規(guī)則15號財務(wù)報告的一般規(guī)定信息披露編報規(guī)則17號外商投資股份有限公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定二、審核對象（11項）招股說明書審計報告及財務(wù)報告：三年一期，首次執(zhí)行日為2007年1月1日原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表盈利預(yù)測報告及審核報告（如有）內(nèi)部控制相關(guān)文件經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細表納稅情況的說明及稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件資產(chǎn)評估報告（含土地評估報告）及其確認（備案）文件驗資報告保薦機構(gòu)關(guān)于發(fā)行人成長性的專項意見1其他與財務(wù)會計資料相關(guān)的文件三、關(guān)于IPO條件中財務(wù)相關(guān)部分的審核（一）IPO條件的審核（一）公司最近三年內(nèi)財務(wù)會計文件是否存在虛假記載？操縱利潤，操縱成長性很嚴重，21家被否的企業(yè)中，有4家操縱成長性有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司：有限公司連續(xù)經(jīng)營的公司，不應(yīng)該隨便評估調(diào)賬成長性：關(guān)注報告期之后的年度盈利的兩套指標：收入指標，凈利潤指標（二）IPO條件的審核（二）發(fā)行人最近一期末凈資產(chǎn)是否不少于2000萬元？是否存在未彌補虧損（合并報表和母公司報表）？注冊資本足額繳納具有持續(xù)盈利能力最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者重大不確定性的客戶存在重大依賴。（五）IPO條件的審核（三）財務(wù)獨立性的要求獨立的財務(wù)核算體系；獨立作出財務(wù)決策；具有規(guī)范的財務(wù)會計制度和對分公司、子公司的財務(wù)管理制度；不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。無形資產(chǎn)=無形資產(chǎn)+開發(fā)支出+商譽企業(yè)所得稅法第30條第（一）項規(guī)定了研究開發(fā)費用的加計扣除。（非常關(guān)心研發(fā)費用資本化，資本化大的項目要重點關(guān)注，是否符合公司最大利益，本來可以加計扣除少交稅的）（七）驗資關(guān)注出資不實和抽逃出資審慎對待驗資問題：目前產(chǎn)權(quán)手續(xù)是否辦理完畢。（九）資產(chǎn)評估《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（國務(wù)院91號令1991年11月16日）及17項評估準則是否履行立項、評估、確認的程序選用方法是否恰當、謹慎評估增值幅度較大的資產(chǎn)項目：持續(xù)經(jīng)營企業(yè)的評估調(diào)賬問題審計中的資產(chǎn)質(zhì)量問題不能用評估或出資來替代解決（1）如評估資產(chǎn)評估多了，不堪入目，決定各位股東用現(xiàn)金補足，替換掉：不行。（2）如果是少數(shù)出資由于手續(xù)辦不了，是可以容忍的，可以現(xiàn)金替代；但是數(shù)目很大就另說了。（十一）盈利預(yù)測主要關(guān)注穩(wěn)健性是否和利潤表項目一致是否有不合理的假設(shè)要作風險提示（十二）財務(wù)分析財務(wù)報表列報三年又一期財務(wù)報表的編制《企業(yè)會計準則解釋第3號》對利潤表的調(diào)整：列示其他綜合收益和綜合收益總額《企業(yè)會計準則應(yīng)用指南》、《編報規(guī)則第15號財務(wù)報告的一般規(guī)定》和《信息披露規(guī)范問答第7號新舊會計準則過渡期間比較財務(wù)報告會計信息的編制和披露》的規(guī)定計算正確、報表項目之間的鉤稽關(guān)系準確（十三）合并財務(wù)報表合并范圍擁有其半數(shù)以下表決權(quán)但納入合并范圍的子公司擁有其半數(shù)以上表決權(quán)但未納入合并范圍的子公司關(guān)注虧損的子公司（或聯(lián)營企業(yè)），是否存在故意不將其納入合并范圍的情況資不抵債子公司超額虧損《企業(yè)會計準則解釋第3號》對利潤表的調(diào)整（十四）現(xiàn)金流量表關(guān)注經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量與營業(yè)利潤不匹配、相差過大的情況關(guān)注經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量為負的情況關(guān)注現(xiàn)金凈流量為負的情況（十五）財務(wù)分析收入收入分析收入的確認條件（收入確認條件太寬泛，根據(jù)公司情況和業(yè)務(wù)特點，具體說明收入確認條件）主要風險和報酬轉(zhuǎn)移沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有對已售出的商品實施有效控制收入的金額能夠可靠計量經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)成本能夠可靠計量應(yīng)閱讀公司的分部報告收入來源的持續(xù)性可運用趨勢百分比分析，收入持續(xù)性分析考慮的因素：客戶分析集中程度、依賴性及穩(wěn)定性：例如神州太岳，小企業(yè)的主要客戶就是大型壟斷企業(yè)，解釋清楚，不構(gòu)成障礙收入的集中程度或?qū)蝹€部門的依賴性市場在地理上的分散程度關(guān)注毛利率的變化關(guān)注綜合收益（十六）財務(wù)分析應(yīng)收賬款應(yīng)收賬款的構(gòu)成：主要客戶，賬齡分析應(yīng)收賬款變化趨勢壞賬準備計提關(guān)注收入全變成應(yīng)收款的情況，屬于容易造假