【正文】 儲情況三方監(jiān)管協(xié)議是否有效執(zhí)行是否存在違規(guī)使用募集資金資金使用與披露情況是否一致募集資金項目是否存在重大風險現(xiàn)場檢查： （1）檢查情形：A、定期現(xiàn)場檢查：每季度至少進行一次現(xiàn)場檢查B、專項現(xiàn)場檢查：出現(xiàn)下述情形，限期進行專項檢查控股股東、實際控制人非經營性占用上市公司資金違規(guī)提供擔保違規(guī)使用募集資金違規(guī)進行證券投資、套期保值等業(yè)務關聯(lián)交易顯失公允或未履行審批程序和信息披露義務業(yè)績出現(xiàn)虧損或者營業(yè)利潤比上年同期下降50%以上（2）檢查內容公司治理和內部控制情況、三會運作情況信息披露情況獨立性以及與控股股東、實際控制人等關聯(lián)方資金往來情況募集資金使用情況 關聯(lián)交易、對外擔保、重大對外投資情況公司生產經營狀況督導內部制度建設督導公司及董監(jiān)高遵紀守法督導公司建立健全并有效執(zhí)行內控制度督導公司建立健全并有效執(zhí)行信息披露制度審閱信息披露文件應當在發(fā)行人向本所報送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露義務后，完成對有關文件的審閱工作；發(fā)現(xiàn)問題，督促更正或補充；不予更正、補充的，報告交易所。我們的投資者太多，教育面太小。市盈率偏高怎么看？實際上還未走完一個周期，還未出現(xiàn)停發(fā)，要走過一兩個周期后才能看出。（四）申請延期的問題有如下情況：A實際控制人不滿三年B業(yè)績下滑（建議：如下滑不影響競爭力，不要延期；如上會不行半年后可再報）C訴訟（不報涉嫌重大遺漏）D規(guī)范運行E從嚴控制（五）首次執(zhí)行日目前以2007年1月1日作為申報會計報表新準則首次執(zhí)行日（六）評估與驗資復核（兩種情況）無證券業(yè)務資格；業(yè)務資格被吊銷受否復核掌握的原則：申報期概念（原則上申報期內事項要復核，申報期外不復核）業(yè)務性質（與企業(yè)資本項下的相關事項原則上要復核；經營性的，業(yè)務上的不強制要求復核，如子公司驗資機構是不是一定要有資格的，不強求）重要性（申報期外的重大事項，對目前有影響的，有很大瑕疵的，要求復核；三年內的資本項下有關的要復核）（七）豁免披露軍工企業(yè)及中介應根據《準則1號》及科工財審[2008]702號文向我會及相關部門申請，逐條說明那些信息要豁免，并取得相關部門認可。同時適用《適用意見【2008】第3號》若本案例為A公司的某項能夠獨立核算的業(yè)務投入發(fā)行人甲，則同樣視為同一控制下的企業(yè)合并。B、業(yè)務不相關：超過50%的，運行36個月；20%50%的，運行24個月。將來強化這一點，不是說發(fā)行上市完了，保薦機構才有責任；材料申報了，相關中介的責任義務就生效（如申報存在虛假，審核時其撤回，根據現(xiàn)有法規(guī)提供虛假申報至少三年之內不能再申報成立），接下來，我們修訂的辦法中要逐步把相關中介責任的時間前移，從申報時起，這要求在申報前的工作要細點。今年我們將作調整，有一半的時間、一半的問題要問保代，不可能有哪一場會保代不回答問題，這是權利，給了保代更好的舞臺展示自己，更重要的是責任。今后底稿出問題將根據有關規(guī)定處罰，前兩年是過渡期。四是缺少第三方證據。保代發(fā)表的意見應觀點明確、結論清晰。盡職調查的必要內容主要是參照招股說明書披露的信息來確定調查范圍，包括發(fā)行人基本情況、業(yè)務與技術等。（十五）歷史上與上市公司有關系立立電子的案例，要做全面細致的核查。對于要求豁免披露的信息內容較多，或者重要信息不能披露，可能對投資者的投資決策有重大影響的，公司可能不適合上市?！蛾P于促進節(jié)約集約用地的通知》為最新的土地管理方面的規(guī)定。對于存在不符合程序的，需取得省級國資部門的確認文件?，F(xiàn)在還沒有具體規(guī)定，但如果正在刑罰執(zhí)行期，肯定不行。（三）獨立性問題對于商標專利等應進入股份公司。作為上市公司，對董事、高管的誠信有更高要求，不能存在競業(yè)禁止的情形。如近期發(fā)生的專利等事件。撤回要詳細說明原因。利潤分配問題（1）在審期間向現(xiàn)有股東分配股利的，實施完成后方可提交發(fā)審委審核。目前報上來的企業(yè)超過100家，其中有從創(chuàng)業(yè)板轉過來的一些企業(yè)。不對未履行恰當盡職調查的項目發(fā)表意見。四、幾點要求保薦機構是證券市場的第一把關人。第三，深入推進現(xiàn)場檢查工作。第九、不重視對新聞媒體和社會輿論的引導。這與保薦代表人自身學習不夠、參與項目少、工作不夠扎實有關。部分保薦機構沒有履行持續(xù)盡職調查責任，對于發(fā)行人出現(xiàn)的新的重大事項沒有及時披露。2000年開始，我會與發(fā)行部就要求券商建立發(fā)行人質量評價體系，選擇優(yōu)質企業(yè)上市。第四，發(fā)行條件把關不嚴。第三，披露信息前后矛盾。在對項目材料審查時，內核部門更多關注能否通過證監(jiān)會審核，不注重發(fā)現(xiàn)風險和排查隱患。第二，內控制度有待完善。工作底稿中缺少對發(fā)行人的發(fā)行條件的認真核查，缺少對債權銀行、供應商、主要客戶的訪談記錄，缺乏對國土、環(huán)保、稅收、工商等政府部門的走訪記錄。為了加大對違規(guī)保薦機構和保薦代表人的監(jiān)管力度，自2004年7月因為江蘇瓊花招股說明書虛假陳述問題，首次被保薦代表人采取了三個月不受理推薦項目的監(jiān)管措施以來，主板市場以被20名保薦代表人或相關責任人采取了談話提醒的監(jiān)管措施，對7名保薦代表人1家保薦機構采取了一定時期不受理推薦的監(jiān)管措施。三是以保薦代表人、準保薦代表人為主體的投資銀行隊伍不斷壯大，素質不斷提高。一、保薦工作取得的積極成效2010年是保薦制度實施的第七年，保薦制度的發(fā)展取得了積極成效，主要表現(xiàn)在：一是保薦機構的責任意識不斷增強。其中，首發(fā)99家，融資2130億元；再融資150家，融資額2336億元。通過盡職調查發(fā)現(xiàn)問題，通過內核篩選企業(yè)，較為有效地控制了發(fā)行人的風險。根據證券業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2009年53家保薦機構包攬了境內市場236單承銷保薦業(yè)務，其中前20家保薦機構包攬了175家。二、發(fā)行保薦工作中存在的主要問題2009年我們對14家保薦機構的內控制度和39個項目的工作底稿進行了現(xiàn)場核查，發(fā)出反饋意見書14份。對于個別企業(yè)的重要關聯(lián)方沒有發(fā)現(xiàn)，出現(xiàn)問題的往往是申報材料后通過審核或知情人舉報才得以發(fā)現(xiàn)。工作底稿中也缺少監(jiān)督檢查制度。首先，對于審核中重點關注的主板三年創(chuàng)業(yè)板兩年實際控制人未發(fā)生重大變化、國有股份轉讓和集團資產量化問題、重大訴訟和擔保問題，創(chuàng)業(yè)板的自主創(chuàng)新和成長性問題，招股書惜墨如金。部分企業(yè)大量使用最具競爭力、最領先地位等語句，但未能提供任何依據。第五、優(yōu)中選優(yōu)的機制未能嚴格執(zhí)行。考慮到指引剛剛實行，對保薦機構采取提醒和勸誡的方式，接下來就要采取監(jiān)管措施。不僅要輔導發(fā)行人做好改制方案，更要輔導高管明確自身的法律義務和責任。有的不僅不把問題告知審核人員，甚至阻止發(fā)行人撰寫材料詳細介紹自身情況。今年擬推出保薦業(yè)務內控指引。同時，通過專業(yè)會議，業(yè)務研討等渠道了解保薦機構情況，進一步辦好《保薦業(yè)務通訊》。第二，遵守客觀審慎的的執(zhí)業(yè)操守。第四，提高責任意識。（2）在審核期間變更募投項目的：履行內部決策和外部批準程序、重新征求發(fā)改委意見。在審企業(yè)的持續(xù)盡職調查在審企業(yè)較多，審核周期較長，在審期間持續(xù)跟蹤和盡職調查，發(fā)生重大事項及時主動報告并修改更新申請文件。董事、高管最近三年發(fā)生重大變化或存在明顯不符合誠實守信等情況。（六）不符合發(fā)行條件的企業(yè)不及時撤回。信托持股，信托公司自有資金持股的，認同；其他情形，應當清理。大型國企已經有上市公司的，鼓勵整體上市，不鼓勵拿部分資產單獨上市，持有10%以上股權的國有企業(yè)，已經有上市公司，不接受再單獨申請上市。國有股權轉讓的，要有履行國資部門的批準程序和出讓程序。（3）曾發(fā)生環(huán)保問題受到處罰的企業(yè)，保薦人、律師要對其是否構成重大違法行為出具意見。需要改制成《公司法》規(guī)范的公司，在獨立性方面要符合上市公司的要求。架構調整時，發(fā)起人可能進行股權轉讓，需要取得原審批部門的確認意見。三是《發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告》。保代應在盡職調查和核查的基礎上，對無中介機構意見的內容進行獨立判斷，并發(fā)表專業(yè)意見。現(xiàn)行保薦制度安排保薦機構是牽頭人，希望保薦機構切實履行自己的核查的義務，保薦機構希望別的中介機構分擔責任是不現(xiàn)實的，出了問題保薦機構必然要承擔責任。七是很多盡職調查僅僅依靠政府部門的文件。準備要求保代參加反饋會和初審會，要求保代回答問題。目前市場化定價機制已被接受了，發(fā)行審核理念也要讓投資者逐步接受，但申報期前的問題不要帶到報告期內，問題大的多運行一些時間，不要搶時間。 一、非同一公司控制權人下業(yè)務進行重組相關問題目前正在研究，擬發(fā)布《X號適用意見——首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條“發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化”適用意見。業(yè)務穩(wěn)定性差，人為操控風險大。主要客戶在縣級市，毛利率卻達到95%，提供的是什么樣的服務可以有這么高的附加值？而且客戶極不穩(wěn)定，可信度不高，合理質疑。原因：基礎不行只有6類網下機構投資者（池子不行，活水進不來），沒有很好的機制，發(fā)行人和承銷商較收斂，超高市盈率在一段時期內是必然的。（三）關于詢價機構報價偏高問題成因市場化環(huán)境下高或低都無所謂，現(xiàn)在所說的偏高是還不能表達真實的購買意愿。三、繼續(xù)推進新股發(fā)行體制改革市場化必須堅持研究報告可比公司應選優(yōu)秀的，不能找一個200倍市盈率的公司或st公司來作參考加大報價責任（可考慮選前100家、50家或1家獲配）詢價機構調整。（一） 監(jiān)管措施約見談話書面函件調閱保薦工作檔案保薦工作評價通報批評公開譴責向證監(jiān)會報告一、 持續(xù)督導的相關管理（一） 保薦工作評價 評價對象及方式評價對象：保薦機構和保薦代表人評價期間：與上市公司信息披露工作考核期間一致評價方法：以上市公司為單位分別評價保薦機構：算術平均保薦代表人：孰低原則 評價內容：上市推薦工作持續(xù)督導工作保薦工作內部管理與本所的配合情況受到的處罰、處分、監(jiān)管措施情況上市公司的持續(xù)發(fā)展能力、信息披露質量和規(guī)范運作水平 評價情況評價等級保薦機構保薦代表人　2008年2007年2008年2007年優(yōu)秀864542良好3535305231基本稱職745348不稱職　1311合計5046406332（二） 保薦業(yè)務專區(qū)建立保薦業(yè)務平臺，實現(xiàn)保薦業(yè)務電子化加強保薦業(yè)務工作的過程管理實現(xiàn)保薦機構對保薦業(yè)務的統(tǒng)一管理（三） 保薦業(yè)務代表制度a明確保薦業(yè)務代表由保薦業(yè)務負責人擔任b明確保薦業(yè)務代表的職責，提高持續(xù)督導的力度：管理保薦業(yè)務專區(qū)資料，保證與本所聯(lián)系暢通；接收、協(xié)調落實本所發(fā)送的業(yè)務文件；配合本所的日常管理；指導、督促保薦代表人等及時履行職責和義務；組織與保薦業(yè)務相關的內部培訓?，F(xiàn)有產品產能擴張或新產品開發(fā)，結合市場容量、自身市場占有率、行業(yè)地位、主要競爭對手、營銷計劃等說明的市場前景是否可信。重大關聯(lián)交易存在的必要性，公司是否有減少關聯(lián)交易的計劃。擬收購資產的歷史盈利情況、盈利前景及對上市公司盈利指標的影響。（3）最近的一年或一期末凈利潤較上年同期大幅下降，或業(yè)績預告中預計下降幅度較大。大額融資集中度較高，融資總額中近半為單筆30億元以上的再融資。與其他股東之間的同業(yè)競爭：并不一定要解除，具體分析，對發(fā)行人經營的影響程度。（六）資金占用清理、報告期內占用詳情，控制人經營能力。（六）申請受理前六個月內利潤分配或資本公積金轉增股本所形成的股份，審計、驗資，與原有股份鎖定相同。（三）發(fā)行人報告期內因納稅問題受到稅收征管部門處罰的，存在欠繳較大金額的所得稅或者補繳較大滯納金的，應由稅務部門出具發(fā)行人是否構成重大違法行為的確認文件，保薦機構、律師對發(fā)行人是否存在重大違法出具意見。（三）由境外上市公司直接或間接控股境外上市公司程序履行，獲得批準，披露，不違反境外上市監(jiān)管規(guī)則；發(fā)行人與上市公司不同業(yè)競爭且發(fā)行人及其控股股東出具承諾，發(fā)行人五獨立；保薦機構、律師在核查基礎上發(fā)表明確意見；招股書中對境外上市公司情況進行披露。轉變誤區(qū)：并非3年、500萬，而是優(yōu)中選優(yōu)。加計扣除：是指企業(yè)為開發(fā)新技術、新產品、新工藝發(fā)生的研究開發(fā)費用，未形成無形資產計入當期損益的，在按照規(guī)定據實扣除的基礎上，按照研究開發(fā)費用的50%加計扣除；形成無形資產的，按照無形資產成本的150%攤銷。（十七）財務分析存貨企業(yè)應采用先進先出法、加權平均法或者個別計價法確定發(fā)出存貨的實際成本取消了確定發(fā)出存貨成本的后進先出法資產負債表日，存貨應當按照成本與可變現(xiàn)凈值熟低計量特殊行業(yè)的存貨盤點問題（如水產養(yǎng)殖、化工行業(yè)）（十八）財務分析長期股權投資對子公司長期股權投資的核算由權益法改為成。特別強調不能有任何抽逃出資的情形（八）內部控制會計師的意見：內部控制制度的三性（1）三性：內部控制制度能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果；（2）目前仍按《內部控制審核指導意見》（3）財政部《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》，已制定18項應用指引，1項評價指引，1項審計指引，預計2011年1月1日起實施內部控制審核的目的在于促進公司提升內部控制水平內控只要保證財務報告的可靠性就可以了，鼓勵保薦機構要求會計師將公司內控存在問題寫出來，為自己減輕壓力。（二）審核目的合理確信申報財務資料符合法律法規(guī)及企業(yè)會計準則的規(guī)定；合理確信申報財務會計資料在所有重大方面公允反映了報告期內的公司狀況、經營成果和現(xiàn)金流量；判斷發(fā)行申請人是否符合證券發(fā)行及上市條件。九、信息披露豁免問題（一）涉及國家機密或商業(yè)秘密（二）發(fā)行人應提交豁免披露的申請及相關法律文件說明需要豁免的內容、理由、依據、是否影響投資者的投資決策。地方有明文規(guī)定