【正文】 （2）如果是少數(shù)出資由于手續(xù)辦不了，是可以容忍的，可以現(xiàn)金替代；但是數(shù)目很大就另說了。（五）IPO條件的審核（三）財務獨立性的要求獨立的財務核算體系；獨立作出財務決策；具有規(guī)范的財務會計制度和對分公司、子公司的財務管理制度；不得與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。其他與主營業(yè)務相關的營運資金共計****。（二）盡職調查：是否受限（三）控制權調整要求：清晰、披露八、發(fā)行人涉及上市公司權益問題（從嚴掌握）四種類型：申請時，境內上市公司直接控股或通過其他公司間接持股曾經(jīng)由上市公司直接或間接控股，報告期前或期內轉讓，目前不控股股份由境外上市公司持有下屬公司在代辦系統(tǒng)掛牌（一）境內上市公司直接或間接控股發(fā)行人上市公司募集資金未用于發(fā)行人業(yè)務；上市公司最近三年連續(xù)盈利，業(yè)務經(jīng)營正常；發(fā)行人與上市公司之間不存在同業(yè)競爭，且控股股東出具未來不同業(yè)競爭的承諾，發(fā)行人五獨立；上市最近一個會計年度合并報表按權益享有的發(fā)行人的凈利潤不超過上市公司合并報表凈利潤的50%；凈資產(chǎn)不超過上市公司的30%；上市公司及其下屬企業(yè)的董監(jiān)高和關聯(lián)方，即直接和間接持有發(fā)行人股份不能超過10%，即不能控制分拆出來的發(fā)行人。”（二）對于控股股東、實際控制人之間存在的中間層次，參照上述核查范圍。（三）控股股東及實際控制人關聯(lián)方持有的股份，參照控股股東及實際控制人，自上市之日起鎖定三年。關聯(lián)方在報告期結束之前注銷：注銷時間、履行程序、資產(chǎn)債權債務處置（五）發(fā)行人與關聯(lián)方合資設立企業(yè)發(fā)行人與董監(jiān)高及其親屬共同設立公司的，要求清理。九、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核關注的問題（創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部：畢曉穎）一、獨立性問題（一）資產(chǎn)與業(yè)務資產(chǎn)和業(yè)務的完整和獨立性與主板標準相同資產(chǎn)完整：與發(fā)行人主營業(yè)務相關的資產(chǎn)必須全部納入發(fā)行人主體業(yè)務獨立：業(yè)務獨立于控股股東和實際控制人業(yè)務演變和資產(chǎn)的形成過程：發(fā)行人的資產(chǎn)和業(yè)務不存在潛在糾紛（尤其是國有、集體）（二）人員兼職總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人和董秘等高管不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔任除董事、監(jiān)事以外的職務。再融資公司行業(yè)結構：房地產(chǎn)業(yè)再融資公司占各行業(yè)第一，金融行業(yè)僅3家公司（海通、國元、長江）再融資，但融資金額為281億元，居各行業(yè)第二。（五）公司債券審核關注要點債券持有人會議制度、債券受托管理人制度是否完備擔保方面：保證人的保證能力與資信評級匹配問題，擔保財產(chǎn)的權屬是否清晰、相關證件是否已經(jīng)取得、該擔保是否是全額的排他的擔保。資產(chǎn)涉及債務轉讓的，是否取得了債權人的同意。土地使用權是否取得，是否存在合法使用的法律障礙，如未取得，目前進展及取得是否存在法律障礙。德棉股份對上述事項未履行相應的審批程序及信息披露義務。報送義務A、創(chuàng)業(yè)板公司，保薦機構應當自發(fā)行人披露年度報告、中期報告之日起15個工作日內披露跟蹤報告B、中小板公司，保薦機構應在每年1月31日前和7月15日前報送保薦工作報告書C、持續(xù)督導期滿后，在上市公司公告年度報告之日起的10個工作日報送保薦總結報告書，主要內容如下：上市公司的基本情況；保薦工作概況；履行保薦職責期間發(fā)生的重大事項及處理情況；對上市公司配合保薦工作情況的說明及評價；對證券服務機構參與證券發(fā)行上市、持續(xù)督導相關工作情況的說明及評價。（六）關于存量發(fā)行必要性： 存量發(fā)行有穩(wěn)定市場價格的作用。 （2）、監(jiān)管部門僅對是否符合發(fā)行上市條件進行審核，價格由市場來決定，不存在標募，也就不存在超募和低募這種觀點過于追求字面。判斷軍工企業(yè)是否符合信息披露的最低要求。處理：首先，三家銷售公司要做延伸審計（報告期），由會計師出具審計報告，作為備考報表披露；其次，將三家銷售公司的利潤表與發(fā)行人乙的利潤表合并作為備考報表披露；最后，這種情況的重組行為適用《適用意見【2008】第3號》。二、具體案例及關注問題（一）首發(fā)辦法標準過低，存在認識誤區(qū)。如招股書應披露未披露的，我們在反饋時會統(tǒng)計哪些未披露，準則要求披露未披露可能追究責任或談話，準則沒要求的我們不會過多要求，可能提問題，由你們判斷該不該披露，當然，最后對招股書披露質量，我們報初審會會形成客觀描述給委員。五是加大處罰力度，加強保薦監(jiān)管。今后應在執(zhí)業(yè)工作中加以改進。五是盡職調查工作的持續(xù)性不夠。有一個項目兩個保代都不了解情況，連企業(yè)基本情況都不清楚。對盡職調查工作的原則要求：全面調查。（十六）關聯(lián)交易非關聯(lián)化主要關注關聯(lián)交易的價格公允性問題，正常情況沒必要做此安排。如果確實有問題，應有補救措施，運行一段時間（十二）社保公積金要有合理安排，公司大股東或實際控制人要出具補交的承諾。（八）先A后H問題集公司回境內上市問題H股公司回A股上市，要重點說明必要性問題。高管還需遵循公司法142條規(guī)定。與生產(chǎn)經(jīng)營無關的另有標準。如有嫌疑，將要求對有關問題進行核查，提醒發(fā)審會關注。（二）股東超200人問題原則上不要求、不支持企業(yè)為了上市而進行清理，等場外市場建立起來后，該問題將得到解決。（四）材料制作粗糙、不認真。二、保薦工作存在的主要問題（一）申報企業(yè)條件不成熟，把關不嚴。（3）利潤分配應符合公司章程中規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策，并保持發(fā)行上市前后利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。（二）對在審企業(yè)保薦工作基本要求重大變化及時、主動報告并修改、更新申請文件。保代必須保持合理的執(zhí)業(yè)懷疑，通過現(xiàn)場檢查、走訪政府部門、銀行、客戶等多種手段來驗證基本事實。保薦機構、保代不得通過從事保薦業(yè)務謀取不正當利益，保代及配偶不得持有發(fā)行人股份。今年加大了現(xiàn)場檢查的力度，督促保薦機構落實各項保薦制度，對問題要求保薦機構限期整改。三、進一步完善保薦制度的措施第一、完善保代注冊制度，提高注冊效率。保薦機構內部培訓和質量控制存在一定問題。部分發(fā)行人高管對證券市場法律法規(guī)不了解，對自身的法律責任不知情。創(chuàng)業(yè)板推出后，有的保薦機構簡單認為創(chuàng)業(yè)板就是小小板，申報的企業(yè)小而弱、小而殘，不符合創(chuàng)業(yè)板要求。09年主板20家IPO企業(yè)或發(fā)行人否決，主要問題有：獨立性、歷史上的不規(guī)范行為、財務狀況差、缺乏持續(xù)盈利能力、信息披露有問題 。一些招股書申報稿對于風險對策提示遠多于風險本身。離有效控制風險還有較大差距。但是國內保薦機構與海外投行的保薦制度相比有效性不足，形備而神不足。中介機構協(xié)調會議、內核會議所關注的問題沒有解決情況的記錄。創(chuàng)業(yè)板推出以來，高度重視對保薦機構和保薦代表人的監(jiān)管。通過考試準入和定期培訓的制度安排，保薦代表人、準保薦代表人具備了一定的專業(yè)素質，對發(fā)行監(jiān)管制度也有及時清晰的了解。從去年申報的企業(yè)情況來看，申報企業(yè)的質量逐年提高。2010第二期保薦代表人培訓記錄（根據(jù)會議錄音整理，2010年5月1415日，福建廈門國家會計學院）目 錄一、開班致辭 ………………………………………………………2二、IPO審核有關問題 ……………………………………………8三、進一步做好保薦工作的相關問題……………………………13四、首發(fā)企業(yè)財務相關問題………………………………………16五、新股發(fā)行制度改革講解………………………………………21六、強化持續(xù)督導責任，發(fā)揮保薦機構作用……………………24七、再融資財務審核的要點與問題………………………………32八、上市公司再融資政策解讀……………………………………33九、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核非財務問題…………………………………37十、創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核財務問題……………………………………45十一、總結…………………………………………………………59一、開班致辭（創(chuàng)業(yè)板發(fā)行監(jiān)管部主任 張思寧）截止2010年5月10日，全行業(yè)共有保薦代表人1398名，準保薦代表人1432名（合計2830人）。二是保薦機構的內控制度初步建立，較為有效地控制了推薦企業(yè)的風險。這支專業(yè)隊伍對證券市場的規(guī)范發(fā)展起到了很大的推動作用。目前已對1家保薦機構8名保薦代表人采取了監(jiān)管談話措施，并責定一家保薦機構更換了一個項目的保薦代表人。這些現(xiàn)象使得部分保薦機構和保薦代表人是否真正進行了盡職調查和能否了解發(fā)行人存在的問題和風險值得懷疑。海外投行的內控制度是基于防范投資者糾紛，防止法律訴訟而建立的，而國內的內控制度是為了應付監(jiān)管機構的要求而存在的，是自上而下的，作用有限，流于形式。第三，申請文件的信息披露質量尚待提高。第四，行業(yè)排名的依據(jù)缺乏權威性。09年創(chuàng)業(yè)板15家被否，存在的問題有獨立性、持續(xù)盈利能力、主體資格、募集資金利用、規(guī)范運作、財務會計方面。今年3月，會里公布了《關于進一步做好創(chuàng)業(yè)板推薦工作的指引》，明確要求保薦機構應重點推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術服務等領域的企業(yè)，以及其他領域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強的企業(yè)。信息披露與實際情況不符時，試圖隱瞞。個別保代的執(zhí)業(yè)態(tài)度有待更正。對保代注冊實施公示，接受監(jiān)督。第四，多種渠道加強與保薦機構的交流。違反規(guī)定的，證監(jiān)會將撤銷資格，嚴重的將實行市場禁入。第三，提高專業(yè)水平和執(zhí)業(yè)能力。但不能擅自修改。（4）保薦機構對在審期間利潤分配的必要性和合理性進行說明，并分析利潤分配方案的實施對發(fā)行人財務狀況、生產(chǎn)經(jīng)營等的影響。實際控制人最近三年發(fā)生變化。申請文件內容前后矛盾，不一致。為持股目的而設立的單純的持股公司，股東人數(shù)應合并計算；發(fā)行人的小股東有職工持股，應當清理。外資企業(yè)對控股股東及技術的依賴，獨立性不強，臺灣企業(yè)問題比較突出；在同業(yè)競爭方面，不認同市場劃分解決方式，因為最終消費者很難劃分，同業(yè)不競爭很難有說服力。（五）上市前多次增資或股權轉讓問題的審核涉及工會或職工持股會轉讓股份的，關注是否有工會會員及職工持股會會員確認的書面文件。（六）環(huán)保問題的審核環(huán)保問題是審核的重點關注問題。（九）文化企業(yè)上市問題支持，但審核的標準不變。（十三）實際控制人的認定認定要有客觀性，不要隨意，原則上看股權比例。三、進一步做好保薦工作的相關問題（審核五處：王方敏）一、對保薦機構盡職調查的要求目前對保薦機構盡職調查的相關法規(guī)共有四部：一是《保薦辦法》，規(guī)定的比較原則，但對盡職調查的監(jiān)管及處罰措施規(guī)定的很嚴格，第六十七條，第六十八條和第六十九條，對個人的處罰，對機構的處罰，大家可以看看。保薦人不僅應當對發(fā)行人主體，而且應對其發(fā)起人、大股東、實際控制人進行調查，還要對存在關聯(lián)交易或其他重大事項的股東及其他關聯(lián)方進行調查；重要性。有的保代在轉會時，和我們說個別項目自己都沒去現(xiàn)場?，F(xiàn)在是申報前調查的是較細的，但報過材料后就做的很少了。三、介紹今年對盡職調查監(jiān)管工作的思路一是今年準備推出《保薦業(yè)務內部控制指引》，對保薦機構提出具體要求，督促一線工作人員加強責任意識。四、IPO財務相關問題（常軍勝）IPO審核申報期為3年，目前正在擬定新的IPO首發(fā)管理辦法，總的思路：對于歷史上申報期前的事情，應抱寬容態(tài)度，允許犯錯的公司認真糾正，確實糾正，化解風險。如招股書從預披露到正式披露稿出現(xiàn)差異都可追究責任，甚至導致發(fā)行終止。如IPO要求3年3000萬，過小的企業(yè)經(jīng)營風險高，因此正常執(zhí)業(yè)中選企業(yè)要保持一定的門檻，同時也可降低融資成本。（三）被否案例如何理解資產(chǎn)質量案例：某紡織企業(yè)IPO被否企業(yè)存貨高，橫向縱向比較都高于同行業(yè)水平，庫存商品總額大，導致資產(chǎn)負債率高，又開具大額無真實背景承兌匯票，企業(yè)財務風險較大且遠高于行業(yè)平均水平。（八）外商投資企業(yè)IPO補繳以前年度減免所得稅的會計處理問題放在當期進行會計處理，不做追溯調整。（3）、積極意義：上市公司發(fā)同樣股份獲得更多資金，對上市公司產(chǎn)生積極的財務影響，實質上是利益在上市公司和打新股者之間重新分配，是買賣雙方博弈的結果。 抑制解決超募問題 一種市場機制，不管具體的意義反對者認為：違背公司法142條規(guī)定：公開發(fā)行前擁有的股票上市后1年內 不能轉讓；違背國辦發(fā)[2006]99號文。配合義務在限期內回復本所問詢按時出席本所約見對特定事項的專項核查按規(guī)定報送相關文件資料協(xié)助本所調閱保薦工作檔案參加本所組織的業(yè)務培訓和會議變更事項A、保薦機構變更：除保薦對象再次申請發(fā)行證券、保薦機構資格被撤銷外，不得變更保薦機構；原保薦機構應向新保薦機構做好資料交接工作。案例四：，直至2008年4月才披露預虧公告，嚴重滯后，保薦代表人未能勤勉盡責，未能及時關注到上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生的重大變化，受到交易所通報批評的處分（二） 采取的監(jiān)管措施發(fā)出監(jiān)管涵：17份約見保薦代表人：25次通報批評保薦代表人：12人三、 下一步工作重點完善保薦業(yè)務平臺繼續(xù)完善保薦業(yè)務平臺功能，全面實現(xiàn)保薦業(yè)務電子化強化保薦機構評價評價結構擬向社會公開提請證監(jiān)會對評價較差的機構和保代采取監(jiān)管措施強制工作質量較差的保薦代表人參加本所培訓進一步落實工作指引制定年度、半年度報告書格式指引，細化內容要求制定現(xiàn)場檢查工作對照表，規(guī)范和細化檢查工作建立業(yè)務培訓機制定期組織培訓，提高保薦代表人持續(xù)督導水平加大重點公司保薦責任結合上市公司分類監(jiān)管，對高風險公司要求保薦機構采取更多的督導措施，加大保薦責任七、再融資財務審核的要點與問題（審核四處：張慶）詳見PPT文檔八、再融資發(fā)行審核非財務問題（審核三處：羅衛(wèi)）一、目前境內再融資規(guī)則框架（一）法律《證券法》、《公司法》（二）行政規(guī)章《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《公司債券發(fā)行試點辦法》《關于修改上市公司現(xiàn)金