【正文】 經(jīng)營性的，業(yè)務(wù)上的不強制要求復(fù)核，如子公司驗資機構(gòu)是不是一定要有資格的，不強求）重要性（申報期外的重大事項，對目前有影響的，有很大瑕疵的，要求復(fù)核；三年內(nèi)的資本項下有關(guān)的要復(fù)核）（七）豁免披露軍工企業(yè)及中介應(yīng)根據(jù)《準(zhǔn)則1號》及科工財審[2008]702號文向我會及相關(guān)部門申請，逐條說明那些信息要豁免，并取得相關(guān)部門認(rèn)可。我們的投資者太多，教育面太小?，F(xiàn)場檢查以發(fā)函替代核查起不到免責(zé)作用持續(xù)督導(dǎo)工作人員層面較低：保代不參與持續(xù)督導(dǎo)工作；持續(xù)督導(dǎo)工作人員層面較低，難以發(fā)現(xiàn)公司存在的問題；被動式核查，主動發(fā)現(xiàn)問題較少核查意見質(zhì)量較差：流于形式，未作實質(zhì)核查，缺乏實質(zhì)內(nèi)容；部分核查意見出現(xiàn)錯誤；上市公司代擬核查報告，保薦代表人形式簽名保代業(yè)務(wù)水平有待提高：少數(shù)保代對持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)規(guī)則非常不熟悉；保薦機構(gòu)未定期對保薦代表人進行培訓(xùn)（二）典型案例案例一：上市公司限售股上市流通核查意見存在重大錯誤在上市公告書中部分股東承諾：從本次公開發(fā)行股票上市之日起（2007年6月29日）起鎖定36個月。（四）資產(chǎn)收購股東大會表決時關(guān)聯(lián)股東是否回避，相關(guān)信息披露是否充分、及時。三、近期再融資的特點及有關(guān)問題（一）2009年再融資情況：總體情況：再融資公司數(shù)量為150家，融資金額為2370億元，規(guī)模位居我國證券市場建立以來的第三。關(guān)注：轉(zhuǎn)讓完之后是否存在交易。（五）國有股轉(zhuǎn)持申報前必須提供。（三）涉及軍工信息披露豁免（四）保薦機構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見，會計師說明（審計范圍是否受限）十、股份代持問題（一）股份代持的基本情況：時間、人數(shù)、原因（二）清理情況：委托人、受托人與確權(quán)持股人，提供相應(yīng)的協(xié)議、支付憑證，說明履行的工商變更登記或股份過戶登記情況（三）糾紛問題（四）保薦機構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見十一、無形資產(chǎn)問題（一）無形資產(chǎn)出資中的問題：形成及權(quán)屬不清、評估存在瑕疵、出資超法定比例（二）無形資產(chǎn)的形成及有效性：去相關(guān)部門核查（三）權(quán)屬情況及糾紛或潛在糾紛：職務(wù)成果是否涉及糾紛（四）無形資產(chǎn)對發(fā)行人業(yè)務(wù)和技術(shù)的實際作用（五）保薦機構(gòu)、律師的核查十二、環(huán)保問題（一）環(huán)保合規(guī)的證明文件（二）對于證明文件中的說明事項或不明確事項（如“基本符合”等）應(yīng)加以說明（三）是否存在重污染：屬于上市公司環(huán)保核查目錄，即使地方環(huán)保機構(gòu)出具文件說不屬于重污染，也必須按要求履行程序。（九）資產(chǎn)評估《國有資產(chǎn)評估管理辦法》（國務(wù)院91號令1991年11月16日）及17項評估準(zhǔn)則是否履行立項、評估、確認(rèn)的程序選用方法是否恰當(dāng)、謹(jǐn)慎評估增值幅度較大的資產(chǎn)項目：持續(xù)經(jīng)營企業(yè)的評估調(diào)賬問題審計中的資產(chǎn)質(zhì)量問題不能用評估或出資來替代解決（1）如評估資產(chǎn)評估多了，不堪入目，決定各位股東用現(xiàn)金補足，替換掉：不行。無形資產(chǎn)=無形資產(chǎn)+開發(fā)支出+商譽企業(yè)所得稅法第30條第（一）項規(guī)定了研究開發(fā)費用的加計扣除。報告期內(nèi)轉(zhuǎn)出的，重點關(guān)注，保薦機構(gòu)、律師核查發(fā)表專項意見。（五）董監(jiān)高間接持有發(fā)行人股份及其關(guān)聯(lián)方直接或間接持有發(fā)行人股份的，參照董監(jiān)高直接持股鎖定，即上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，任職期間每年轉(zhuǎn)讓不超過25%，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（三）同業(yè)競爭與控股股東、實際控制人是否存在同業(yè)競爭，是否解除，什么時間解除的，沒解除之前的同業(yè)競爭如果是在報告期的，能否講清楚。（2）流動比率或速動比率較低或逐年下降。重大關(guān)聯(lián)交易是否造成公司的采購或銷售嚴(yán)重依賴關(guān)聯(lián)方。B、保薦代表人變更：除保薦代表人離職、資格被撤銷等情形，不得在保薦期間更換保薦代表人。定價是否合理，對詢價機構(gòu)能力要求高（現(xiàn)在令人失望）；對上市公司管理能力提出更高要求?？蛻艨尚哦劝咐耗澄锪髌髽I(yè)IPO被否業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化。事實上準(zhǔn)則并未規(guī)定不能修訂，現(xiàn)在審核時間跨度長，如前后發(fā)生變化或有不恰當(dāng)之處，可反饋給我們，履行程序，合情合理，可以修改，但不要抱僥幸心理闖關(guān)。二是今年準(zhǔn)備在初審環(huán)節(jié)給與保薦代表人更多的職責(zé)。二是對中介機構(gòu)意見沒有履行審慎核查的義務(wù)。二是2006年發(fā)布的《盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》，是保薦機構(gòu)盡職調(diào)查最全面、最系統(tǒng)的規(guī)定。、融資的必要性問題要說明清楚；未來發(fā)展的空間應(yīng)予以關(guān)注。中介機構(gòu)對上述文件進行核查并發(fā)表意見。清理后不要急于上報，可以適當(dāng)晚一些，免得引發(fā)矛盾。獨立性、持續(xù)盈利能力存在嚴(yán)重缺陷。募集資金投資項目問題（1）在審核期間先行投入的：可用于替換先期投入資金，披露投資進展情況。對于這些違規(guī)問題，發(fā)現(xiàn)一起，查處一起。第二，推出保薦業(yè)務(wù)內(nèi)控制度。保薦機構(gòu)應(yīng)扎實做好輔導(dǎo)工作。另外，部分保薦機構(gòu)迫于發(fā)行人的壓力，闖關(guān)上報，寄希望于證監(jiān)會的整改意見，將矛盾上交，影響審批效率。發(fā)行申請文件的質(zhì)量有很大提高，但仍存在較多問題，關(guān)鍵問題惜墨如金。從發(fā)行上市情況來看，盡職調(diào)查不到位帶來了一系列的問題，如部分保薦機構(gòu)對于個別申報企業(yè)存在的重大法律和政策風(fēng)險沒有關(guān)注，部分保薦機構(gòu)對于個別企業(yè)的重大擔(dān)保和訴訟事項沒有核查到位。四是行業(yè)集中度不斷提高，自律水平不斷提升。自2009年6月推出新股發(fā)行體制改革之后，2009年全年主板加創(chuàng)業(yè)板市場融資額共4466億元。目前，保薦代表人、準(zhǔn)保薦代表人占投資銀行隊伍的比例約40%。中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會議沒有對發(fā)行人主要問題風(fēng)險的分析討論記錄，缺少發(fā)行人子公司或收購對象的基本資料。部分保薦機構(gòu)的內(nèi)核機制都是過會導(dǎo)向而不是風(fēng)險導(dǎo)向。保薦機構(gòu)對涉及發(fā)行條件的問題把關(guān)不嚴(yán)，部分保薦機構(gòu)對主板三年、創(chuàng)業(yè)板兩年實際控制人未發(fā)生重大變化這一條件未嚴(yán)格把關(guān)，部分保薦機構(gòu)推薦的企業(yè)不符合獨立性的要求，沒有做到同業(yè)整體上市，也沒有做到撤離企業(yè)關(guān)聯(lián)交易，或發(fā)行人使用的商標(biāo)專利也沒有說明。第七、輔導(dǎo)工作不夠扎實。保薦應(yīng)關(guān)注社會輿論的聲音，對正確的予以采納，誤導(dǎo)的予以澄清，有義務(wù)引導(dǎo)媒體客觀公正的報道。保代作為盡職調(diào)查的直接責(zé)任人，須從以下幾個方面提高執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)：第一，恪守獨立履行職責(zé)的原則。現(xiàn)在的審核進度稍快一點。在市場大幅變動的情況下，對保薦工作提出了更高的要求：立項要嚴(yán)、盡職調(diào)查要充分、及時研究行業(yè)和市場的變化情況。涉及到關(guān)聯(lián)交易的時候，要注意回避，并披露。罰款以上的違法行為均屬重大違法行為，除非做出罰款處理的機關(guān)出文說明不屬于重大違法行為。發(fā)行人未取得土地使用權(quán)或取得方式不合法，或者存在違反《關(guān)于促進節(jié)約集約用地的通知》有關(guān)要求的，不予核準(zhǔn)發(fā)行證券。尤其關(guān)注技術(shù)來源，董事高管的競業(yè)禁止情形。二、盡職調(diào)查工作存在的問題主要有8個方面的問題：一是部分保代沒有參加盡職調(diào)查，甚至個別保代沒去過現(xiàn)場。以上是工作中存在問題，有些是比較普遍的。過去大家把審核過程當(dāng)作完善過程，發(fā)行部重審核輕處罰，造成大家依賴心理，希望通過今年新辦法的修訂扭轉(zhuǎn)這一局面。案例二基本情況：銷售公司A 、B、C和發(fā)行人乙同受同一實際控制人控制，三個銷售公司以業(yè)務(wù)承接、人員承接和銷售渠道承接的方式將銷售業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人乙，但是不通過交易形式，而是無償劃轉(zhuǎn)，并且三家銷售公司的債權(quán)、債務(wù)未進入發(fā)行人乙，此后三家銷售公司不再進行相關(guān)業(yè)務(wù)。（二）關(guān)于“超募”超募來源：根本原因：最低發(fā)行量（25%、10%）限制、價格的放開、投融資管理體制（如發(fā)改委采用批項目，不靈活）怎么看（1）、新股發(fā)行價高帶來的資金現(xiàn)落到發(fā)行人手中，原制度下落入打新股者手中。發(fā)表獨立意見（1）需發(fā)表獨立的意見的事項募集資金使用情況關(guān)聯(lián)交易委托理財、委托貸款證券投資、套期保值業(yè)務(wù)（2）發(fā)表獨立意見的時間要求創(chuàng)業(yè)板公司臨時報告披露的信息涉及需發(fā)表獨立意見的重大事項的，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自臨時報告披露之日起10個工作日內(nèi)進行分析并發(fā)表獨立意見中小板公司臨時報告披露的信息涉及需發(fā)表獨立意見的重大事項的，保薦機構(gòu)應(yīng)在公司披露相關(guān)公告的同時發(fā)表獨立意見并披露關(guān)注與報告義務(wù)（1）應(yīng)持續(xù)關(guān)注、并在發(fā)生重大變化時報告的事項經(jīng)營環(huán)境和業(yè)務(wù)情況股權(quán)變動情況管理層重大變化情況市場營銷情況核心技術(shù)情況財務(wù)狀況上市公司及控股股東、實際控制人等履行承諾情況公共傳媒的報道和傳聞（2）出現(xiàn)以下情形，應(yīng)督促上市公司做出說明、限期改正，并及時報告公司可能存在違法違規(guī)行為或重大風(fēng)險證券服務(wù)機構(gòu)出具的專業(yè)意見可能存在虛假或重大遺漏等發(fā)生《保薦辦法》第二十七條規(guī)定的情形在履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)中受到非正當(dāng)干擾或公司不予以配合培訓(xùn)義務(wù)A、建立定期或不定期的上市公司培訓(xùn)制度B、每半年至少對上市公司董監(jiān)高進行一次規(guī)則培訓(xùn)c出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)在十個工作日內(nèi)進行專項培訓(xùn)：實際控制人或者大部分董監(jiān)高發(fā)生變更的；受到中國證監(jiān)會行政處罰或者本所處分的；信息披露考核結(jié)果為不合格的。資金缺口的解決辦法。重大資產(chǎn)購買后是否會導(dǎo)致新的違規(guī)資金占用或違規(guī)對外擔(dān)保。關(guān)于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二條的規(guī)定。（二）申請受理前六個月內(nèi)增資的股份，自工商變更登記之日起鎖定三年。（六）披露要求（七）保薦機構(gòu)、律師核查意見七、紅籌架構(gòu)問題與主板掌握標(biāo)準(zhǔn)一致（一）表現(xiàn)形式實際控制人為境內(nèi)公民或法人的：解除，把控制權(quán)轉(zhuǎn)回來，控制人直接持有發(fā)行人股份；實際控制人為境外公民或法人的：充分披露，權(quán)屬清晰，不做具體要求。（關(guān)注09年新增客戶，尤其是前五大客戶中，新增收入）最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益依法納稅，不存在稅收優(yōu)惠的依賴審計報告及內(nèi)部控制審核報告的意見類型是否為標(biāo)準(zhǔn)無保留意見？（四）關(guān)于盈利“持續(xù)增長”的判斷標(biāo)準(zhǔn)問題（李寧型不可以，耐克型可以）對于報告期內(nèi)凈利潤波動的，以報告期2007年、2008年、2009年為例，“持續(xù)增長”按以下標(biāo)準(zhǔn)掌握：凈利潤2009＞凈利潤2008，凈利潤2008＜凈利潤2007；如果凈利潤2009＜凈利潤2007，則不符合“持續(xù)增長”規(guī)定；如果凈利潤2009＞凈利潤2007，則符合“持續(xù)增長”規(guī)定。報告期內(nèi)是否存在沒有資格的評估機構(gòu)評估問題，尤其是收購資產(chǎn)（十）稅收問題發(fā)行后的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務(wù)部門處罰非經(jīng)常損益：越權(quán)審批，或無正式批準(zhǔn)文件，或偶發(fā)性的稅收返還、減免所得稅如果當(dāng)時核算錯誤，補了就可以了，但必須充分披露；如果報告期內(nèi)增值稅造假，肯定不行。不用說“計劃募多少，超募部分怎么處理等”十四、持續(xù)盈利能力問題影響持續(xù)盈利能力的情形的規(guī)定：（一）經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)重大變化（二）行業(yè)地位和行業(yè)環(huán)境（三）商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)存在重大不利變化（四）對于關(guān)聯(lián)方、重大不確定性客戶的依賴，以及凈利潤主要來自于合并報表外的投資收益情形十五、招股說明書引用第三方數(shù)據(jù)的問題（一）發(fā)行人應(yīng)謹(jǐn)慎引用第三方數(shù)據(jù)及責(zé)任（二）視情況，披露第三方等情況（三）保薦機構(gòu)、律師、會計師對招股說明書引用的第三方數(shù)據(jù)的核查，并對引用數(shù)據(jù)的恰當(dāng)性做出獨立審慎的判斷十六、其他（一）辦法中的期限界定問題：法律方面的同主板，按月份計算（二）股東人數(shù)超二百人的問題（三）對賭協(xié)議：股權(quán)方面的安排肯定不行；董事會表決權(quán)的安排不行；不符合公司法的法律法規(guī)約定的不行；（四）申請文件的受理：拿到派出機構(gòu)的驗收報告之后收材料（五）重大事項及時報告、補充披露：材料申報之后及時報告；（六）在創(chuàng)業(yè)板上市的決議：明確“在創(chuàng)業(yè)板上市”。（三）保薦機構(gòu)、律師應(yīng)當(dāng)履行盡職調(diào)查義務(wù)，并在出具的文件中，明確發(fā)表結(jié)論性意見。發(fā)行人與控股股東、實際控制人共同設(shè)立公司的，加以關(guān)注。融資公司地區(qū)結(jié)構(gòu)：總體看，經(jīng)濟發(fā)展水平越高的地區(qū)，其上市公司融資能力越高。資產(chǎn)為公司股權(quán)的，是否已取得該公司其他股東的同意。案例四：，直至2008年4月才披露預(yù)虧公告，嚴(yán)重滯后，保薦代表人未能勤勉盡責(zé)，未能及時關(guān)注到上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況發(fā)生的重大變化，受到交易所通報批評的處分（二） 采取的監(jiān)管措施發(fā)出監(jiān)管涵：17份約見保薦代表人：25次通報批評保薦代表人：12人三、 下一步工作重點完善保薦業(yè)務(wù)平臺繼續(xù)完善保薦業(yè)務(wù)平臺功能，全面實現(xiàn)保薦業(yè)務(wù)電子化強化保薦機構(gòu)評價評價結(jié)構(gòu)擬向社會公開提請證監(jiān)會對評價較差的機構(gòu)和保代采取監(jiān)管措施強制工作質(zhì)量較差的保薦代表人參加本所培訓(xùn)進一步落實工作指引制定年度、半年度報告書格式指引，細化內(nèi)容要求制定現(xiàn)場檢查工作對照表，規(guī)范和細化檢查工作建立業(yè)務(wù)培訓(xùn)機制定期組織培訓(xùn)，提高保薦代表人持續(xù)督導(dǎo)水平加大重點公司保薦責(zé)任結(jié)合上市公司分類監(jiān)管，對高風(fēng)險公司要求保薦機構(gòu)采取更多的督導(dǎo)措施，加大保薦責(zé)任七、再融資財務(wù)審核的要點與問題（審核四處：張慶）詳見PPT文檔八、再融資發(fā)行審核非財務(wù)問題（審核三處：羅衛(wèi)）一、目前境內(nèi)再融資規(guī)則框架（一）法律《證券法》、《公司法》（二）行政規(guī)章《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《公司債券發(fā)行試點辦法》《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》（三）規(guī)范性文件《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》《準(zhǔn)則第10號——上市公司公開發(fā)行證券申請文件》《準(zhǔn)則第11號——上市公司公開發(fā)行證券募集說明書》《準(zhǔn)則第23號——公開發(fā)行公司債券募集說明書》《準(zhǔn)則第24號——公開發(fā)行公司債券申請文件》《準(zhǔn)則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》《準(zhǔn)則第27號——發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告》二、《證券法》對發(fā)行條件的原則規(guī)定：第13條三、再融資審核關(guān)注問題（一）法定發(fā)行條件主要包括上市公司治理、持續(xù)盈利能力、財務(wù)狀況、本次募集資金數(shù)