【正文】 （非常關(guān)心研發(fā)費用資本化，資本化大的項目要重點關(guān)注，是否符合公司最大利益，本來可以加計扣除少交稅的）（七）驗資關(guān)注出資不實和抽逃出資審慎對待驗資問題：目前產(chǎn)權(quán)手續(xù)是否辦理完畢。（四）發(fā)行人下屬公司在代辦系統(tǒng)掛牌充分披露，也不反對摘牌。四、股權(quán)清晰問題（一）股東的核查和披露：公司設(shè)立以來身份可疑的股東（非公司董監(jiān)高、員工，其身份及進(jìn)入的價格），最近五年股份變動情況（二）資金來源（三）國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的處置已取得國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件；自設(shè)立至發(fā)行前發(fā)生股權(quán)變動的，應(yīng)提供國資部門對變動后國有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件；存在國資轉(zhuǎn)讓給個人的，關(guān)注轉(zhuǎn)讓價格、評估、批準(zhǔn)程序、款項支付情況及來源；省政府的確認(rèn)文件，說清楚過程，是否涉及國有資產(chǎn)流失等問題。（四）關(guān)聯(lián)交易充分披露；內(nèi)部審核程序是否符合章程的規(guī)定；關(guān)聯(lián)交易價格與獨立第三方相比是否公允；關(guān)聯(lián)銷售或者采購占比；重要關(guān)聯(lián)方還要看關(guān)聯(lián)交易占對方的比例。關(guān)于本次公司債券本息償付違約條款：發(fā)行人應(yīng)明確其對違約責(zé)任的承擔(dān)。是否存在大股東持有發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營必須的商標(biāo)、專利等知識產(chǎn)權(quán)，并有償或無償許可發(fā)行人使用的情況。c明確保薦業(yè)務(wù)代表下設(shè)兩名保薦業(yè)務(wù)聯(lián)絡(luò)人（四） 建立監(jiān)管與督導(dǎo)的互動機制、定期召開保薦人聯(lián)席會議建立新上市公司保薦代表人見面會制度要求保薦代表人參加“誠信與規(guī)范第一講”，加強培訓(xùn)二、 中小板持續(xù)督導(dǎo)總體情況和問題2009年持續(xù)督導(dǎo)工作的總體情況項目平均值最大值現(xiàn)場檢查(次)414參加董事會次數(shù)(次)11參加股東大會的次數(shù)(次)7發(fā)表意見次數(shù)(次)　培訓(xùn)次數(shù)(次)　募集資金賬戶檢查次數(shù)(次)　專項檢查(次)16延長保薦期的公司(家)3（一）持續(xù)督導(dǎo)工作存在的問題重制度建設(shè)，輕制度落實：絕在多數(shù)上市公司違規(guī)的根源在于制度未嚴(yán)格執(zhí)行不重視培訓(xùn)工作：上市公司董監(jiān)高、控股股東、實際控制人不熟悉規(guī)則；培訓(xùn)面過于狹窄，次數(shù)較少。原因：網(wǎng)下配售比例過低，機構(gòu)獲配數(shù)量少，約束力度不夠，出價隨便。關(guān)聯(lián)交易案例：某太陽能企業(yè)被否A、關(guān)聯(lián)銷售報告期內(nèi)向關(guān)聯(lián)方銷售占比重近三年為52%、49%和80%；B、定價異常在市場價格大幅下降的情況下，其向關(guān)聯(lián)方銷售的價格卻高出市場價2倍。①起草背景法規(guī)層面：最近三年業(yè)務(wù)不變；現(xiàn)實層面：行業(yè)整合與控制產(chǎn)能②考核指標(biāo)：A、重組前一年末資產(chǎn)總額B、重組前一個會計年度營業(yè)收入C、重組前一個會計年度利潤總額③整合分類業(yè)務(wù)相關(guān)、業(yè)務(wù)不相關(guān)④整合方式A、擬發(fā)行主體收購被重組方股權(quán)B、收購被重組方的經(jīng)營性資產(chǎn) ⑤計算口徑A、被重組方重組前一會計年度與擬發(fā)行主體存在交易的，營業(yè)收入和利潤總額不扣除；B、發(fā)行申請前一年及一期內(nèi)發(fā)生多次重組行為的，對考核指標(biāo)的影響應(yīng)累計計算。提高審核效率，減少反饋意見回復(fù)次數(shù)，這既是權(quán)利也是責(zé)任。三是保薦機構(gòu)盡職調(diào)查全面性不夠。四是《工作底稿指引》，如果今后保薦工作出現(xiàn)問題，是保薦機構(gòu)免責(zé)的最重要的證據(jù)。（十）軍工企業(yè)上市信息披露問題規(guī)定：招股書準(zhǔn)則、《軍工企業(yè)股份制改造實施暫行管理辦法》。定價方面，關(guān)注增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價原則，以凈資產(chǎn)或低于凈資產(chǎn)增資或轉(zhuǎn)讓的要求說明原因，中介機構(gòu)核查并披露。職工持股會清理時要注意：中介機構(gòu)要逐個核查代持關(guān)系的真實性，核查交易的實質(zhì)性，是否存在糾紛，最后出具核查意見。最近三年資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)模式發(fā)生重大變化。股權(quán)變動問題（1）審核過程中股權(quán)原則上不得發(fā)生變動，特別情況如司法、繼承可以。保代必須保持客觀性、公正性。該指引要求保薦機構(gòu)要設(shè)立內(nèi)控機構(gòu)、配備專職人員、健全相關(guān)保薦業(yè)務(wù)流程、建立發(fā)行人質(zhì)量評價體系。第八、部分保薦代表人執(zhí)業(yè)水平有待提高。申請發(fā)行上市的企業(yè)多，市場容量有限，解決這一矛盾，應(yīng)當(dāng)本著資源優(yōu)化配置、有利于保護(hù)投資者利益等原則，在推薦企業(yè)環(huán)節(jié)就表現(xiàn)為優(yōu)中選優(yōu)的機制。其次，擠牙膏式的信息披露、避重就輕，空話多、有用信息少。此外，部分保薦機構(gòu)對企業(yè)財務(wù)風(fēng)險關(guān)注不夠，沒有履行對重大財務(wù)問題的審核責(zé)任。按保薦金額排名，行業(yè)集中度更高。全年融資額位居歷史第二位。2009年主板70家企業(yè)被撤回，40多家被撤回的原因是業(yè)績下滑、不符合相關(guān)風(fēng)險條件，創(chuàng)業(yè)板推出以來因各種原因被保薦機構(gòu)撤回的企業(yè)25家。第一，盡職調(diào)查工作不到位。當(dāng)一線的保薦代表人由于專業(yè)能力限制或利益因素，不披露或少披露某些重要問題時，保薦機構(gòu)的內(nèi)核制度無從發(fā)現(xiàn)、無法彌補。部分發(fā)行人隱瞞重大訴訟和關(guān)聯(lián)交易，保薦機構(gòu)未能通過盡職調(diào)查督促發(fā)行人如實披露信息，到了發(fā)行階段才發(fā)現(xiàn)問題，影響正常的發(fā)行工作。根據(jù)盡職調(diào)查準(zhǔn)則和信息披露準(zhǔn)則，保薦機構(gòu)在申請文件報送證監(jiān)會后要對企業(yè)進(jìn)行持續(xù)追蹤，發(fā)現(xiàn)企業(yè)存在影響發(fā)行條件的問題，要及時向證監(jiān)會報告，并在招股書中披露。個別保代沒有充分調(diào)查核實，倉促發(fā)表意見。對于盡職調(diào)查不到位的保代，其所推薦的企業(yè)存在虛假陳述或重大遺漏，對于持有發(fā)行人股票的保代將依法嚴(yán)肅處罰。二、IPO審核有關(guān)問題（審核一處：楊文輝）一、申報及審核情況（一）在審企業(yè)情況按照目前審核進(jìn)度，3個月完成較難，普遍是6－9個月完成。在審企業(yè)的撤回撤回原因：業(yè)績變化、股權(quán)變化、同業(yè)競爭、不符合發(fā)行條件、信息披露存在問題、外部政策環(huán)境變化。高管重大變化的認(rèn)定沒有標(biāo)準(zhǔn)，只有原則，審核時重點關(guān)注：一是高管變動原因，重點看變動對公司生產(chǎn)經(jīng)營、經(jīng)營戰(zhàn)略是否存在重大影響；二是具體的崗位和作用，與股東關(guān)系；三是如果是民營企業(yè)，原來公司治理不規(guī)范，增加董事、獨立董事、財務(wù)總監(jiān)、董秘等，不認(rèn)定為高管重大變動；四是國有企業(yè)人事安排不會輕易認(rèn)定為重大變化。（四）關(guān)于重大違法行為的審核控股股東、實際控制人違法比照創(chuàng)業(yè)板規(guī)則要求。（七）土地問題的審核土地使用是否合規(guī)，是審核的重點關(guān)注問題。審核時關(guān)注設(shè)置架構(gòu)的必要性，中介機構(gòu)需要對其影響等出具意見。保代應(yīng)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上對中介機構(gòu)專業(yè)意見支持的內(nèi)容進(jìn)行審慎核查，不應(yīng)完全依賴中介機構(gòu)意見；明確的專業(yè)判斷。去年現(xiàn)場檢查38家，今年將進(jìn)一步加大范圍。過去的做法是在上會前解決就行了，內(nèi)控報告上也是說截止報告日建立健全內(nèi)控制度（應(yīng)為報告期內(nèi)建立健全內(nèi)控制度）。（一般主板要有一定成熟度，一般1年3000萬以上）（二）同一控制人下合并、業(yè)務(wù)重組案例一A公司將其控制系統(tǒng)、控制裝置等完整業(yè)務(wù)投入到同一實際控制人控制下的發(fā)行人甲，實際上為同一控制下的企業(yè)合并（吸收合并），應(yīng)按此進(jìn)行會計處理，將A公司的歷史報表納入申報報表進(jìn)行追溯調(diào)整。有一點市場化要堅持，不能回去，要宣傳。規(guī)范盡責(zé)，發(fā)行價格高低沒關(guān)系。募集資金存在技術(shù)壁壘的，相應(yīng)技術(shù)的取得方式是否合法。按評估值確定收購價格的，評估方法的選取是否恰當(dāng)，評估增值幅度較大的是否合理，評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日之間的利潤歸屬是否明確。（二）改革完善非公開發(fā)行制度（三）改革完善并購重組融資方式（四）房地產(chǎn)行業(yè)、金融行業(yè)、受限行業(yè)房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)、債券融資需要征求國土部意見及有關(guān)問題金融企業(yè)需要披露其資本發(fā)展規(guī)劃及有關(guān)問題九大受限行業(yè)企業(yè)融資需征求發(fā)改委意見（鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風(fēng)電設(shè)備、電解鋁、造船、大型鍛造件）四、近期再融資幾個熱點問題關(guān)于非公開發(fā)行調(diào)價問題：上發(fā)審會之前可以，但之后不可以。二、最近一年新增股東問題（一）申報前一年內(nèi)新增股東（突擊入股）程序要求：董事會、股東會披露要求時間、數(shù)量及變化、價格及定價依據(jù)；自然人股東：最近5年的履歷，了解身份和背景，如學(xué)生股東；法人股東：法人股東的主要股東、實際控制人；（二）申請受理前六個月增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的增資或轉(zhuǎn)讓的基本情況：原因、定價依據(jù)及資金來源、股東背景；股份代持情況：委托、信托持股；關(guān)聯(lián)關(guān)系：新增股東與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、發(fā)行人董監(jiān)高、與本次發(fā)行相關(guān)中介及其簽字人員的關(guān)系；對發(fā)行人的影響：對發(fā)行人財務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展的影響；發(fā)行人的專項說明；保薦機構(gòu)、律師的核查意見。地方有明文規(guī)定，變更時可以不納稅，在分紅的時候一并納稅；地方?jīng)]有規(guī)定，稅務(wù)部門默認(rèn)的態(tài)度；地方要求納稅；考慮到各地去標(biāo)準(zhǔn)不一致，目前要求充分披露，承諾如果追繳的話，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。（二）審核目的合理確信申報財務(wù)資料符合法律法規(guī)及企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定；合理確信申報財務(wù)會計資料在所有重大方面公允反映了報告期內(nèi)的公司狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量；判斷發(fā)行申請人是否符合證券發(fā)行及上市條件。（十七）財務(wù)分析存貨企業(yè)應(yīng)采用先進(jìn)先出法、加權(quán)平均法或者個別計價法確定發(fā)出存貨的實際成本取消了確定發(fā)出存貨成本的后進(jìn)先出法資產(chǎn)負(fù)債表日，存貨應(yīng)當(dāng)按照成本與可變現(xiàn)凈值熟低計量特殊行業(yè)的存貨盤點問題（如水產(chǎn)養(yǎng)殖、化工行業(yè)）（十八）財務(wù)分析長期股權(quán)投資對子公司長期股權(quán)投資的核算由權(quán)益法改為成。轉(zhuǎn)變誤區(qū)：并非3年、500萬，而是優(yōu)中選優(yōu)。（三）發(fā)行人報告期內(nèi)因納稅問題受到稅收征管部門處罰的，存在欠繳較大金額的所得稅或者補繳較大滯納金的，應(yīng)由稅務(wù)部門出具發(fā)行人是否構(gòu)成重大違法行為的確認(rèn)文件，保薦機構(gòu)、律師對發(fā)行人是否存在重大違法出具意見。（六）資金占用清理、報告期內(nèi)占用詳情，控制人經(jīng)營能力。大額融資集中度較高，融資總額中近半為單筆30億元以上的再融資。擬收購資產(chǎn)的歷史盈利情況、盈利前景及對上市公司盈利指標(biāo)的影響。現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能擴張或新產(chǎn)品開發(fā)，結(jié)合市場容量、自身市場占有率、行業(yè)地位、主要競爭對手、營銷計劃等說明的市場前景是否可信。三、繼續(xù)推進(jìn)新股發(fā)行體制改革市場化必須堅持研究報告可比公司應(yīng)選優(yōu)秀的，不能找一個200倍市盈率的公司或st公司來作參考加大報價責(zé)任（可考慮選前100家、50家或1家獲配）詢價機構(gòu)調(diào)整。原因：基礎(chǔ)不行只有6類網(wǎng)下機構(gòu)投資者（池子不行，活水進(jìn)不來），沒有很好的機制，發(fā)行人和承銷商較收斂，超高市盈率在一段時期內(nèi)是必然的。業(yè)務(wù)穩(wěn)定性差，人為操控風(fēng)險大。目前市場化定價機制已被接受了，發(fā)行審核理念也要讓投資者逐步接受，但申報期前的問題不要帶到報告期內(nèi)，問題大的多運行一些時間，不要搶時間。七是很多盡職調(diào)查僅僅依靠政府部門的文件。保代應(yīng)在盡職調(diào)查和核查的基礎(chǔ)上，對無中介機構(gòu)意見的內(nèi)容進(jìn)行獨立判斷，并發(fā)表專業(yè)意見。架構(gòu)調(diào)整時，發(fā)起人可能進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需要取得原審批部門的確認(rèn)意見。（3）曾發(fā)生環(huán)保問題受到處罰的企業(yè)，保薦人、律師要對其是否構(gòu)成重大違法行為出具意見。大型國企已經(jīng)有上市公司的，鼓勵整體上市，不鼓勵拿部分資產(chǎn)單獨上市，持有10%以上股權(quán)的國有企業(yè)，已經(jīng)有上市公司，不接受再單獨申請上市。（六）不符合發(fā)行條件的企業(yè)不及時撤回。在審企業(yè)的持續(xù)盡職調(diào)查在審企業(yè)較多，審核周期較長，在審期間持續(xù)跟蹤和盡職調(diào)查，發(fā)生重大事項及時主動報告并修改更新申請文件。第四，提高責(zé)任意識。同時，通過專業(yè)會議，業(yè)務(wù)研討等渠道了解保薦機構(gòu)情況，進(jìn)一步辦好《保薦業(yè)務(wù)通訊》。有的不僅不把問題告知審核人員，甚至阻止發(fā)行人撰寫材料詳細(xì)介紹自身情況。考慮到指引剛剛實行，對保薦機構(gòu)采取提醒和勸誡的方式，接下來就要采取監(jiān)管措施。部分企業(yè)大量使用最具競爭力、最領(lǐng)先地位等語句，但未能提供任何依據(jù)。工作底稿中也缺少監(jiān)督檢查制度。二、發(fā)行保薦工作中存在的主要問題2009年我們對14家保薦機構(gòu)的內(nèi)控制度和39個項目的工作底稿進(jìn)行了現(xiàn)場核查，發(fā)出反饋意見書14份。通過盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)問題，通過內(nèi)核篩選企業(yè)，較為有效地控制了發(fā)行人的風(fēng)險。一、保薦工作取得的積極成效2010年是保薦制度實施的第七年，保薦制度的發(fā)展取得了積極成效，主要表現(xiàn)在：一是保薦機構(gòu)的責(zé)任意識不斷增強。為了加大對違規(guī)保薦機構(gòu)和保薦代表人的監(jiān)管力度，自2004年7月因為江蘇瓊花招股說明書虛假陳述問題，首次被保薦代表人采取了三個月不受理推薦項目的監(jiān)管措施以來，主板市場以被20名保薦代表人或相關(guān)責(zé)任人采取了談話提醒的監(jiān)管措施，對7名保薦代表人1家保薦機構(gòu)采取了一定時期不受理推薦的監(jiān)管措施。第二，內(nèi)控制度有待完善。第三，披露信息前后矛盾。2000年開始，我會與發(fā)行部就要求券商建立發(fā)行人質(zhì)量評價體系，選擇優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市。這與保薦代表人自身學(xué)習(xí)不夠、參與項目少、工作不夠扎實有關(guān)。第三，深入推進(jìn)現(xiàn)場檢查工作。不對未履行恰當(dāng)盡職調(diào)查的項目發(fā)表意見。利潤分配問題（1）在審期間向現(xiàn)有股東分配股利的，實施完成后方可提交發(fā)審委審核。如近期發(fā)生的專利等事件。（三）獨立性問題對于商標(biāo)專利等應(yīng)進(jìn)入股份公司。對于存在不符合程序的，需取得省級國資部門的確認(rèn)文件。對于要求豁免披露的信息內(nèi)容較多，或者重要信息不能披露，可能對投資者的投資決策有重大影響的，公司可能不適合上市。盡職調(diào)查的必要內(nèi)容主要是參照招股說明書披露的信息來確定調(diào)查范圍，包括發(fā)行人基本情況、業(yè)務(wù)與技術(shù)等。四是缺少第三方證據(jù)。今年我們將作調(diào)整，有一半的時間、一半的問題要問保代，不可能有哪一場會保代不回答問題，這是權(quán)利，給了保代更好的舞臺展示自己，更重要的是責(zé)任。B、業(yè)務(wù)不相關(guān)：超過50%的，運行36個月；20%50%的，運行24個月。（四）申請延期的問題有如下情況：A實際控制人不滿三年B業(yè)績下滑（建議：如下滑不影響競爭力，不要延期；如上會不行半年后可再報）C訴訟（不報涉嫌重大遺漏）D規(guī)范運行E從嚴(yán)控制（五）首次執(zhí)行日目前以2007年1月1日作為申報會計報表新準(zhǔn)則首次執(zhí)行日（六）評估與驗資復(fù)核（兩種情況）無證券業(yè)務(wù)資格；業(yè)務(wù)資格被吊銷受否復(fù)核掌握的原則：申報期概念（原則上申報期內(nèi)事項要復(fù)核，申報期外不復(fù)核）業(yè)務(wù)性質(zhì)（與企業(yè)資本項下的相關(guān)事項原則上要復(fù)核；