【正文】 在發(fā)生重大變化時報告的事項經(jīng)營環(huán)境和業(yè)務(wù)情況股權(quán)變動情況管理層重大變化情況市場營銷情況核心技術(shù)情況財務(wù)狀況上市公司及控股股東、實際控制人等履行承諾情況公共傳媒的報道和傳聞（2）出現(xiàn)以下情形，應(yīng)督促上市公司做出說明、限期改正，并及時報告公司可能存在違法違規(guī)行為或重大風險證券服務(wù)機構(gòu)出具的專業(yè)意見可能存在虛假或重大遺漏等發(fā)生《保薦辦法》第二十七條規(guī)定的情形在履行持續(xù)督導(dǎo)職責中受到非正當干擾或公司不予以配合培訓義務(wù)A、建立定期或不定期的上市公司培訓制度B、每半年至少對上市公司董監(jiān)高進行一次規(guī)則培訓c出現(xiàn)以下情形之一的，應(yīng)在十個工作日內(nèi)進行專項培訓：實際控制人或者大部分董監(jiān)高發(fā)生變更的；受到中國證監(jiān)會行政處罰或者本所處分的；信息披露考核結(jié)果為不合格的。（一） 監(jiān)管措施約見談話書面函件調(diào)閱保薦工作檔案保薦工作評價通報批評公開譴責向證監(jiān)會報告一、 持續(xù)督導(dǎo)的相關(guān)管理（一） 保薦工作評價 評價對象及方式評價對象：保薦機構(gòu)和保薦代表人評價期間：與上市公司信息披露工作考核期間一致評價方法：以上市公司為單位分別評價保薦機構(gòu)：算術(shù)平均保薦代表人：孰低原則 評價內(nèi)容：上市推薦工作持續(xù)督導(dǎo)工作保薦工作內(nèi)部管理與本所的配合情況受到的處罰、處分、監(jiān)管措施情況上市公司的持續(xù)發(fā)展能力、信息披露質(zhì)量和規(guī)范運作水平 評價情況評價等級保薦機構(gòu)保薦代表人　2008年2007年2008年2007年優(yōu)秀864542良好3535305231基本稱職745348不稱職　1311合計5046406332（二） 保薦業(yè)務(wù)專區(qū)建立保薦業(yè)務(wù)平臺，實現(xiàn)保薦業(yè)務(wù)電子化加強保薦業(yè)務(wù)工作的過程管理實現(xiàn)保薦機構(gòu)對保薦業(yè)務(wù)的統(tǒng)一管理（三） 保薦業(yè)務(wù)代表制度a明確保薦業(yè)務(wù)代表由保薦業(yè)務(wù)負責人擔任b明確保薦業(yè)務(wù)代表的職責，提高持續(xù)督導(dǎo)的力度：管理保薦業(yè)務(wù)專區(qū)資料，保證與本所聯(lián)系暢通；接收、協(xié)調(diào)落實本所發(fā)送的業(yè)務(wù)文件；配合本所的日常管理；指導(dǎo)、督促保薦代表人等及時履行職責和義務(wù)；組織與保薦業(yè)務(wù)相關(guān)的內(nèi)部培訓。而在招股說明書中部分股東承諾：從工商變更登記之日起（2006年7月24日）起鎖定36個月 案例二： 部分保薦機構(gòu)內(nèi)部管理薄弱，內(nèi)控實效部分保薦機構(gòu)未能按時報送相關(guān)報告案例三：德棉股份控股股東德棉集團大量占用德棉股份資金保薦代表人未能勤勉盡責，及時發(fā)現(xiàn)，受到交易所通報批評的處分從2007年2月開始，德棉集團通過子公司瑞杰置業(yè)和中間公司華海科貿(mào)大廈占用德棉股份資金?，F(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)能擴張或新產(chǎn)品開發(fā)，結(jié)合市場容量、自身市場占有率、行業(yè)地位、主要競爭對手、營銷計劃等說明的市場前景是否可信。資金缺口的解決辦法。重大關(guān)聯(lián)交易存在的必要性，公司是否有減少關(guān)聯(lián)交易的計劃。擬購買資產(chǎn)的權(quán)屬是否清晰（土地、房屋、知識產(chǎn)權(quán)等），是否存在被抵押、質(zhì)押、凍結(jié)等限制轉(zhuǎn)讓的情況。擬收購資產(chǎn)的歷史盈利情況、盈利前景及對上市公司盈利指標的影響。重大資產(chǎn)購買后是否會導(dǎo)致新的違規(guī)資金占用或違規(guī)對外擔保。（3）最近的一年或一期末凈利潤較上年同期大幅下降，或業(yè)績預(yù)告中預(yù)計下降幅度較大。融資品種結(jié)構(gòu)：非公開發(fā)行成為主流（74家），占據(jù)半壁江山，公司債有一定程度迅速增長。大額融資集中度較高，融資總額中近半為單筆30億元以上的再融資。關(guān)于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二條的規(guī)定。與其他股東之間的同業(yè)競爭：并不一定要解除，具體分析，對發(fā)行人經(jīng)營的影響程度。受讓方與發(fā)行人、發(fā)行人控股股東實際控制人、發(fā)行人董監(jiān)高是什么關(guān)系，與發(fā)行人核心技術(shù)人員、核心營銷人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。（六）資金占用清理、報告期內(nèi)占用詳情，控制人經(jīng)營能力。（二）申請受理前六個月內(nèi)增資的股份，自工商變更登記之日起鎖定三年。（六）申請受理前六個月內(nèi)利潤分配或資本公積金轉(zhuǎn)增股本所形成的股份，審計、驗資，與原有股份鎖定相同。五、控制人重大違法問題（一）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人的重大違法行為的核查范圍參照主板《首發(fā)辦法》第25條：“（一）最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；（二）最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；（三）最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；（四）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性記載或者重大遺漏；（五）涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；（六）嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。（三）發(fā)行人報告期內(nèi)因納稅問題受到稅收征管部門處罰的，存在欠繳較大金額的所得稅或者補繳較大滯納金的，應(yīng)由稅務(wù)部門出具發(fā)行人是否構(gòu)成重大違法行為的確認文件，保薦機構(gòu)、律師對發(fā)行人是否存在重大違法出具意見。（六）披露要求（七）保薦機構(gòu)、律師核查意見七、紅籌架構(gòu)問題與主板掌握標準一致（一）表現(xiàn)形式實際控制人為境內(nèi)公民或法人的：解除，把控制權(quán)轉(zhuǎn)回來，控制人直接持有發(fā)行人股份；實際控制人為境外公民或法人的：充分披露，權(quán)屬清晰，不做具體要求。（三）由境外上市公司直接或間接控股境外上市公司程序履行，獲得批準，披露，不違反境外上市監(jiān)管規(guī)則；發(fā)行人與上市公司不同業(yè)競爭且發(fā)行人及其控股股東出具承諾，發(fā)行人五獨立；保薦機構(gòu)、律師在核查基礎(chǔ)上發(fā)表明確意見；招股書中對境外上市公司情況進行披露。（四）披露要求：污染物、設(shè)備及治理情況，受處罰及對發(fā)行人的影響（五）保薦機構(gòu)、律師的核查：對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金 是否符合環(huán)境保護要求、發(fā)行人報告期實際履行環(huán)保義務(wù)的情況進行盡職調(diào)查，發(fā)表意見不能僅憑發(fā)行人提供的證明文件十三、募集資金問題（一）用途：主營業(yè)務(wù)（二）匹配性：生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平、管理能力（三）適度靈活性：補充營運資金也可以（四）專戶存儲安排（五）程序合規(guī)：固定資產(chǎn)投資履行審批、核準、備案；（六）政策合規(guī)：產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保政策（七）超募及披露要求：原來超募得披露要調(diào)整一下，在招股書中：公司本次擬向社會公開發(fā)行（不超過）人民幣****萬股，占發(fā)行后總股本**，扣除發(fā)行費用后的凈額****，全部用于公司主營業(yè)務(wù)相關(guān)相關(guān)及主營業(yè)務(wù)發(fā)展所需營運資金，專戶管理，開戶行，賬號，經(jīng)股東大會審計，項目列表。轉(zhuǎn)變誤區(qū)：并非3年、500萬，而是優(yōu)中選優(yōu)。（關(guān)注09年新增客戶，尤其是前五大客戶中，新增收入）最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益依法納稅，不存在稅收優(yōu)惠的依賴審計報告及內(nèi)部控制審核報告的意見類型是否為標準無保留意見？（四）關(guān)于盈利“持續(xù)增長”的判斷標準問題（李寧型不可以，耐克型可以）對于報告期內(nèi)凈利潤波動的，以報告期2007年、2008年、2009年為例，“持續(xù)增長”按以下標準掌握：凈利潤2009＞凈利潤2008，凈利潤2008＜凈利潤2007；如果凈利潤2009＜凈利潤2007，則不符合“持續(xù)增長”規(guī)定；如果凈利潤2009＞凈利潤2007，則符合“持續(xù)增長”規(guī)定。加計扣除：是指企業(yè)為開發(fā)新技術(shù)、新產(chǎn)品、新工藝發(fā)生的研究開發(fā)費用，未形成無形資產(chǎn)計入當期損益的，在按照規(guī)定據(jù)實扣除的基礎(chǔ)上，按照研究開發(fā)費用的50%加計扣除；形成無形資產(chǎn)的，按照無形資產(chǎn)成本的150%攤銷。當時符合法律法規(guī)，可以提減值準備解決，那公司的經(jīng)營成果來自出資解決的還是公司經(jīng)營解決的？不清楚。（十七）財務(wù)分析存貨企業(yè)應(yīng)采用先進先出法、加權(quán)平均法或者個別計價法確定發(fā)出存貨的實際成本取消了確定發(fā)出存貨成本的后進先出法資產(chǎn)負債表日，存貨應(yīng)當按照成本與可變現(xiàn)凈值熟低計量特殊行業(yè)的存貨盤點問題（如水產(chǎn)養(yǎng)殖、化工行業(yè)）（十八）財務(wù)分析長期股權(quán)投資對子公司長期股權(quán)投資的核算由權(quán)益法改為成。報告期內(nèi)是否存在沒有資格的評估機構(gòu)評估問題，尤其是收購資產(chǎn)（十）稅收問題發(fā)行后的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務(wù)部門處罰非經(jīng)常損益：越權(quán)審批，或無正式批準文件，或偶發(fā)性的稅收返還、減免所得稅如果當時核算錯誤，補了就可以了，但必須充分披露；如果報告期內(nèi)增值稅造假，肯定不行。特別強調(diào)不能有任何抽逃出資的情形（八）內(nèi)部控制會計師的意見：內(nèi)部控制制度的三性（1）三性：內(nèi)部控制制度能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果；（2）目前仍按《內(nèi)部控制審核指導(dǎo)意見》（3）財政部《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，已制定18項應(yīng)用指引，1項評價指引，1項審計指引，預(yù)計2011年1月1日起實施內(nèi)部控制審核的目的在于促進公司提升內(nèi)部控制水平內(nèi)控只要保證財務(wù)報告的可靠性就可以了，鼓勵保薦機構(gòu)要求會計師將公司內(nèi)控存在問題寫出來，為自己減輕壓力。股利分配問題利潤分配反感申報時尚未實施完畢的，或者在審核期間提出向現(xiàn)有老股東進行利潤分配的，發(fā)行人必須實施完現(xiàn)金分配方案后方可提交發(fā)審會審核利潤分配方案中包含股票股利或者轉(zhuǎn)增股本的，必須追加利潤分配方案實施完畢后的最近一期審計（不要給人留下用募集資金分配股利的印象：剛募集資金，就進行利潤分配）（六）IPO條件的審核（四）關(guān)注無形資產(chǎn)占比，但不作為發(fā)行條件002年設(shè)立，符合中關(guān)村辦法，也沒有問題：對公司經(jīng)營的作用，手續(xù)齊備，不屬于出資不實。（二）審核目的合理確信申報財務(wù)資料符合法律法規(guī)及企業(yè)會計準則的規(guī)定；合理確信申報財務(wù)會計資料在所有重大方面公允反映了報告期內(nèi)的公司狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量；判斷發(fā)行申請人是否符合證券發(fā)行及上市條件。不用說“計劃募多少，超募部分怎么處理等”十四、持續(xù)盈利能力問題影響持續(xù)盈利能力的情形的規(guī)定：（一）經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)重大變化（二）行業(yè)地位和行業(yè)環(huán)境（三）商標、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)存在重大不利變化（四）對于關(guān)聯(lián)方、重大不確定性客戶的依賴，以及凈利潤主要來自于合并報表外的投資收益情形十五、招股說明書引用第三方數(shù)據(jù)的問題（一）發(fā)行人應(yīng)謹慎引用第三方數(shù)據(jù)及責任（二）視情況，披露第三方等情況（三）保薦機構(gòu)、律師、會計師對招股說明書引用的第三方數(shù)據(jù)的核查，并對引用數(shù)據(jù)的恰當性做出獨立審慎的判斷十六、其他（一）辦法中的期限界定問題：法律方面的同主板，按月份計算（二）股東人數(shù)超二百人的問題（三）對賭協(xié)議：股權(quán)方面的安排肯定不行；董事會表決權(quán)的安排不行；不符合公司法的法律法規(guī)約定的不行；（四）申請文件的受理：拿到派出機構(gòu)的驗收報告之后收材料（五）重大事項及時報告、補充披露：材料申報之后及時報告；（六）在創(chuàng)業(yè)板上市的決議：明確“在創(chuàng)業(yè)板上市”。九、信息披露豁免問題（一）涉及國家機密或商業(yè)秘密（二）發(fā)行人應(yīng)提交豁免披露的申請及相關(guān)法律文件說明需要豁免的內(nèi)容、理由、依據(jù)、是否影響投資者的投資決策。（二）境內(nèi)上市公司曾經(jīng)直接或間接控股發(fā)行人，但目前不控股的，充分披露，審核時把握：上市公司轉(zhuǎn)入或轉(zhuǎn)出發(fā)行人股份不存在違法違規(guī)行為，沒有侵害上市公司利益并按審批權(quán)限履行了董事會、股東大會批準程序；上市公司募投未用于發(fā)行人；不存在同業(yè)競爭，業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立；上市公司及發(fā)行人的股東或?qū)嶋H控制人之間不存在關(guān)聯(lián)交易，上市公司及下屬企業(yè)不擁有發(fā)行人的控制權(quán)。地方有明文規(guī)定，變更時可以不納稅，在分紅的時候一并納稅；地方?jīng)]有規(guī)定，稅務(wù)部門默認的態(tài)度；地方要求納稅；考慮到各地去標準不一致，目前要求充分披露，承諾如果追繳的話，承擔相應(yīng)的責任。（三）保薦機構(gòu)、律師應(yīng)當履行盡職調(diào)查義務(wù)，并在出具的文件中，明確發(fā)表結(jié)論性意見。（四）集體股權(quán)轉(zhuǎn)讓的處置履行法定程序，合法有效；無償量化給個人的，掛靠（帶紅帽子）但無有力證據(jù)證明的，省級人民政府出具確認函。（四）沒有或難認定控股股東或?qū)嶋H控制人的，股東按持股比例從高到低依次自上市之日起鎖三年，直至不低于發(fā)行前股份總數(shù)的51%。二、最近一年新增股東問題（一）申報前一年內(nèi)新增股東（突擊入股）程序要求：董事會、股東會披露要求時間、數(shù)量及變化、價格及定價依據(jù)；自然人股東：最近5年的履歷，了解身份和背景，如學生股東；法人股東：法人股東的主要股東、實際控制人；（二）申請受理前六個月增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓的增資或轉(zhuǎn)讓的基本情況：原因、定價依據(jù)及資金來源、股東背景；股份代持情況：委托、信托持股；關(guān)聯(lián)關(guān)系：新增股東與發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、發(fā)行人董監(jiān)高、與本次發(fā)行相關(guān)中介及其簽字人員的關(guān)系；對發(fā)行人的影響：對發(fā)行人財務(wù)結(jié)構(gòu)、公司戰(zhàn)略、未來發(fā)展的影響；發(fā)行人的專項說明；保薦機構(gòu)、律師的核查意見。發(fā)行人與控股股東、實際控制人共同設(shè)立公司的，加以關(guān)注。關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化：將關(guān)聯(lián)企業(yè)轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)的第三方?？刂乒蓶|、實際控制人除了擔任發(fā)行人的董事長、總經(jīng)理外，還在其所控制的其他企業(yè)擔任重要管理職務(wù)的，要求說明如何保證客觀、公正、獨立履行職責，如何維護發(fā)行人及其他股東的合法權(quán)益，如何確保發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營活動的獨立性。（二）改革完善非公開發(fā)行制度（三）改革完善并購重組融資方式（四）房地產(chǎn)行業(yè)、金融行業(yè)、受限行業(yè)房地產(chǎn)企業(yè)股權(quán)、債券融資需要征求國土部意見及有關(guān)問題金融企業(yè)需要披露其資本發(fā)展規(guī)劃及有關(guān)