房地產(chǎn)項(xiàng)目公司股權(quán)收購流程及法律風(fēng)險(xiǎn)防范-文庫吧資料
2024-11-16 00:28本頁面
【正文】 前的債權(quán)債務(wù)調(diào)查清晰，可以委托審計(jì)中介機(jī)構(gòu)清查項(xiàng)目公司資產(chǎn)和負(fù)債情況。 這其中， 或有債務(wù)是 股權(quán)收購 中的最大陷阱， 包括 擔(dān)保之債、 票據(jù)責(zé)任之債、未決訴訟或者潛在的訴訟 （ 對(duì)外簽有已構(gòu)成違約 的 合同 ） 、行政罰款 ，以及 是否存在建筑施工款拖欠、稅費(fèi)負(fù)擔(dān)等 。 戰(zhàn)略發(fā)展中心 文件自編號(hào)： 202008 4 （三） 項(xiàng)目公司或有債務(wù)控制風(fēng)險(xiǎn) 項(xiàng)目公司的資產(chǎn)負(fù)債表并 未 反映或者無法反映已經(jīng)發(fā)生的債務(wù)或者潛在的債務(wù)。歸納起來主要有： 土地使用權(quán)風(fēng)險(xiǎn)：出讓金是否支付、土地出讓合同中有無股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制、開發(fā)條件限定、有無代征地情況、土地使用權(quán)權(quán)屬是否清晰、項(xiàng)目用地是否存在被征收或征用等風(fēng)險(xiǎn)； 項(xiàng)目主體的風(fēng)險(xiǎn)：開發(fā)主體與審批主體是否一致、實(shí)際建設(shè)項(xiàng)目與審批項(xiàng)目是否一致的風(fēng)險(xiǎn)； 規(guī)劃風(fēng)險(xiǎn)：規(guī)劃有無調(diào)整，調(diào)整的是否符合受讓方的開發(fā)需求，規(guī)劃有無超過期限，需要重新申報(bào)的能否獲得批準(zhǔn)； 項(xiàng)目相鄰關(guān)系的危機(jī)風(fēng)險(xiǎn)：《物權(quán)法》規(guī)定，建造建筑物，不得違反國家有關(guān)工程建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)。 擬對(duì)外轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目公司股權(quán) 的公司 是否具有完整的股東權(quán)利 ，權(quán)利 是否存在法律瑕疵 ，包括： 項(xiàng)目公司是否存在質(zhì)押 、 擔(dān)保等第三人權(quán)利； 項(xiàng)目是否存在租賃權(quán)、地役權(quán)等權(quán)利瑕疵 ； 戰(zhàn)略發(fā)展中心 文件自編號(hào)： 202008 3 項(xiàng)目的 后續(xù)開發(fā)和盈利模式是否存在政府限制等潛在風(fēng)險(xiǎn) ； 是否存在對(duì)轉(zhuǎn)讓公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制性約定（ 有沒有經(jīng)過項(xiàng)目公司其他股東的同意，有否違背相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定 ）； 是否存在對(duì) 轉(zhuǎn)讓公司 在項(xiàng)目公司享有的表決權(quán)、分紅權(quán)、委派董事和管理人員的權(quán)利等權(quán)能的限制； 是否存在對(duì) 轉(zhuǎn)讓公司 在項(xiàng)目公司清算剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)等權(quán)能的限制 。概括來說，房地產(chǎn)項(xiàng)目公司股權(quán)收購存在的風(fēng)險(xiǎn)主要集中在以下方面： （一） 公司 股權(quán)屬性確定風(fēng)險(xiǎn) 包括項(xiàng)目公司設(shè)立合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)及權(quán)利完整性風(fēng)險(xiǎn)兩大類。 （五）正式收購談判并擬訂、簽署收購協(xié)議 （六）收購交割 收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，依法辦理包括股 東及注冊(cè)資本變更登記手續(xù)。但對(duì)于房地產(chǎn)項(xiàng)目收購來說，除了上述一般公司應(yīng)調(diào)查的基本內(nèi)容外，關(guān)注重點(diǎn)為土地使用權(quán)情況、項(xiàng)目開發(fā)合法性和開發(fā)情況，包括項(xiàng)目公司的開發(fā)資質(zhì)、土地使
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