【正文】 。 附圖：收購中的價值創(chuàng)造源泉 目錄 公司并購重組的基本思路 長期股權(quán)投資 企業(yè)購并中的人力資源問題 通過收購而增長：再考察 案例介紹 案例介紹 誰在導(dǎo)演“嘉化”改革 鄭周永造船 勝利股份股權(quán)之爭 嘉陵化工廠概況 一、據(jù)重慶市江北區(qū)1997年6月18日批復(fù)的改制方案―― ，凈資產(chǎn)為1400萬元。 因此，“各人自掃門前雪”這名俗語恰當(dāng)?shù)亟忉屍饋?，并不意味著每家公司?yīng)固守自己的主營業(yè)務(wù)。 利用外援 一家公司要成為成功的收購者，其經(jīng)理人員必須以非傳統(tǒng)的、自找苦吃的方式思考問題。 對于各方面情況適于合伙的公司來說，還有另一種選擇。 利用外援 一家公司若沒有富有經(jīng)驗的投資顧問班子，則可雇用外援。 發(fā)展公司內(nèi)部的收購能力 一些公司若想模仿成功的收購者的經(jīng)營方針，則必須確信自己有或能夠a name=baidusnap0/a學(xué)會/B必要的技能來在以上描述的原則范圍內(nèi)執(zhí)行獨立的收購計劃。若某一公司的經(jīng)營制度和文化有可能拒斥新收購的公司，則我們建議在核心組織之外建立一個收購集團(tuán)。 此外還需要建立起具有自己特色的、以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的評價和獎勵制度。 發(fā)展公司內(nèi)部的收購能力 這種方法最適合于這樣的公司，它們已具有適宜從事收購活動的心態(tài)和環(huán)境――即充滿了進(jìn)取精神，致力于企業(yè)發(fā)展，已經(jīng)采用了我們談到的許多重要經(jīng)營方針。根據(jù)自己的技術(shù)情況、組織結(jié)構(gòu)以及公司文化，它們在實施收購戰(zhàn)略時應(yīng)做以下事情： 發(fā)展公司內(nèi)部的收購能力。 雇用最優(yōu)秀的收購專家 公司收購者未雇用融資收購者雇用的那種人員是否有所損失？雖然不能直接檢驗這一假設(shè)，但我們對這兩類收購的程度和收益所作的分析表明，他們確實有所損失。 成功的收購者還精心建立被收購公司的董事會，把其成員限定為5―7名，通常包括被收購公司的1―3名經(jīng)理?！?促使所有者、管理者和董事會之間保持動態(tài)關(guān)系 最為成功的融資收購者和公司收購者常指派一個人負(fù)責(zé)溝通所有者和經(jīng)營單位經(jīng)理之間的信息。特別是融資收購者很少否決被收購公司高層管理部門的決策，盡管他們享有控股地位。 促使所有者、管理者和董事會之間保持動態(tài)關(guān)系 80%以上的成功收購者，都允許最高級經(jīng)理人員享有全部的最終經(jīng)營決策權(quán)，只要達(dá)到規(guī)定的經(jīng)濟目標(biāo)。 另一些成功的收購者則被收購的企業(yè)獨立于其他的經(jīng)營單位，即使這種政策意味著無法利用潛在的協(xié)力效應(yīng)。 促使所有者、管理者和董事會之間保持動態(tài)關(guān)系 成功的收購者與大多數(shù)公司之間的關(guān)鍵性區(qū)別是經(jīng)理、董事和股東之間相互作用的水平。創(chuàng)造價值所需采取的大多數(shù)行為是在收購后的頭兩年內(nèi)采取的。銷售經(jīng)理不僅有收入目標(biāo)，而且還有利潤目標(biāo)；制造部門經(jīng)理不公有流動資本目標(biāo)，而且還有交貨目標(biāo)。 將報酬與現(xiàn)金流量的變化相聯(lián)系 這些衡量標(biāo)準(zhǔn)來自整體經(jīng)營目標(biāo)，常寫入高級經(jīng)理人員的雇用合同中，對每一變量規(guī)定有明確的數(shù)字目標(biāo)。他們估量哪些衡量標(biāo)準(zhǔn)對營業(yè)性現(xiàn)金流量的影響最大，然后確定需要付出努力才能達(dá)到的目標(biāo)。 這種激勵性報酬可達(dá)到兩個目標(biāo)： 對當(dāng)前所作努力的獎賞――是承認(rèn)的表示，一種鼓勵； 為經(jīng)理人員和所有者之間的交流提供了一種基礎(chǔ)，一種共同語言，從而使經(jīng)理人員在做日常經(jīng)營決策時總把現(xiàn)金流量放心里。還要有其他形式的報酬，如出名、在龐大的母公司內(nèi)有望晉升等，來使經(jīng)理人員感到值得承擔(dān)困難工作和冒風(fēng)險。持有的這種股票常被稱作“痛苦股本”――以此確保經(jīng)理人員經(jīng)受不起失敗。以往有關(guān)收購的調(diào)查告訴我們，%的股票，%的股票。 招聘新經(jīng)理人員時，激勵尤為重要。 融資收購者表現(xiàn)出的耐心要比公司收購者小。 收購者確信，他們可以通過以下三種方式得到合適的經(jīng)理人員： 評估現(xiàn)有的經(jīng)理人員 在企業(yè)內(nèi)尚未擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的人中尋找經(jīng)理人員 雇用企業(yè)外的專業(yè)人士 若物色不到合適的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，就別收購 成功的收購者在物色企業(yè)外的專業(yè)人士時，常把注意力集中在大公司的杰出領(lǐng)導(dǎo)者身上。 富于創(chuàng)新的經(jīng)營戰(zhàn)略可使收購者在美國食品和飲料等競爭極為激烈的行業(yè)中取勝。 堅持富于創(chuàng)新的經(jīng)營戰(zhàn)略 自本世紀(jì)80年代初期以來，除一些引人注目的杠桿收購公司外，另有2200多家類似的公司，它們在經(jīng)營方法上發(fā)生了根本性的轉(zhuǎn)變，這種轉(zhuǎn)變已給它們帶來了正收益。 促使所有者、管理者和董事會之間保持動態(tài)關(guān)系。 將報酬與現(xiàn)金流量的變化相聯(lián)系。 若物色不到合適的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，就別收購。如果他們感覺不在圈內(nèi)，他們可能就會忙著一別處尋求職業(yè)發(fā)展的安全。但是不見面可能會造成致命的錯誤。由于這些措施，留下來的員工和經(jīng)理們感到，他們將來會受到公平待遇。為了鼓勵其余人離去，收購方提供一纜子的補償計劃。最佳的長期策略是擬定條件豐厚的合同終止補償條例。這種情形下，對個人、或者特定團(tuán)隊的部分員工，需要增加激勵報酬，同時還應(yīng)該公開保證這些人在一段時期內(nèi)擔(dān)當(dāng)?shù)慕巧凸ぷ鞯陌踩?這些費用可以分期分批支付。決竅是不能付得過多或過少。 金錢激勵是重要的 事先估算用于留住員工的費用十分重要，這類費用大約使購并的交易費用上漲5%―10%，足以使交易無法完成。 設(shè)立指導(dǎo)原則 員工篩選過程要包括一份闡述篩選指導(dǎo)原則和措施的聲明。 設(shè)立指導(dǎo)原則 員工篩選過程要包括一份闡述篩選指導(dǎo)原則和措施的聲明。理想的作法是，在購并消息公開化之前就做到這點。 抓住關(guān)鍵人才 在購并，你遇到的第一個挑戰(zhàn)是，即使購并過程進(jìn)展迅速，在完成之前，員工已變得焦慮，甚至焦灼不安。然后花816周選定其余各級別人員（簡單的收購行為用12個月就可全部完成，復(fù)雜的變革式購并需要數(shù)月，甚至更長時間）。人員的安排從首席行政長官下一級開始，一層層地住下安排。但是，致力于培養(yǎng)、發(fā)展人才的公司，認(rèn)為員工發(fā)展是具有延續(xù)性，傾向于提升原先計劃培養(yǎng)的員工。 揭榜法 在兩家公司內(nèi)部對所有空缺職位公開招聘，任何員工都可申請。 人員篩選的四種方式 新頭目法 雙主制 對每一業(yè)務(wù)塊兩家公司都各派出一名負(fù)責(zé)人，共同組建新的隊伍。 重要的員工在購并后的不安定期很容易受到外界誘惑――甚至在你沒來得及發(fā)現(xiàn)誰是重要人才時，他們已消失了。 雙方地位平等的合并中，每一個職位，都要對雙方公司有關(guān)員工進(jìn)行評估，采用“優(yōu)者勝出”的解決方案。 購并的形式有四種 維持獨立日常運作； 接管法，好收購方接管被收購公司； 雙方公司地位平等的合并； 革新法，購并后成立新公司。 人力問題也是購并失敗的主因。 購并交易最在價值的核心因素 長期以來，購并帶來的法律、財務(wù)以及企業(yè)運作方面的問題受到了極大的關(guān)注。即便有，這份工作在哪里，收入如何，或他能否適應(yīng)新的組織結(jié)構(gòu)，他的工作表現(xiàn)如何被評估。 目錄 公司并購重組的基本思路 長期股權(quán)投資 企業(yè)購并中的人力資源問題 通過收購而增長：再考察 案例介紹 重視企業(yè)核心人員 如果企業(yè)核心人員在購并后感覺到自己被排擠在圈外，他們就會開始精心準(zhǔn)備簡歷。 長期債券投資 溢價或折價取得的債權(quán)投資，在債權(quán)持有期間按期計提的利息收入，經(jīng)調(diào)整溢價或折價及攤銷的債權(quán)費用后的金額，確認(rèn)為當(dāng)期投資收益。 長期債券投資 實際收到的分期付息長期債權(quán)投資利息，沖減已計的應(yīng)收利息；實際收到的一次還本付息債權(quán)利息，沖減長期債權(quán)投資的賬面價值。 長期債券投資 長期債權(quán)溢折價 債券投資溢價或折價 （債券初始投資成本?相關(guān)費用?應(yīng)收利息）?債券面值 溢折價攤銷應(yīng)與確認(rèn)相關(guān)債務(wù)利息收入同時進(jìn)行，調(diào)整各期的投資收益。 長期債券投資 長期債券投資取得時的初始投資成本包括支付的全部價款，稅金、手續(xù)費等相關(guān)費用。 長期股權(quán)投資 成本法轉(zhuǎn)為權(quán)益法 投資企業(yè)對被投資單位的持股比例增加，或其他原因使長期股權(quán)投資由成本法改為權(quán)益法核算的，投資企業(yè)應(yīng)在中止采用成本法時，按投資的賬面價值作為初始投資成本，并計算股權(quán)投資差額。 長期股權(quán)投資 3 被投資單位除凈損益外的其他因素導(dǎo)致所有者權(quán)益變動處理 因被投資單位接受捐贈資產(chǎn)等所引起的所有者權(quán)益的變動，投資企業(yè)應(yīng)作為股權(quán)投資準(zhǔn)備，在長期股權(quán)投資中單獨核算，并增加資本公積 因被投資單位增資擴股等原因而增加的資本（或股本）溢價，投資企業(yè)應(yīng)按持股比例計算應(yīng)享有的份額，增加長期股權(quán)投資（股權(quán)投資準(zhǔn)備），同時增加資本公積（股權(quán)投資準(zhǔn)備） 長期股權(quán)投資 因被投資單位對其他單位投資而形成的外幣資本折算差額，投資企業(yè)應(yīng)按持股比例計算應(yīng)享有的份額，增加長期股權(quán)投資（股權(quán)投資準(zhǔn)備），同時增加資本公積（股權(quán)投資準(zhǔn)備） 因被投資單位專項撥款轉(zhuǎn)入其資本公積的，投資企業(yè)應(yīng)按持股比例計算應(yīng)享有的份額，增加長期股權(quán)投資（股權(quán)投資準(zhǔn)備），同時增加資本公積（股權(quán)投資準(zhǔn)備） 長期股權(quán)投資 權(quán)益法轉(zhuǎn)為成本法 投資企業(yè)對被投資單位的持股比例下降，或其他原因?qū)Ρ煌顿Y單位不再具有控制、共同控制和重大影響時，按投資的賬面價值作為新的投資成本，與該項長期股權(quán)投資有關(guān)的資本公積準(zhǔn)備項目，不作任何處理。 長期股權(quán)投資 投資企業(yè)在計算被投資企業(yè)凈損益的分擔(dān)份額時，應(yīng)以取得被投資單位股權(quán)后發(fā)生的凈損益為基礎(chǔ)，投資前被投資單位實現(xiàn)的凈損益不包括在內(nèi)。 長期股權(quán)投資 在確認(rèn)被投資單位發(fā)生的凈虧損而使長期股權(quán)投資賬面減至零的，或者確認(rèn)被投資單位發(fā)生凈虧損而使長期股權(quán)投資賬面價值減至投資成本以下的，尚未攤銷的股權(quán)投資差額當(dāng)期不再攤銷，直到被投資單位實現(xiàn)凈利潤，按超過未確認(rèn)的虧損分擔(dān)額的金額，恢復(fù)投資的賬面價值。在投資時，新的投資成本加減股權(quán)投資差額應(yīng)等于初始投資成本。 長期股權(quán)投資 股權(quán)投資差額的攤銷期限，合同規(guī)定了投資期限的，按投資期限攤銷；合同沒有規(guī)定的，初始投資成本超過應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益分額之間的差額，按不超過10年（含10年）的期限攤銷；初始投資成本低于應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益分額之間的差額，按不低于10年（含10年）的期限攤銷，攤銷金額計入當(dāng)期投資收益 長期股權(quán)投資 在會計處理時，股權(quán)投資差額作為初始投資成本的調(diào)整項目。采用權(quán)益法時，投資企業(yè)應(yīng)在取得股權(quán)投資后，按應(yīng)享有或應(yīng)分擔(dān)的被投資單位當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤或發(fā)生的凈虧損的份額，調(diào)整投資的賬面價值，并確認(rèn)為當(dāng)期投資損益。只限于所獲得的被投資單位在接受投資后產(chǎn)生的累計凈利潤的分配額， 長期股權(quán)投資 所獲得的被投資單位宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利超過被投資單位在接受投資后產(chǎn)生的累計凈利潤的部分，作為初始投資投資成本的收回，沖減長期股權(quán)投資的賬面價值。采用成本法時，除追加或收回投資外，長期股權(quán)投資的賬面價值一般應(yīng)保持不變。 無控制、無共同控制且無重大影響。 共同控制，是指按合同約定對某項經(jīng)濟活動所共有的控制。 長期股權(quán)投資 收到被投資單位分派的屬于投資前累積盈余的分配額、沖減投資成本的，其初始投資成本應(yīng)按扣除收到的利潤或現(xiàn)金股利后的差額作為新的投資成本 取得股權(quán)投資后，由于增加被投資單位股份，而使原長期股權(quán)投資由成本法改為權(quán)益法核算，則按原投資賬面價值作為新的投資成本。 長期股權(quán)投資 通過行政劃撥方式取得的長期股權(quán)投資，按劃出單位的賬面價值作為初始投資成本。初始投資成本應(yīng)當(dāng)分別情況確定： 長期股權(quán)投資 以現(xiàn)金購入的長期股權(quán)投資，按實際支付的全部價款（包括支付的稅金、手續(xù)費等相關(guān)費用）作為初始投資成本；實際支付的價款中含有已宣告但尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利，按實際支付的價款減去已宣告但尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利的差額，作為初始投資成本 長期股權(quán)投資 企業(yè)接受的債務(wù)人以非現(xiàn)金資產(chǎn)抵償債務(wù)方式取得的長期股權(quán)投資，或以應(yīng)收款項換入長期股權(quán)投資，按應(yīng)收債券的賬面價值加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費，作為初始投資成本。 （二）企業(yè)兼并中需編制的會計報表 兼并企業(yè)接受被兼并企業(yè)，在被兼并企業(yè)繼續(xù)保留法人資格的情況下，應(yīng)編制兼并日的合并資產(chǎn)負(fù)債表 （三）會計檔案的移交 四）會計制度 （五）企業(yè)兼并的會計處理 被兼并企業(yè)的財務(wù)處理 財產(chǎn)清查處理 資產(chǎn)評估的財務(wù)處理 結(jié)束舊帳 （五）企業(yè)兼并的會計處理 兼并方企業(yè)的財務(wù)處理 兼并企業(yè)享受優(yōu)惠政策的財務(wù)處理 目錄 公司并購重組的基本思路 長期股權(quán)投資 企業(yè)購并中的人力資源問題 通過收購而增長：再考察 案例介紹 長期股權(quán)投資 長期股權(quán)投資取得時的初始投資成本，是指取得長期股權(quán)投資時支付的全部價款，伙房起非現(xiàn)金資產(chǎn)的賬面價值加減補價，以及支付的稅金、手續(xù)費等相關(guān)費用。 （二）企業(yè)兼并中需編制的會計報表 保留法人資格并持續(xù)經(jīng)營的企業(yè)，除上述規(guī)定外，在辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，仍應(yīng)按現(xiàn)行會計制度的規(guī)定編制會計報表。 評估結(jié)束并按評估確認(rèn)的價值調(diào)整帳面價值后，編制資產(chǎn)負(fù)債表。 （二）企業(yè)兼并中需編制的會計報表 被兼并企業(yè) 開始清理財產(chǎn)時，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表、損益表和利潤分配表。 （一）企業(yè)兼并的基本程序 兼并成交后，兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)的所有者代表簽署產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，包括價款的支付方式、付款日期等。 （一）企業(yè)兼并的基本程序 被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價，由主管財政機關(guān)會同國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)。 （一）企業(yè)兼并的基本程序 被兼并企業(yè)應(yīng)在財產(chǎn)清查的基礎(chǔ)上，按國賓有關(guān)規(guī)定由法定資產(chǎn)評估機構(gòu)對其財產(chǎn)評估作價，報國有資產(chǎn)管理部門審批、確認(rèn)，并按此進(jìn)行相應(yīng)的財務(wù)會計處理。 （一）企業(yè)兼并的基本程序 兼并報告經(jīng)批準(zhǔn)后，通過產(chǎn)權(quán)交易市場或直接談判，尋找潛在的合作伙伴，商談兼并的有關(guān)事宜。 購買法與聯(lián)營法的比較 （3）在財務(wù)報表附注中，還應(yīng)當(dāng)披露在財務(wù)報告公開之前完成的，但在財務(wù)報表編制日尚未完成或者在這一日之后才可實施的企業(yè)合并所產(chǎn)生的影響的細(xì)節(jié)。 已列入當(dāng)期合并凈利潤，在合并完成之前原來彼此獨立的各企業(yè)的經(jīng)營成果詳細(xì)情況。 購買法與聯(lián)營法的比較 2）對于用權(quán)益聯(lián)營法處理的合并業(yè)務(wù)，在合并發(fā)生的當(dāng)期的財務(wù)報表附注中應(yīng)當(dāng)揭示以下信息： 參與合并企業(yè)的名稱和簡況，除非該公司的名稱仍然為合并后企業(yè)所沿用。上述三條標(biāo)準(zhǔn)的核心是考察合并后續(xù)存企業(yè)的控制權(quán)的歸屬 購買法與聯(lián)營法的比較 四）企業(yè)合并在財務(wù)報告中的披露 購買法 被并企業(yè)的名稱和簡況； 企業(yè)合并所運用的會計方法，即購買法； 被并企業(yè)經(jīng)營成果列入購買企業(yè)利潤表的起訖期限； 購買法與聯(lián)營法的比較 被并企業(yè)的成本，如果以股票為合并代價，則應(yīng)說明發(fā)出股份的數(shù)額； 對被并企業(yè)投資差額攤銷計劃、攤銷方法和攤銷期限的說明； 在合并協(xié)議中規(guī)定的可能發(fā)生的付款、期權(quán)或承諾事項以及可能的會計處理方法。 購買法與聯(lián)營法的比較 一）購買法和聯(lián)營法的經(jīng)濟影響 對合并當(dāng)年的影響 對合并后年度的影響 購買法與聯(lián)營法的比較 （二）聯(lián)營法的應(yīng)用條件 辨別聯(lián)營與收購的三個標(biāo)準(zhǔn)： 各參加合并的企業(yè)的有表決權(quán)的普通股，如果不是全部，至少也是大多數(shù)需要參加交換或聯(lián)營 一個企業(yè)的公允價值，應(yīng)與其他企業(yè)沒有重大的差異 購買法與聯(lián)營法的比較 在合并