【正文】 投資成本為 800萬元） A公司 B公司 E公司 C公司 D公司 100% 80% 20% 股權(quán)交易后的股權(quán)結(jié)構(gòu) ｛ 經(jīng)確認(rèn) D公司 80％股權(quán)的公允價值為 3000萬元人民幣（下同）， C公司 10％股權(quán)的公允價值為 2800萬元， A 公司另支付 200萬元現(xiàn)金給 B公司｝ A公司 B公司 E公司 C公司 D公司 90% 20% 10％ 80％ （三）資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的 75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： ，以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的 原有計稅基礎(chǔ) 確定。 （交易前結(jié)構(gòu)） A公司 C公司 B公司 D公司 100% 80% S公司 20% C公司取得 D公司的初始投資成本為 1600萬元，即 D公司設(shè)立時的注冊資本為 2022萬元，投資持有期間無追加投資。 、被收購企業(yè)的原有各項資產(chǎn)和負(fù)債的計稅基礎(chǔ)和其他相關(guān)所得稅事項保持不變。 （二）股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的 75%，且收購企業(yè)在該股權(quán)收購發(fā)生時的股權(quán)支付金額不低于其 交易支付總額 的 85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： 基礎(chǔ)， 以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。） 企業(yè)發(fā)生債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)業(yè)務(wù)，對債務(wù)清償和股權(quán)投資兩項業(yè)務(wù)暫不確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失， 股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)以原債權(quán)的計稅基礎(chǔ) 確定。 （原有關(guān)規(guī)定只見國稅發(fā) 1997 71號文有一點(diǎn)相類似的規(guī)定） 六、企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權(quán)支付部分，可以按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理： （一）企業(yè)債務(wù)重組確認(rèn)的應(yīng)納稅所得額占該企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額 50%以上，可以在 5個納稅年度的期間內(nèi) ，均勻計入各年度的應(yīng)納稅所得額。 （四）重組交易對價中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例。 （二）被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例。｝ 互結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。 ｛國稅發(fā) 2022 119號文第二條第 (一 )點(diǎn)的規(guī)定： 被分立企業(yè) 應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計算被分立資產(chǎn)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。 繼續(xù)存在時 ，其股東取得的對價應(yīng) 視同被分立企業(yè)分配進(jìn)行處理 。 （五）企業(yè)分立，當(dāng)事各方應(yīng)按下列規(guī)定處理： 按公允價值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 合并企業(yè) 接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認(rèn)的價值確定成本。 〔 注意合并產(chǎn)生的一般的存貨與工程施工企業(yè)的存貨問題 〕 ｛國稅發(fā) 2022 119號文第一點(diǎn)第 (一 )條：企業(yè)合并，通常情況下， 被合并企業(yè) 應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。 算進(jìn)行所得稅處理。 （三）被投資企業(yè)接受的上述非貨幣性資產(chǎn)，可按經(jīng)評估確認(rèn)后的價值確定有關(guān)資產(chǎn)的成本。 屬適用一般性稅務(wù)處理規(guī)定的重組； ｛（ 1000/3800） 100％｝ A公司取得 B公司 80％股權(quán)的計稅基礎(chǔ)： ｛ 2800萬元＋ 1000萬元｝ G公司應(yīng)確認(rèn)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得： ｛（ 1400萬元＋ 500萬元）－ 1000萬元｝ G公司取得 A公司 5％股權(quán)的計稅基礎(chǔ)： 1400萬元 A公司會計處理： (金額單位 RMB萬元） 借：長期股權(quán)投資 2800＋ 1000 貸：股本－ G 500 － H 500 資本公積 —— 股本溢價 2800 如果發(fā)行權(quán)益性證券過程中支付了傭金和手續(xù)費(fèi)，應(yīng)沖減權(quán)益性證券的溢價發(fā)行收入，賬務(wù)處理為： 借：資本公積 —— 股本溢價 貸：銀行存款 H公司的會計處理： 借：銀行存款 500 長期股權(quán)投資 1400 貸：長期股權(quán)投資 1000 投資收益 900 股權(quán)收購涉及的其他問題： 股權(quán)收購后公司更名涉及的契稅問題； 股權(quán)收購涉及的土地增值稅問題，在什么情況下涉及？； （國稅發(fā) 2022 118號文的規(guī)定 “ 三、企業(yè)以部分非貨幣性資產(chǎn)投資的所得稅處理 （一）企業(yè)以經(jīng)營活動的部分非貨幣性資產(chǎn)對外投資，包括股份公司的法人股東以其經(jīng)營活動的部分非貨幣性資產(chǎn)向股份公司配購股票，應(yīng)在投資交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和投資兩項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 ｛ 3800萬元｝ B公司設(shè)立時注冊資本 2022萬元， G公司、 H公司按股權(quán)比例投入現(xiàn)金資產(chǎn)，投資持有期間無追加投資，購買日 B公司凈資產(chǎn)為 3360萬元，交易各方達(dá)成的協(xié)議： G公司、 H公司各轉(zhuǎn)讓其所持 B公司 40％的股份給 A公司；作為對價 A公司向 G、 H定向增發(fā)股票， G、H公司因此各持 A公司 5％的股份； A公司向 G、 H公司定向增發(fā)合計 10％股份經(jīng)確認(rèn)的公允價值為 2800萬元； A公司取得 B公司 80％股份經(jīng)交易各方確認(rèn)的公允為 3800萬元， A公司需向 G、 H公司另外支付現(xiàn)金資產(chǎn)各 500萬元； 交易完成后 G、 H公司對 A、 B公司均無重大影響。 案例 案例所涉及的交易各方均為中國境內(nèi)居民，居民企業(yè)適用的企業(yè)所得稅稅率為 25％，各企業(yè)執(zhí)行《 企業(yè)會計準(zhǔn)則 》 ， E、 D、 G、 H公司不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。 {關(guān)注股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益確認(rèn)時點(diǎn)問題 ｝ 為基礎(chǔ)確定。 企業(yè)在 轉(zhuǎn)讓或者處置 投資資產(chǎn)時， 投資資產(chǎn)的成本，準(zhǔn)予扣除。 “ 股權(quán)成本價是指 ，股東（投資者）投資入股時向企業(yè)實(shí)際交付的出資金額，或收購該項股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實(shí)際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價金額 ” 。企業(yè)股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)并入企業(yè)的應(yīng)納稅所得，依法繳納企業(yè)所得稅。 （三）企業(yè)股權(quán)收購、資產(chǎn)收購重組交易，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理： 、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。） 低于債務(wù)計稅基礎(chǔ) 的差額，確認(rèn)債務(wù)重組所得；債權(quán)人應(yīng)當(dāng)按照收到的債務(wù)清償額 低于債權(quán)計稅基礎(chǔ) 的差額，確認(rèn)債務(wù)重組損失。） ，應(yīng)當(dāng)分解為 債務(wù)清償 和股權(quán)投資 兩項業(yè)務(wù)，確認(rèn)有關(guān)債務(wù)清償所得或損失。 *未提及分公司變更為子公司的問題，以往的情況？ （二）企業(yè)債務(wù)重組，相關(guān)交易應(yīng)按以下規(guī)定處理： ，應(yīng)