【正文】 他們將來會(huì)受到公平待遇。為了鼓勵(lì)其余人離去，收購(gòu)方提供一纜子的補(bǔ)償計(jì)劃。最佳的長(zhǎng)期策略是擬定條件豐厚的合同終止補(bǔ)償條例。這種情形下，對(duì)個(gè)人、或者特定團(tuán)隊(duì)的部分員工，需要增加激勵(lì)報(bào)酬，同時(shí)還應(yīng)該公開保證這些人在一段時(shí)期內(nèi)擔(dān)當(dāng)?shù)慕巧凸ぷ鞯陌踩? 這些費(fèi)用可以分期分批支付。決竅是不能付得過多或過少。 131 金錢激勵(lì)是重要的 事先估算用于留住員工的費(fèi)用十分重要，這類費(fèi)用大約使購(gòu)并的交易費(fèi)用上漲 5%—10%，足以使交易無法完成。 只有在通過內(nèi)部篩選仍無法找到合適人選的情況下，才可以開始從外界招聘。 新機(jī)構(gòu)的經(jīng)理不會(huì)通過按比例在兩家公司中分派的方式選定。 130 設(shè)立指導(dǎo)原則 員工篩選過程要包括一份闡述篩選指導(dǎo)原則和措施的聲明。 政治傾向和年齡不影響決定。 選出最適合的人才，將兩家的強(qiáng)項(xiàng)轉(zhuǎn)變成公司的資本。 再次招聘矩陣 129 設(shè)立指導(dǎo)原則 員工篩選過程要包括一份闡述篩選指導(dǎo)原則和措施的聲明。理想的作法是，在購(gòu)并消息公開化之前就做到這點(diǎn)。 127 抓住關(guān)鍵人才 在購(gòu)并，你遇到的第一個(gè)挑戰(zhàn)是，即使購(gòu)并過程進(jìn)展迅速，在完成之前，員工已變得焦慮，甚至焦灼不安。然后花 816周選定其余各級(jí)別人員（簡(jiǎn)單的收購(gòu)行為用 12個(gè)月就可全部完成，復(fù)雜的變革式購(gòu)并需要數(shù)月，甚至更長(zhǎng)時(shí)間）。人員的安排從首席行政長(zhǎng)官下一級(jí)開始，一層層地住下安排。但是，致力于培養(yǎng)、發(fā)展人才的公司，認(rèn)為員工發(fā)展是具有延續(xù)性，傾向于提升原先計(jì)劃培養(yǎng)的員工。 ? 揭榜法 在兩家公司內(nèi)部對(duì)所有空缺職位公開招聘，任何員工都可申請(qǐng)。 125 人員篩選的四種方式 ? 新頭目法 ? 雙主制 對(duì)每一業(yè)務(wù)塊兩家公司都各派出一名負(fù)責(zé)人，共同組建新的隊(duì)伍。 ? 重要的員工在購(gòu)并后的不安定期很容易受到外界誘惑 ——甚至在你沒來得及發(fā)現(xiàn)誰是重要人才時(shí)，他們已消失了。 ? 雙方地位平等的合并中，每一個(gè)職位，都要對(duì)雙方公司有關(guān)員工進(jìn)行評(píng)估，采用“優(yōu)者勝出”的解決方案。 如果公司決定仍舊各自獨(dú)立運(yùn)作，事情基本保持不變，大多數(shù)員工仍留在自己原來的公司的崗位上，那么，當(dāng)務(wù)之急是澄清和確定高層經(jīng)理的位置。 ? 最好的辦法是進(jìn)行雇員挑選。而今，參與了收購(gòu)兼并活動(dòng)的經(jīng)理們意識(shí)到，在當(dāng)今的經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，如何在企業(yè)變更時(shí)處理好人事問題，才是使購(gòu)并交易為企業(yè)帶來最大價(jià)值的核心因素。通常，骨干分子會(huì)在消息公布后的五天之內(nèi)，也是謠言漫天飛的時(shí)候，收到獵頭的電話，無一級(jí)別可以幸免。 ? 競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手們知道，由于購(gòu)并，你的員工獎(jiǎng)不知道自己是否還有這份工作。 – 到期收回或未到期提前處置的債權(quán)投資，實(shí)際取得的價(jià)款與其賬面價(jià)值（包括賬面攤余價(jià)值、計(jì)提的減值準(zhǔn)備）及已計(jì)入應(yīng)收項(xiàng)目的債券利息后的差額，確認(rèn)收到或處置當(dāng)期的收益或損失。 ? 長(zhǎng)期債權(quán)投資損益的確認(rèn) – 按債權(quán)面值取得的投資，在債權(quán)持有期間按期計(jì)提的利息收入扣除攤銷的債權(quán)費(fèi)用，卻認(rèn)為當(dāng)其投資收益。 116 長(zhǎng)期債券投資 ? 長(zhǎng)期債券投資利息的處理 – 長(zhǎng)期債權(quán)投資應(yīng)當(dāng)按期計(jì)提利息，計(jì)提的利息按債權(quán)面值及適用的利率計(jì)算，并計(jì)入當(dāng)期投資收益（假如不考慮溢折價(jià)） – 持有的一次還本付息的債權(quán)投資，應(yīng)計(jì)未收到利息于確認(rèn)投資收益時(shí)增加投資的賬面價(jià)值；分期付息的債權(quán)投資，應(yīng)計(jì)未收利息于確認(rèn)投資收益時(shí)作為應(yīng)收利息單獨(dú)核算，不增加投資的賬面價(jià)值。但實(shí)際支付的價(jià)款中包含的已到付息期但尚未領(lǐng)取的利息，作為應(yīng)收項(xiàng)目單獨(dú)核算，不構(gòu)成債券投資的初始投資成本；如果實(shí)際支付的價(jià)款中包含尚未到期的債權(quán)利息，構(gòu)成初始投資成本，并在長(zhǎng)期投資中單獨(dú)核算。與該項(xiàng)長(zhǎng)期股權(quán)投資有關(guān)的資本公積準(zhǔn)備項(xiàng)目，不作任何處理。其后，被投資單位宣告分派利潤(rùn)或現(xiàn)金股利時(shí)，屬于以記入投資賬面價(jià)值的部分，作為新的投資成本的收回，沖減投資成本。 投資企業(yè)在計(jì)算應(yīng)享有投資收益時(shí)，應(yīng)按扣除不能由投資企業(yè)享有的凈利潤(rùn)的部分后的金額計(jì)算。投資企業(yè)按分享的份額恢復(fù)投資的賬面價(jià)值至投資成本后再予以攤銷。 107 長(zhǎng)期股權(quán)投資 (2)被投資單位實(shí)現(xiàn)凈損益的處理 在“長(zhǎng)期股權(quán)投資”科目下單獨(dú)設(shè)置“損益調(diào)整”明細(xì)科目核算被投資單位凈損益的份額 在確認(rèn)被投資單位發(fā)生的凈損失時(shí)，如果損益調(diào)整明細(xì)科目不夠沖減的，應(yīng)繼續(xù)沖減，而不沖減投資成本、股權(quán)投資差惡計(jì)其他明細(xì)科目，此時(shí)損益調(diào)整明細(xì)科目會(huì)出現(xiàn)貸方余額。新的投資成本（即初始投資成本加或減股權(quán)投資差額后的余額）應(yīng)等于按持股比例計(jì)算的影響有被投資單位所有者權(quán)益的份額。 103 長(zhǎng)期股權(quán)投資 當(dāng)發(fā)生下列情況應(yīng)中止采用權(quán)益法，改按成本法核算： 投資企業(yè)由于減少投資而對(duì)被投資單位不再具有控制、共同控制和重大影響，但仍部分或全部保留對(duì)被投資單位的投資 被投資單位已宣告破產(chǎn)或依法律程序進(jìn)行清理整頓 由于各種原因而使被投資單位處于嚴(yán)格的各種限制性條件下經(jīng)營(yíng)，其向投資企業(yè)轉(zhuǎn)移資金的能力受到限制 104 長(zhǎng)期股權(quán)投資 權(quán)益法的核算方法： (1)股權(quán)投資差額的處理 股權(quán)投資差額 =初始投資成本 ?投資時(shí)被投資單位所有者權(quán)益 ?投資持股比例 新的投資成本 =初始投資成本 +(或 ?)股權(quán)投資差額 對(duì)于股權(quán)投資差額的處理，我國(guó)規(guī)定應(yīng)按一定的期限平均攤銷，計(jì)入損益。 （ 1）投資年度的利潤(rùn)或現(xiàn)金股利的處理 投資企業(yè)投資年度應(yīng)享有的投資收益 =投資當(dāng)年被投資單位實(shí)現(xiàn)的凈損益 ?投資企業(yè)持股比例 ? （當(dāng)年投資持有月份?全年月份（ 12）） 101 長(zhǎng)期股權(quán)投資 應(yīng)沖減初始投資成本的金額 =被投資單位分派的利潤(rùn)或現(xiàn)金股利 ?投資企業(yè)持股比例 ?投資企業(yè)投資年度應(yīng)享有的投資收益 （ 2）投資年度以后的利潤(rùn)或現(xiàn)金股利的處理 應(yīng)沖減初始投資成本的金額 =（投資后直本年末止被投資單位累積分派的利潤(rùn)或現(xiàn)金股利 ?投資后至上年末止被投資單位累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈損益） ?投資企業(yè)的持股比例 ?投資企業(yè)已沖減的初始投資成本 應(yīng)確認(rèn)的投資收益 =投資企業(yè)當(dāng)年獲得的利潤(rùn)或現(xiàn)金股利?應(yīng)沖減初始投資成本的金額 102 長(zhǎng)期股權(quán)投資 并購(gòu)企業(yè)對(duì)被并購(gòu)單位具有控制、共同控制或重大影響的，應(yīng)采取權(quán)益法核算。 被投資企業(yè)宣告分派的利潤(rùn)或現(xiàn)金股利，卻認(rèn)為當(dāng)期投資收益。 99 長(zhǎng)期股權(quán)投資 并購(gòu)企業(yè)對(duì)被并購(gòu)企業(yè)無控制、無共同控制且無重大影響的，應(yīng)采用成本法核算。 98 長(zhǎng)期股權(quán)投資 重大影響，是指對(duì)一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有參與決策的權(quán)力，但并不決定這些政策。 97 長(zhǎng)期股權(quán)投資 長(zhǎng)期股權(quán)投資依據(jù)對(duì)被投資單位產(chǎn)生的影響，分為以下四種類型： 控制，是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。 如發(fā)生下面的情況，需把經(jīng)調(diào)整后的成本作為新的投資成本： 權(quán)益法核算的長(zhǎng)期股權(quán)投資，投資成本與應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額的差額即股權(quán)投資差額，調(diào)整該長(zhǎng)期股權(quán)投資的初始投資成本。 以非貨幣性交易換入的長(zhǎng)期股權(quán)投資（包括股權(quán)投資與股權(quán)投資的交換），按換出資產(chǎn)的賬面價(jià)值加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)，作為初始投資成本。不包括為取得長(zhǎng)期股權(quán)投資所發(fā)生的評(píng)估、審計(jì)、咨詢等費(fèi)用，也不包括實(shí)際支付的價(jià)款中包含的已宣告而尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利。 87 （二）企業(yè)兼并中需編制的會(huì)計(jì)報(bào)表 兼并企業(yè) 兼并企業(yè)接受被兼并企業(yè)，在被兼并企業(yè)喪失法人資格的情況下，應(yīng)按現(xiàn)行會(huì)計(jì)制度編制兼并成交日的資產(chǎn)負(fù)債表，報(bào)送主管部門、財(cái)政部門和國(guó)有資產(chǎn)管理部門等。 在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交后，應(yīng)編制兼并成 交日的資產(chǎn)負(fù)債表。 清理財(cái)產(chǎn)工作完畢時(shí)，應(yīng)向國(guó)有資產(chǎn)管理部門移交資產(chǎn)負(fù)債清冊(cè)，并按照有關(guān)規(guī)定，編制資產(chǎn)負(fù)債表。 辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算及法律手續(xù)。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的成交低于底價(jià)的，必須報(bào)主管財(cái)政機(jī)關(guān)和國(guó)有資產(chǎn)管理部門審核、批準(zhǔn)。 81 （一）企業(yè)兼并的基本程序 被兼并企業(yè)應(yīng)以審批確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估凈值為依據(jù)，綜合考慮企業(yè)職工，資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)狀況等因素，合理核定企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價(jià)。 79 （一）企業(yè)兼并的基本程序 經(jīng)批準(zhǔn)被兼并的企業(yè)，應(yīng)對(duì)企業(yè)的固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長(zhǎng)期投資以及其他資產(chǎn)進(jìn)行全面清查登記，對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)損失以及債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全面核對(duì)查實(shí)。 77 （一）企業(yè)兼并的基本程序 實(shí)施企業(yè)兼并一般須經(jīng)歷以下程序： 企業(yè)兼并其他企業(yè)或被其他企業(yè)兼并前，應(yīng)按規(guī)定向政府主管部門提出書面報(bào)告，并報(bào)主管財(cái)政機(jī)關(guān)備案，其中涉及有關(guān)財(cái)務(wù)事項(xiàng)的，需報(bào)主管財(cái)政機(jī)關(guān)審批。 75 購(gòu)買法與聯(lián)營(yíng)法的比較 鑒于參與合并的各企業(yè)在合并之前所采用的會(huì)計(jì)方法不同，為使合并后企業(yè)內(nèi)部的會(huì)計(jì)實(shí)務(wù)趨于一致，需要量對(duì)參與合并各企業(yè)的凈資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)整，因而要說明調(diào)整的性質(zhì)，及其對(duì)原彼此獨(dú)立的企業(yè)所陳報(bào)的并且現(xiàn)在已納入比較財(cái)務(wù)報(bào)表的凈利潤(rùn)的影響。 74 購(gòu)買法與聯(lián)營(yíng)法的比較 處理合并業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)方法，即權(quán)益聯(lián)營(yíng)法 企業(yè)合并時(shí)發(fā)出股份的摘要和股數(shù)。 72 購(gòu)買法與聯(lián)營(yíng)法的比較 權(quán)益聯(lián)營(yíng)法 （ 1）在合并發(fā)生的當(dāng)期，合并后組建的企業(yè)應(yīng)當(dāng)在財(cái)務(wù)報(bào)告中用權(quán)益聯(lián)營(yíng)法處理的合并業(yè)務(wù)，當(dāng)期信息和前期重編報(bào)表的基礎(chǔ)，也應(yīng)當(dāng)用文字說明或附注形式在財(cái)務(wù)報(bào)告中予以披露。 如果同時(shí)符合上述三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，則在合并中采用聯(lián)營(yíng)法，否則應(yīng)采用購(gòu)買法。 65 購(gòu)買法與聯(lián)營(yíng)法的比較 ? 聯(lián)營(yíng)則按被并企業(yè)的帳面總額合并投入資本，被并企業(yè)的留存收益則按被并企業(yè)的帳面總額合并投入資本，被并企業(yè)的留存收益則全數(shù)并入主并企業(yè) 66 購(gòu)買法與聯(lián)營(yíng)法的比較 ? 聯(lián)營(yíng)法需要對(duì)合并以前年度的財(cái)務(wù)報(bào)表按照模擬的方式加以重編，就好象合并各方原來就是一間公司那樣，購(gòu)買法則不需要對(duì)以前年度報(bào)表加以重編。 ? 企業(yè)合并時(shí)發(fā)生的所有相關(guān)費(fèi)用 ， 均確認(rèn)為當(dāng)期費(fèi)用 。 ? 由于不是將企業(yè)合并視為購(gòu)買行為 ， 也就不存在合并成本超過凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額 ， 所以在帳上不予反映 。 59 企業(yè)并購(gòu)的性質(zhì) 公司購(gòu)買其他企業(yè)，應(yīng)以被購(gòu)買企業(yè)對(duì)凈資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的控制權(quán)實(shí)際上轉(zhuǎn)讓給購(gòu)買公司的日期作為購(gòu)買日。 56 企業(yè)并購(gòu)的性質(zhì) (二）購(gòu)買法在合并工作中的會(huì)計(jì)處理 對(duì)被購(gòu)買企業(yè)凈資產(chǎn)進(jìn)行確認(rèn)與評(píng)估 投資差額的計(jì)算與確認(rèn) 57 企業(yè)并購(gòu)的性質(zhì) 購(gòu)買日的確定 在國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則中，對(duì)購(gòu)買日的定義為“購(gòu)買日是被購(gòu)企業(yè)的凈資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)控制權(quán)實(shí)質(zhì)上轉(zhuǎn)讓給購(gòu)買企業(yè)的日期，被購(gòu)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)成果應(yīng)并入購(gòu)買企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表中。 55 購(gòu)買法的具體會(huì)計(jì)處理 在按被并購(gòu)單位凈損益計(jì)算調(diào)整投資的賬面價(jià)值和確認(rèn)投資損益時(shí)，應(yīng)以取得被投資單位股權(quán)后發(fā)生的凈損失為基礎(chǔ)。 54 購(gòu)買法的具體會(huì)計(jì)處理 并購(gòu)企業(yè)按被并購(gòu)單位宣告分派的利潤(rùn)或現(xiàn)金股利計(jì)算應(yīng)分得的部分，相應(yīng)減少投資的賬面價(jià)值。 53 購(gòu)買法的具體會(huì)計(jì)處理 并購(gòu)企業(yè)對(duì)被并購(gòu)單位具有控制、共同控制或重大影響的，應(yīng)采取權(quán)益法核算。采用成本法時(shí)，除追加或收回投資外，長(zhǎng)期股權(quán)投資的賬面價(jià)值一般應(yīng)保持不變。但實(shí)際支付的價(jià)款中包含的已宣告但尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利，或已到付息期但尚未領(lǐng)取的債券利息，應(yīng)作為應(yīng)收項(xiàng)目單獨(dú)核算。 51 購(gòu)買法的具體會(huì)計(jì)處理 應(yīng)以初始投資成本計(jì)價(jià)。 50 購(gòu) 買 法 實(shí)施合并企業(yè)的留存收益可能因合并而減少，但不能增加；被并企業(yè)的留存收益不能轉(zhuǎn)入主并企業(yè)。但在按成本法，在投資的分錄中不記入投資差額。 48 購(gòu) 買 法 （一）購(gòu)買法的特點(diǎn) 合并方要按公允價(jià)值記錄所收到的資產(chǎn)和負(fù)債，取得被并企業(yè)的成本要按與其他經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)相同的方法加以確定，即按合并日各自的公允價(jià)值將合并成本分配到所取得和所承擔(dān)的可辨認(rèn)資產(chǎn)和債務(wù)中去。 44 一個(gè)典型的杠桿收購(gòu)案例 投資銀行通常要考慮這樣一些問題： 當(dāng)潛在的前提發(fā)生變化時(shí)（比如銷售額增長(zhǎng)），現(xiàn)金流量的敏感性如何？ 收購(gòu)集團(tuán)（ buyout group） 支付多少收購(gòu)對(duì)價(jià)，又希望得到多少回報(bào)？ 45 一個(gè)典型的杠桿收購(gòu)案例 公司能支持什么類型的債務(wù)，能支持多少債務(wù)？ 是否應(yīng)該采用雇員持股計(jì)劃，如果是，該持到保等程度？ 在什么時(shí)候，收購(gòu)集團(tuán) —— 包括投資銀行 —— 應(yīng)該考慮賣出套現(xiàn)？ 46 企業(yè)并購(gòu)的性質(zhì) 購(gòu)買 —— 指通過轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行股票等方式，由一個(gè)企業(yè)（購(gòu)買企業(yè)）獲得一對(duì)另一個(gè)企業(yè)（被購(gòu)企業(yè)）凈資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的控制的企業(yè)合并。管理層是當(dāng)初投資是180萬美元，以此計(jì)算，年投資回報(bào)率為 54%左右。 42 一個(gè)典型的杠桿收購(gòu)案例 這次公司出讓，給管理層帶來 2385萬美元的總收入（即 15倍 P/E93年的盈利預(yù)測(cè) 159萬美元），扣除各種發(fā)行上市費(fèi)用，凈收入 2225萬美元。新公司“ XR控股”的 5年損益情況，連同它第 6年（ 1993年）的預(yù)測(cè)如上表 41 一個(gè)典型的杠桿收購(gòu)案例 在第 5年底，管理層依當(dāng)初約定的價(jià)格 645萬美元將投資銀行持有的確良那 40%權(quán)益收購(gòu)過來。 40 一個(gè)典型的杠桿收購(gòu)案例 公司將前面 4年的所有現(xiàn)金流用來還債，首先是還清垃圾債券。