上市公司并購中的財務(wù)運(yùn)作及會計處理-文庫吧資料
2025-01-19 07:08本頁面
【正文】 BO最大的原動力： 被收購公司資產(chǎn)低于市場價格，尤其是一些隱藏的被低估的無形資產(chǎn) ? LBO成功應(yīng)具備以下基本條件 —— ①企業(yè)管理層有較高的技能 —— ②長期負(fù)債不多 —— ③市場占有率高 —— ④現(xiàn)金流量比較穩(wěn)健 —— ⑤企業(yè)經(jīng)營計劃與戰(zhàn)略周全、合理 —— ⑥目標(biāo)企業(yè)實際價值遠(yuǎn)高于帳面價值 （三）公司并購的資金籌措 ? LBO中的資金籌措 —— 收購后被收購公司表 中 負(fù)債 的 三個層次 —— 優(yōu)先債 ： 如公司被清算，可優(yōu)先從現(xiàn)金及資產(chǎn)出售的回款中受償 ； 一般是不愿承擔(dān)財務(wù)風(fēng)險的商業(yè)銀行 —— 從屬債 ： 一般沒有擔(dān)保 ， 求償權(quán)位于優(yōu)先債之后 、 優(yōu)先股之前，在某種條件下可轉(zhuǎn)換為普通股 ； 可根據(jù)投資機(jī)構(gòu)的不同要求排列求償權(quán)順序，但利率有差別 ； 保險公司、創(chuàng)業(yè)投資公司、退休基金等 （三）公司并購的資金籌措 價值增值 自由現(xiàn)金流 貼現(xiàn)率 債務(wù) 增長期 資金成本 經(jīng)營 投資 融資 ?銷售增長 ?利潤邊際 ?所得稅率 ?營運(yùn)資本投資 ?固定資本投資 ?對外投資 ?股利 ?股票價格收益 乘 減 兼并和收購中的定價 并購 價值 之一：并購目標(biāo)企業(yè)的價值評估 三、公司并購過程的財務(wù)分析 ? 案例 2： “溢價并購”挑戰(zhàn)價值評估 ?案例回顧 —— 凱雷競購徐工 ? 成立于 1989年的徐工集團(tuán)是中國最大的工程機(jī)械開發(fā)、制造和出口企業(yè)。 并購企業(yè)一般使用的企業(yè)債券有抵押債券和擔(dān)保債券 （三）公司并購的資金籌措 ? 賣方融資（推遲支付） 187。 我國企業(yè)常用方式是增資換股 ，可以通過兩種形式來實現(xiàn) 187。這種上市加收購的方式被稱為“遼化模式” ? 股權(quán)置換 （換股收購） 187。 在 18個月內(nèi)還可以用 IBM品牌， 18個月后會采用 IBM和聯(lián)想的雙品牌，到5年后再打聯(lián)想品牌 ? 增資擴(kuò)股 187。 全部換股：可能被反收購 —— 按 6億美元聯(lián)想股票相當(dāng)于 %左右的股份來計算，全部換股后， IBM將持有聯(lián)想集團(tuán) %的股份，而聯(lián)想控股所擁有股份減少為 25% ? 品牌使用 187。 采用“ +6億美元聯(lián)想股票”， 并承擔(dān) 5億美元凈負(fù)債 187。 現(xiàn)金＋證券等組合 187。 我國：清華同方合并魯穎電子 —— 1998 年清華同方以 :1 的折股比例吸收合并山東魯穎電子股份有限公司 187。 （ 1） 股票要約：股票互換和以股權(quán)換資產(chǎn) 187。 典型案例：美國鋁業(yè)公司收購 Inespal —— 1998年美國鋁業(yè)公司以 億美元收購西班牙最大的鋁業(yè)公司Inespal —— 美國鋁業(yè)公司同意在十年內(nèi)向該企業(yè)投資 650億比塞塔。整合成本大，產(chǎn)生效益的周期長 發(fā)現(xiàn)問題 ? 現(xiàn)金要約 187。缺少整合目標(biāo)設(shè)定和相關(guān)責(zé)任的落實和考評 182。預(yù)測主觀性較強(qiáng)，準(zhǔn)確性較低 182。并購目標(biāo)必須是硬指標(biāo)（利潤、 EVA、市場份額、產(chǎn)銷量等），達(dá)不到目標(biāo)就要關(guān)閉、整頓或出賣 182。整合管理需要總經(jīng)理、總部職能部門和相關(guān)事業(yè)部負(fù)責(zé)人直接參與 182。全面充實可研內(nèi)容，改進(jìn)分析工具 182。加強(qiáng)并購活動與企業(yè)戰(zhàn)略之間的紐帶 182。國外證券分析師訪談 182。國際公司并購評估方法 182。發(fā)展部、財務(wù)部訪談 182。財務(wù)部下派財務(wù)總監(jiān) 182。發(fā)展部負(fù)責(zé)以后的技術(shù)改造投資 182。董秘室考慮稅收優(yōu)惠對股份公司的作用 182。發(fā)展部主要負(fù)責(zé) 182。由財務(wù)部做收入、成本費(fèi)用預(yù)測（ 5年）及相關(guān)評估，包括： — 盈虧平衡分析（單要素變動分析） — 內(nèi)部收益率、投資回收期、凈現(xiàn)值等 182。由發(fā)展部牽頭，財務(wù)部和董秘室參與 — 發(fā)展部 :區(qū)域、市場、目標(biāo)公司的固定資產(chǎn)狀況等 — 財務(wù)部：資產(chǎn)負(fù)債 狀況 — 負(fù)債率 70% — 董秘室：法律事項 182。 ? 披露主體 ? 披露內(nèi)容 ? 披露時機(jī) ? 協(xié)議收購仍將是主流模式 ? 一股獨(dú)大的股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 低收購成本 收購方式多樣化之一 協(xié)議收購 ? 內(nèi)涵擴(kuò)大：協(xié)議收購上市公司流通股 ? 2023年，太太藥業(yè)收購麗珠集團(tuán)：太太藥業(yè)的子公司天誠實業(yè)和麗珠原股東光泰醫(yī)藥達(dá)成協(xié)議，以 6元 /股的價格通過深交所 B股一次完成轉(zhuǎn)讓 ? 當(dāng)年第三季度季報，太太藥業(yè)每股收益 ，凈資產(chǎn)收益率 ％；麗珠集團(tuán)每股收益 ，每股收益率 ％ ? 全面強(qiáng)制要約仍不多見 ? 特定條件下要約收購具備可實現(xiàn)性 ? 取得特定豁免事項 ? 特定股本結(jié)構(gòu)下通過自愿要約標(biāo)購法人股 或流通股 收購方式多樣化之二 要約收購 ? 《收購管理辦法》對定向發(fā)行給予全面要約收購義務(wù)豁免的政策傾斜 ? 《上市公司以股份置換資產(chǎn)試點(diǎn)意見》，有助于重新調(diào)整上市公司收購中的利益分配格局
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