【正文】 實(shí)施控制的時(shí)間性要求，是指參與合并各方在合并前后較長時(shí)間內(nèi)為最終控制方所控制。我們可關(guān)注公司 2023年年報(bào)的處理。 定向發(fā)行股份購買開創(chuàng)漁業(yè)剩余約 %的股權(quán) 注入開創(chuàng)漁業(yè) 100%股權(quán)，其中約 %的股權(quán)用于置換華立科技原有全部資產(chǎn)和負(fù)債 華立科技 （上市公司） 上海遠(yuǎn)洋漁業(yè) （二）適用“反向收購”的情形及其會(huì)計(jì)處理 上市公司資產(chǎn)負(fù)債如果已經(jīng)全部出售，即沒有業(yè)務(wù)，只有凈殼時(shí)，不完全適用于反向收購的處理方式，不能確認(rèn)商譽(yù)和損益。 ? 合并成本 =如果西南證券以發(fā)行權(quán)益性證券的方式為獲取在合并后報(bào)告主體的股權(quán)比例，應(yīng)向 ST長運(yùn) （被購買方）的股東發(fā)行的權(quán)益性證券數(shù)量 權(quán)益性證券的公允價(jià)值＝ （ － ） ＝ 3,091,255,677； 其中， ST長運(yùn)的換股價(jià)， ST長運(yùn)和西南證券的換股比例 ? 資本公積 = 441,845,+（ － ） （ － 1） =1,839,262,025； ? 合并成本大于殼公司公允價(jià)值應(yīng)沖減的資本公積＝ 3,091,255,677－ 1＝ 3,091,255,676。 前兩項(xiàng)為兩家公司的未分配利潤，（ 21,854,）為 ST長運(yùn)以 1元價(jià)格出售后補(bǔ)虧的未分配利潤，（ 1）則為出售的價(jià)格 西南證券 ST長運(yùn)母公司 模擬 股份 2,336,615, 244,857, 1,903,854, 資本公積 441,845, 295,815, 1,415,278, 盈余公積 44,758, 38,489, 83,248, 一般風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備 44,758, 44,758, 交易風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備 44,758, 44,758, 未分配利潤 313,311, 601,017, 265,850, 合計(jì) 3,226,049, 21,854, 3,226,049, （二）適用“反向收購”的情形及其會(huì)計(jì)處理 24 24 ? 假設(shè)按照非同一控制的情形（一） 如果公司沒有將重慶渝富認(rèn)定為 ST長運(yùn)和西南證券的同一控制人，則應(yīng)該按照反向收購進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，公司的合并結(jié)果如表所示： 西南證券 ST長運(yùn)母公司 模擬 資產(chǎn) 10,743,600, 692,280, 10,743,600, 負(fù)債 7,517,551, 714,135, 7,517,551, …… 合并 3,226,049, 21,854, 3,226,049, ? 注： ? 模擬的資產(chǎn)＝西南證券資產(chǎn)； ? 模擬的負(fù)債＝西南證券的負(fù)債； ? 模擬的留存收益＝西南證券的留存收益。根據(jù) ST長運(yùn)披露的兩家公司的報(bào)表以及模擬報(bào)表（ 2023年末），公司的會(huì)計(jì)處理推算過程如下： 西南證券 ST長運(yùn)母公司 模擬 資產(chǎn) 10,743,600, 692,280, 10,743,600, 負(fù)債 7,517,551, 714,135, 7,517,551, …… 合計(jì) 3,226,049, 21,854, 3,226,049, （二）適用“反向收購”的情形及其會(huì)計(jì)處理 ? 模擬的資產(chǎn)＝西南證券資產(chǎn)，差異 1元為 ST長運(yùn)母公司出售資產(chǎn)后剩余的 1元； ? 模擬的負(fù)債＝西南證券的負(fù)債。 ? 出售資產(chǎn)形成凈殼； ? 上市公司發(fā)行股票 1,658,997,062 股與非上市公司股東換股，吸收合并非上市公司。比如，西南證券借殼 ST長運(yùn)。 ? 長江、國元、東北、國金證券在編制 2023年年報(bào)時(shí)都進(jìn)行追溯調(diào)整，具體的賬務(wù)處理是 借記“資本公積”科目，貸記“商譽(yù)”科目 ； ? 60號(hào)函的規(guī)定對(duì)借殼上市的證券公司仍然表現(xiàn)為一定程度的利好。 東北證券 公司對(duì)反向收購錦州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)六陸實(shí)業(yè)股份有限公司時(shí)形成的商譽(yù) ，同時(shí)沖減資本公積 股本溢價(jià) 。 認(rèn)購 120,303,040 股股份 注入 安徽出版集團(tuán) 科大創(chuàng)新 （上市公司） 20 20 ? 原借 “凈殼”上市的公司，已確認(rèn)商譽(yù)需追溯調(diào)整 借殼公司 確認(rèn)商譽(yù) 追溯調(diào)整 海通證券 2億元 2023年年報(bào)同時(shí)調(diào)減“資本公積－股本溢價(jià)”和“商譽(yù)” 2億元 長江證券 調(diào)減 2023年合并商譽(yù) ，調(diào)減 2023年股東權(quán)益 ，其中：調(diào)減資本公積 。 1 股換 移交原有資產(chǎn)、負(fù)債、人員和業(yè)務(wù)等 都市股份 （上市公司） 海通證券 光明集團(tuán) 新增股份換股吸收合并 支付補(bǔ)償款人民幣 2 億元 ? 海通證券借“殼”方案 （一）“殼”和“凈殼”的區(qū)別及會(huì)計(jì)處理方式 19 19 （一）“殼”和“凈殼”的區(qū)別及會(huì)計(jì)處理方式 ?安徽出版集團(tuán)借“殼”方案 公司 2023年年報(bào)披露： ? 本次交易前，科大創(chuàng)新的主營業(yè)務(wù)是輻射加工、醫(yī)療器械、電工電器等產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)及銷售，與交易完成后本公司主營業(yè)務(wù)出版及印刷物的生產(chǎn)和銷售完全不同； ? 本次交易發(fā)生后，所保留的原科大創(chuàng)新業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)，相對(duì)本次交易購買的出版、印刷類業(yè)務(wù)的資產(chǎn)而言， 其規(guī)模小且無法創(chuàng)造收益甚至產(chǎn)生負(fù)收益，不能通過投入、加工處理過程和產(chǎn)出向投資者提供必要的回報(bào)，也就不構(gòu)成業(yè)務(wù) ； ? 從本次交易后來看，本公司的主營業(yè)務(wù)已由原來的輻射加工、醫(yī)療器械、電工電器等產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)及銷售變更為出版、印刷等傳媒類業(yè)務(wù)，而且 交易后的市場(chǎng)、營銷團(tuán)隊(duì)、管理團(tuán)隊(duì)和運(yùn)營過程、客戶群、生產(chǎn)技術(shù)和商標(biāo)等構(gòu)成業(yè)務(wù)的要素與原業(yè)務(wù)的要素完全不相同，也就不構(gòu)成業(yè)務(wù)的要素 。 18 18 ? 海通證券借殼的會(huì)計(jì)處理 （ 2023年半年報(bào)） 海通證券在合并前的股份總數(shù)為 ,換為都市股份的股份 股，合并完成后新都市股份的股份總數(shù)增加至 ； 交易完成后，海通證券股東將獲得上市流通權(quán)， 光明集團(tuán)承接都市股份原有資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)等 。 ? “業(yè)務(wù)”通常應(yīng)該具備的三要素 ? 有關(guān)資產(chǎn)或資產(chǎn)、負(fù)債的組合要構(gòu)成一項(xiàng)業(yè)務(wù)，不一定要同時(shí)具備上述三個(gè)要素，某些情況下具備投入和加工處理過程兩個(gè)要素即可認(rèn)為構(gòu)成一項(xiàng)業(yè)務(wù)。其中同一控制的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法，非同一控制的企業(yè)合并采用購買法。 第三章 上市公司并購重組的會(huì)計(jì)處理 16 16 上市公司并購重組的會(huì)計(jì)處理 上市公司在進(jìn)行并購重組時(shí)，將涉及到股權(quán)轉(zhuǎn)讓、債務(wù)重組、資產(chǎn)出售、資產(chǎn)轉(zhuǎn)換、資產(chǎn)注入等情形，在進(jìn)行會(huì)計(jì)處理時(shí)，會(huì)運(yùn)用 《 債務(wù)重組 》 、 《 企業(yè)合并 》 、 《 長期股權(quán)投資 》 等會(huì)計(jì)準(zhǔn)則。 ? 非上市公司取得上市公司的控制權(quán)，構(gòu)成反向購買的，上市公司在其個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中應(yīng)當(dāng)按照 《